Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Соло-И» обязать в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда обеспечить ООО «Аудиторская фирма «ПРЕМИУМАУДИТ» условия для проведения аудиторской проверки ООО«Соло-И»запериод с 2011г. по 2014г. включительно, а именно предоставить в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности, ООО «Аудиторская фирма «ПРЕМИУМАУДИТ» оригиналы и заверенные копии документов Ответчика, подтверждающих формирование сальдо по всем счетам учета на 01.01.2011г. и движение по всем счетам учета в 2011-2014г.г. по перечню, указанному в п.1 просительной части иска, а также обеспечить Обществу с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «ПРЕМИУМАУДИТ» доступ к электронной бухгалтерской базе Общества с информацией по учету за период с 2011г. по 2014г. включительно путем предоставления копии бухгалтерской базы ООО «Соло-И» на электронном носителе (DVD диск) с указанием наименования программы и ее версии, паролем на вход, контактными данными уполномоченного лица ООО «Соло-И» на случай невозможности запуска или некорректной работы переданной копии программы.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, оспаривает право истца требовать документы общества в виду сомнений в правомерности приобретения статуса участника общества. Кроме того, полагает, что все требуемые документы находятся в распоряжении ЗАО «Инновационная компания «Бизнес-Лоция», сотрудники которой представляют интересы истца в данном споре. Необходимость в проведении аудиторской проверки отсутствует, поскольку общество провело данную проверку само.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А40-176599/15. в рамках которого оспаривается договор дарения доли в уставном капитале общества от 28.05.2013 года судом было отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

Установление иных фактических обстоятельств посредством вынесения судебных актов по иным рассматривающимся между сторонами споров ( в частности, в рамках заявленного дела А40-176599/2015) может являться основанием для пересмотра решения по вновь открывшимся обстоятельствам, но не является основанием для приостановления производства по настоящему делу.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником общества «Соло-И» с долей участия в уставном капитале в размере 50% (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.07.2015 года).

Надлежащих доказательств, опровергающих статус истца как участника общества, на дату рассмотрения иска не представлено.

05.06.2015, 20.07.2015 года ответчику было направлено требование о проведении аудита силами ООО «Аудиторская фирма «Премиумаудит» и предоставлении в связи с этим документов общества.

Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Таким образом, при разрешении данного спора юридическое значение имеют два обстоятельства – наличие у истца статуса участника общества и наличие требования о предоставлении информации, которое в установленном порядке не было обеспечено корреспондирующей обязанностью общества.

Иные возражения ответчика, включая наличие спорных документов у 3-его лица, не являются юридически значимыми для рассматриваемого спора. Взаимоотношения Ответчика со своими контрагентами должно осуществляться в установленном законом порядке и не влияет на право участника общества на ознакомление с соответствующей документацией.

В силу норм ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В случае, предусмотренном частью второй статьи 48 ФЗ, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение аудиторской проверки.

С учетом приведенных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в части второй статьи 48 названного ФЗ, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Вместе с тем, суд полагает, что требование истца об обеспечении аудиторской фирме доступа к электронной бухгалтерской базе Общества с информацией по учету за период с 2011г. по 2014г. включительно путем предоставления копии бухгалтерской базы ООО «Соло-И» на электронном носителе (DVD диск) с указанием наименования программы и ее версии, паролем на вход, контактными данными уполномоченного лица ООО «Соло-И» на случай невозможности запуска или некорректной работы переданной копии программы выходит за пределы предоставленного законодательством права истца и корреспондирующей обязанности ответчика.

Иск подлежит удовлетворению частично.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 168-170, 176, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Соло-И» (ИНН
<***>, ОГРН <***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 для проведения аудиторской проверки силами ООО «Аудиторская фирма «ПРЕМИУМАУДИТ» (ИНН <***>) оригиналы и заверенные копии документов Ответчика, подтверждающих формирование сальдо по всем счетам учета на 01.01.2011г. и движение по всем счетам учета в 2011-2014г.г. включительно, а также:

учредительные документы Общества, протоколы собраний за указанный период;

бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Соло-И» за 2011, 2012, 2013 и 2014гг., пояснительные записки за указанный период;

списки аффилированных и зависимых лиц в период с 2011 по 2014г. с указанием сведений о них, документы по сделкам с аффилированными и зависимыми лицами;

отчеты независимых оценщиков, решения налоговых и судебных органов (при наличии);

учетную политику для целей бухгалтерского и налогового учета ООО «Соло-И» на 2011,2012,2013,2014гг.;

отчеты и заключения аудиторов за 2011, 2012, 2013гг.;

свидетельства о государственной регистрации на объекты недвижимости, находящихся на балансе ООО «Соло-И» по состоянию на 01.01.11. и приобретенных в период с 2011г. по 2014г.;

акты по инвентаризации имущества и обязательств ООО «Соло-И»;

акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами за 2011, 2012, 2013 и 2014гг.;

претензии дебиторов и кредиторов, поступивших в ООО «Соло-И» в 2011, 2012, 2013 и 2014гг.;

выписки операций по расчету с бюджетом по всем налогам, уплачиваемым ООО «Соло-И» в бюджет (период выписки с 2011г. по 30.06.15.), полученных из налогового органа с помощью сервиса «информационное обслуживание налогоплательщиков»;

оборотно-сальдовые ведомости по ООО «Соло-И» за 2011, 2012, 2013 и 2014гг.;

синтетический и аналитический учет основных средств (регистры бухгалтерского учета) (счета 01 и 02) разрезе субсчетов. Первичные и иные документы по движению основных средств (договоры, контракты, соглашения, акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, гтд, счета на оплату, счета-фактуры, и иные документы, связанные с приходом, расходом и перемещением основных средств);

синтетический и аналитический учет доходных вложений (регистры бухгалтерского учета) в материальные ценности. Первичные документы по движению доходных вложений в материальные ценности (договоры, контракты, соглашения, акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, гтд, счета на оплату, счета-фактуры, иные документы, связанные с приходом, расходом и перемещением доходных вложений, свидетельства на право собственности объектов недвижимости, учитываемых в качестве доходных вложений в период с 2011 по 2014г.г.);

синтетический и аналитический учет материалов (регистры бухгалтерского учета) в разрезе субсчетов. Первичные документы по движению материалов (договоры, контракты, соглашения, акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, гтд, счета на оплату, счета-фактуры, иные документы, связанные с приходом, расходом и перемещением материалов);

синтетический и аналитический учет товаров для перепродажи (регистры бухгалтерского учета) в разрезе субсчетов. Первичные документы по движению товаров для перепродажи (договоры, контракты, соглашения, акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, гтд, счета на оплату, счета-фактуры, иные документы, связанные с приходом, расходом и перемещением товаров);

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) расчетов с покупателями и заказчиками в разрезе субсчетов. Договоры, контракты, соглашения, счета, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) расчетов с поставщиками и подрядчиками в разрезе субсчетов. Договоры, накладные, акты полученных работ, услуг, отчеты, счета-фактуры;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) расчетов с прочими дебиторами и кредиторами в разрезе субсчетов. Договоры, контракты, соглашения, накладные, товарно-транспортные накладные, акты, отчеты, счета-фактуры;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) кассовых и банковских операций. Приходные и расходные кассовые документы, кассовые книги, банковские выписки и платежные поручения;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) расчетов по оплате груда. Ведомости начисления заработной платы, вознаграждений, пособий, компенсаций, приказы на прием и увольнение работников, трудовые договора, положения об оплате труда, табель учета рабочего времени, штатное расписание, график отпусков, расчеты отпусков и пособий;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) расчетов с подотчетными лицами. Авансовые отчеты;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) заемных средств в разрезе субсчетов. Договоры, контракты, соглашения на выдачу и получение займов, договоры, контракты, соглашения на получение кредитов. Договоры, контракты, соглашения по получению и выдаче обеспечений по договорам на получение и выдачу заемных средств;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) финансовых вложений в разрезе субсчетов. Договоры, контракты, соглашения и иные документы на осуществление финансовых вложений Договоры, контракты,

соглашения и иные документы по полученным обеспечениям по финансовым вложениям;

копии книг покупок и продаж за налоговые периоды с 01.01.11. по 31.12.14.;

журналы (реестры) счетов-фактур полученных и выданных в 2011, 2012, 2013 и 2014 гг.;

синтетический и аналитический учет (регистры бухгалтерского учета) по счетам 19, 20, 23, 25, 26, 44, 63, 68, 69, 80, 82, 83,84, 86, 90, 91, 97,99 бухгалтерского учета в разрезе субсчетов.

расчеты резервов

В остальной части иска отказать.

. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Соло-И» (ИНН
7714136708, ОГРН 1037739485013) в пользу Фролова Евгения Валентиновича

6000 руб. судебных расходов на оплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме, в арбитражный суд кассационной инстанции в срок не превышающий двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Я.Гараева