Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 ( далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» (далее - ответчик) о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» от 19.06.2014.

Ответчиком представлен отзыв, согласно которому ответчик указывает, что истцы участвовали в собрании через своих представителей, собрание проведено в полном соответствии с порядком проведения общею годового собрания, при этом ответчик указывает на то, что истцы в совокупности владеют' 38°о голосов общее та. по поскольку вопросы, вынесенные на обсуждение общества на спорном собрании принимаются большинством голосов от общего числа голосов, участвующих в собрании акционеров. Акционеры ФИО7 и Варламова К).А. в совокупности владеющие 59,98% голосующих акций общества голосовали «за» по всем вопросам повестки дня собрания.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчикавозражал против удовлетворения исковых требований по доводам мотивированного отзыва.

Выслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

В обоснование исковых требований истцы указывает на то, что Закрытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» создано 03 октября 1996 г.

Согласно п. 3.1. Устава уставный капитал Общества равен 100.000 руб., разделен на 10.000 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая.

Истцы являются акционерами ЗЛО «НПО «ТЕМА» и владеют, соответственно:

ФИО1 - 1 000 акций (10 %)

ФИО2 - 1 400 акций (14 %)

ФИО3 - 1 400 акций (14 %)

Причем права акционеров ФИО9 возникли по праву наследования закону после смерти ФИО2.

В конце мая 2014 г. истцами ФИО1 и ФИО3 было получены сообщение о том, что руководством ЗАО «НПП «ТЕМА» созвано годовое общее собрание акционеров на 19 июня 2014 г.

В сообщении была указана следующая повестка дня годовою общего собрания акционеров:
Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров общества:

Утверждение председательствующего на годовом общем собрании акционеров общества Утверждение секретаря годового общего собрания акционеров: - о счетной комиссии Утверждение годового отчета за 2013 год Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год Распределение прибыли и убытков (выплата дивидендов) по результатам 2013 финансового года (выплата дивидендов по итогам 2013 года) Избрание нового состава Совета директоров общества О Совете директоров общества Избрание Ревизора общества Утверждение Аудитора общества Утверждение Устава общества в новой редакции. Прекращение полномочий действующего Генерального директора общества Избрание нового Генерального директора общества Передача реестра общества независимому регистратору и утверждение условий договора с регистратором. Увеличение уставного капитала общества

Истцы ранее выдали доверенности на представление их интересов как акционеров на собрании ФИО4 и ФИО10

18.06.2014 г. представитель истцов ознакомилась с материалами и документами к собранию.

19.06.2014г. представитель истцов ФИО2 и B.АI. был зарегистрирован и допущен к участию в собрании, голосовал против по всем вопросам повестки дня.

Истец ФИО1 и ее представитель не смогли принять участие в собрании, однако в случае участия голосовали бы против по всем вопросам повестки дня.

Годовым общим собранием акционеров ЗАО «НПП «ТЕМА» были приняты решения по вопросам повестки дня 1. 2, 3. 4. 5, 6, 7. 8. 10 и 11, и не принят по вопросу 9. Вопрос 12 снят голосования.

Отчет об итогах голосования направлен почтой в адрес истцов ФИО11 ФИО3

Истцы утверждают, что совместно владеют пакетом акций, равным 38 % от общего количества акций, и их голосование могло повлиять на результаты голосования по всем вопросам повестки дня.

Не согласившись с принятыми решениями на общем годовом собрании от 19.06.2014 ЗАО «НПП «ТЕМА», истцы обратились с иском в суд о признании указанных решений недействительными.

Согласно пункту 8 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 10 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям 'Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы искового заявления и отзыва на него, в порядке ст. 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку материалами дела подтверждено отсутствие фактов нарушения порядка проведения оспариваемого собрания, при этом доводы истца о нарушении прав и законных интересов истцов, принятыми решениями по которым истца голосовали бы против, судом отклоняются поскольку за принятие решений по оспариваемым вопросам было проголосовало 68,17 % от общего числа акционеров, зарегистрированных для участия в собрания, в связи с чем решения истцов, в случае голосования против принятия указанных решений, не повлияли бы на результат голосования.

Расходы по оплате госпошлины, и проведения судебной экспертизы, относятся на истцов на основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 65, 71, 110, 1 12, 167 - 170, 171, 176 -177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судья:

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

М.О. Гусенков.