Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ФАНТОМ" (394068, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОФИС 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2019, ИНН: <***>)

к ответчику АО "МИНБАНК" (115419, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: <***>)

с привлечением третьего лица: Блиц Ю.В.

о расторжении договора уступки прав требований № 1/2015 от 03.06.2015, о взыскании 90 991 869, 92 руб.

при участии: по протоколу:

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФАНТОМ» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области к ПАО «МИНБАНК» с исковыми требованиями:

1. Расторгнуть Договор уступки прав требований №1/2015 от 03.06.2015, заключенный между гр. ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (цессионарий) и ПАО «МИнБ», в связи с уступкой несуществующего права требования;

2. Взыскать

- 75 132 087, 26 руб. основного долга за уступленное право по Договору уступки прав требований №1/2015 от 03.06.2015,

- 15 859 782, 66 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2020 дело передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Письменное ходатайство ООО «УЗРМ» о его вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения определением в виде отдельного судебного акта.

Истец исковые требования поддержал по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Третье лицо (Блиц Ю.В.) в письменном отзыве позицию истца поддержало.

Исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Между гр. ФИО1 (Цессионарий) и ПАО «МИнБ» (Цедент) был заключен Договор от 03.06.2015 №1/2015 уступки прав требований, в соответствии с которым Цедент уступил за плату Цессионарию в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств по кредитному договору №349 от 28.09.2012, заключенному между ООО «КорГон» (Должник) и ПАО «МИнБ». Задолженность Должника перед Цедентом на дату заключения договора составляла 75 132 087, 26 руб. (п. 1.1 Договора).

Согласно п. 1.2 Договора задолженность Должника перед Цедентом подтверждается кредитным договором <***> от 28.09.2012, определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2013 по делу № А36-1573/2013 о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 1.3 Договора уступки одновременно с правами требований, указанных в п. 1.1 Договора, Цессионарию перешли права требования по договору поручительства <***>/2 от 28.09.2012 к ФИО2 Указанное право требования к поручителю Цедент подтверждается Заочным решением Усманского районного суда Липецкой области от 26.06.2013.

Согласно п. 2.1 Договора уступки за уступаемые права требования Цессионарий производит оплату денежных средств в размере 75 132 087, 26 руб. в срок до 30.08.2018 в соответствии с графиком платежей (Приложение № 2 к Договору).

Согласно п. 2.2 Договора уступки права требования переходят к Цессионарию по мере оплаты стоимости уступаемых прав.

11.03.2020 Блиц Ю.В. уступил свои права по Кредитному договору <***> от 28.09.2012 ООО «Фантом».

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на нижеследующие обстоятельства.

Из Заочного решения Усманского районного суда Липецкой области от 26.06.2013 по делу №2-516/2013 усматривается, что с ФИО2 в солидарном порядке в пользу ПАО «МИнБ» взыскана задолженность по кредитным договорам в размере 66 244 852, 34 руб., в том числе по кредитному договору <***> от 28.09.2012 в размере 48 144 664, 21 руб.

То есть, на дату заключения Договора уступки (03.06.2015) с поручителя по кредитному договору <***> и договору поручительства <***>/2 было взыскано 48 144 664, 21 руб.

В реестр требований кредиторов ООО «КорГон» определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2013 по делу № А36-1573/2013 включены требования ПАО «МИнБ» в размере 126 986 243 руб. 52 коп., в том числе по кредитному договору <***> от 28.09.2012 в размере 82 664 326 руб. 05 коп., включая основной долг - 80 950 000 руб., просроченные проценты - 1 714 326 руб. 05 коп.

По мнению истца, по состоянию на 03.06.2015 (дата заключения Договора уступки), требования Цедента к ООО «КорГон» были удовлетворены, что следует из определения Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2015 по делу № А36-1573/2013, а именно: на странице № 4 указано: «Торги по реализации имущества должника, находящегося в залоге у ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк», проходившие 03.07.2014 года, 12.08.2014 года признаны несостоявшимися.

28.08.2014 года на основании заявления ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» об оставлении предмета залога за собой между ОАО АКБ «Московский Индустриальный банк» и должником заключено соглашение о передаче имущества банку».

На странице 5 Определения указано, что требования кредитора первой и второй очереди отсутствуют, требования ОАО «Московский индустриальный банк» погашены в сумме 44 835 757 руб. 18 коп.

Согласно п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве, при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Задолженность по кредитному договору <***> в размере 82 664 326,05 руб. составляла 65,10% от общей задолженности, включенной в реестр (126 986 243,52 руб.).

С учетом всех вышеизложенных обстоятельств Истец пришел к выводу, что, исходя из специфики ФЗ № 127-ФЗ, для целей конкурсного производства и последствий завершения процедуры банкротства, все требования кредиторов считаются погашенными, на дату завершения процедуры банкротства ООО «КорГон» у Цедента отсутствовали требования в полном объеме, на дату заключения Договора с Блиц Ю.В. у Цедента имелось лишь 29 188 077,92 рублей требований к основному должнику и к поручителю, соответственно.

Блиц Ю.В. свои обязательства в части оплаты за уступаемое право выполнил в полном объеме, оплатив стоимость уступаемого права.

Оплаты по договору цессии производились в период с 09.06.2015 по 24.12.2018 путем перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «УЗРМ», ООО «УЗРМ Агро» и ООО «АРС» платежами в даты и суммах, указанных Истцом в таблице в исковом заявлении:

ООО «УЗРМ» оплатило всего 33 252 641, 75 руб.,

ООО «УЗРМ Агро» оплатило всего 18 500 000 руб.,

ООО «АРС» оплатило всего 23 196 332, 09 руб.

Истец полагает, что банк уступил ФИО1 несуществующее в момент уступки право требования, в связи с чем просил удовлетворить заявленные им исковые требования со ссылкой на ст. ст. 384, 385, 390, 450 ГК РФ.

Письменная претензия Истца с предложением расторгнуть спорный договор и вернуть сумму, уплаченную в счет оплаты за уступленное право, Ответчиком не исполнена.

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые (материально-правовые) требования должны соответствовать сути правонарушения, если оно имеется. Выбранный способ защиты права должен корреспондировать с характером допущенного непризнания, оспаривания или нарушения прав.

В отношении между истцом и ответчиком не возникло какого-либо нарушения права, которому корреспондирует выбранный способ защиты права путем подачи иска о расторжении договора.

Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановлению прав, либо обратился в порядке, не предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, его требования не могут быть удовлетворены.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон договора при существенном нарушении договора другой стороной.

Указанной нормой права не предусмотрено расторжение договора по требованию лица, который не является стороной договора.

Новый кредитор, которому уступлено право требования спорной задолженности, не становится новой стороной основного договора, но лишь имеет право требования задолженности к должнику по договору в объеме уступленных прав первоначальным кредитором.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

Пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неустойку.

Согласно п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

В соответствии со ст. 392.3 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора), к сделке по передаче, соответственно, применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с п.1 ст. 392 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом.

Вместе с тем, из договора цессии №1 от 11.03.2020, заключенного межу Блицем Ю.В и ООО «Фантом», не следует, что произошла передача требований в соответствии со статьей 392.3 ГК РФ.

В силу ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с ч.2 ст. 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Поскольку Истец не является стороной договора № 1/2015 от 03.06.2015, заключенным между ФИО1 и Банком, он не правомочен требовать его расторжения, не имеет прав и интересов, подлежащих защите в рамках настоящего спора.

Таким образом, иск заявлен ненадлежащим истцом, что в силу ст. 47 АПК РФ является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Также договор не может быть расторгнут, поскольку он прекратил действие в связи с надлежащим исполнением (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Договор уступки прав требований № 1/2015 от 03.06.2015 исполнен сторонами полностью.

Так Блиц Ю.В. полностью произвел оплату по договору цессии, в соответствии с п. 2.1 данного договора.

Подлинники документов, подтверждающие уступаемые права, были переданы ФИО1 по акту приема-передачи от 27.12.2018 в соответствии с п. 2.3 Договора.

Кроме того, Блиц Ю.В. воспользовался полученными правами по договору цессии, подав заявление о включение в реестр требований кредиторов к поручителю ФИО2 по делу № А36-12839/2018, (впоследствии отказался от заявленного требования).

Определением от 29.07.2019 по делу № А36-12839/2018 производство по заявлению ФИО3 было прекращено.

В соответствии с п.3 ст.432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст.1).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

Действия ООО «Фантом» по предъявлению исковых требований о расторжении договора цессии №1/2015 от 03.06.2015, правами по которому уже воспользовался Блиц Ю.В., суд расценивает как злоупотребление правом.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В п. 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается ко дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно Акту приема-передачи документов от 03.06.2015, подписанных ФИО1 и ПАО «МинБанк», передана копия определения Арбитражного суда Липецкой области от 24.12.2013 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов ООО «Коргон» по делу № А36-1573/2013, а также - заочное решение Усманского районного суда липецкой области от 26.06.2013 о взыскании задолженности с поручителей ООО «Коргон».

Сведения о банкротстве должника ООО «Коргон» имелись в открытых источниках, в т.ч. были опубликованы в соответствии с положениями Закона о банкротстве в средствах массовой информации, имелись на сайте арбитражного суда, следовательно были/должны были быть известны ФИО1, при добросовестном осуществляя своих прав и обязанностей при заключении договора цессии.

Таким образом, настоящий иск должен был быть предъявлен в течение трех лет с момента заключения договора цессии №1/2015 от 03.06.2015, то есть не позднее 03.06.2018.

При этом, перемена лица в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

Заключение договора цессии между ООО «Фантом» и ФИО1 не приводит к изменению срока исковой давности по спорному договору цессии №1/2015 от 03.06.2015.

С учетом даты обращения истца с настоящим иском в суд – 18.05.2020 (согласно отметке Арбитражного суда Липецкой области на исковом заявлении) истцом пропущен общий трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Сам факт возбуждения в отношении должника процедуры банкротства не влечет расторжение соглашения об уступке права требования.

Увеличение риска невыплаты задолженности должником, в связи с процедурой банкротства, является предпринимательским риском самого цессионария по спорному договору цессии, который Блиц Ю.В. мог предвидеть.

Довод Истца, что судебным решением Усманского районного суда Липецкой области Банком взыскана часть задолженности с поручителей, не нарушает права Истца.

Так Банк обратился с исковым заявлением о взыскании лишь части просроченной задолженности с поручителей.

При этом, от остальной части задолженности Банк в суде не отказывался, давая тем самым ФИО1 возможность обратиться с исковым заявлением к поручителям о довзыскании оставшейся части задолженности.

Согласно акту приема-передачи 03.05.2015 Блиц Ю.В. получил копию решения суда от 26.06.2013 Усманского районного суда Липецкой области.

Таким образом, с 03.05.2015 Блиц Ю.В. знал о его праве на довзыскание части задолженности с поручителей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Следовательно, Блиц Ю.В. согласился заключить договор уступки прав требования на спорных условиях.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для расторжения спорного договора цессии, оснований для взыскания заявленной истцом суммы также не имеется.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 1, 8, 9, 10, 11, 12, 196, 200, 201, 408, 421, 432, 382, 384, 392, 450, 452 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Давледьянова