Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ТЦ АВТОМИР-СЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РЕНО РОССИЯ» о признании недействительным одностороннего расторжения дилерского договора № 250 от 09.10.2013 путем одностороннего отказа от его исполнения недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования, заявленные в исковом заявлении.

Представитель ответчикапротив искового заявления возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТЦ Автомир-Сервис» (далее также -Дилер) и ОАО «Автофрамос» (в настоящее время переименовано - ЗАО «РЕНО Россия») 09.10.2013 был заключен дилерский договор № 250 (далее также – Договор).

Согласно условиям Договора ОАО «Автофрамос» предоставляет, а Дилер принимает на себя неисключительное право на распределение и перепродажу от собственного имени, за свой счет и через свою коммерческую сеть Продукцию, предварительно приобретенную у ОАО «Автофрамос» или указанного у него лица, и на послепродажное обслуживание продукции в Регионе, а также берет на себя иные обязанности, установленные договором.

03.07.2014 ОАО «Автофрамос» переименовано в ЗАО «РЕНО Россия» (ИНН <***>).

08.06.2017 ЗАО «РЕНО Россия»» (исх. № DV 1717-17) направило Дилеру уведомление о расторжении указанного дилерского соглашения, в котором сообщается об отказе с 19.11.2017 от исполнения дилерского соглашения в связи со значительным ухудшением результатов хозяйственной деятельности дилера со ссылкой на п. 17.1.4 дилерского договора.

По мнению истца, одностороннее расторжение дилерского договора со стороны ответчика нарушает права и законные интересы дилера.

В частности в обоснование заявленных требований истец ссылается на следующее.

Исходя из содержания уведомления о расторжении дилерского договора, ответчик принял решение его расторгнуть в связи с не соблюдением дилером следующих финансово-хозяйственных показателей: наличие задолженности в размере 1 387 036,67 руб.; не прохождение аудита в I-II кварталах 2016 года; снижения количества послепродажного обслуживания; снижения качества послепродажного обслуживания; снижения собственного капитала к валюте баланса и отношения долгосрочных обязательств к собственному капиталу.

Указанные обстоятельства указаны в качестве оснований для одностороннего расторжения договора в пп. 1.4 приложения № 16 (в редакции от 26.10.2016) к дилерскому договору.

Вместе с тем, как утверждает истец, указанные в уведомлении о расторжении договора обстоятельства не соответствуют действительности.

Истец настаивает на том, что указанная ответчиком в уведомлении о расторжении задолженность в размере 1 387 036, 67 руб., по состоянию на 01.06.2017, отсутствует:

-по состоянию на 01.06.2017 задолженность составляла 805 753,89 руб. (акт сверки от 01.06.2017). При определении кредиторской задолженности в размере 1 387 036,67 руб., ответчик безосновательно не учитывает наличие встречной задолженности перед дилером в размере 550 000 руб., отраженной в указанном акте сверке;

-в соответствии с подп. а, п. 5.1.1 Приложения № 3 от 09.10.2013 (поставка запасных частей) задолженность в размере 805 753,89 руб. является текущей, не просроченной. Согласно указанному пункту приложения № 3 от 09.10.2013г. дилеру предоставлена отсрочка оплаты в количестве 45 календарных дней с момента отгрузки товара. Указанный срок дилером нарушен не был.

-на момент подачи искового заявления указанная задолженность дилера перед Афтофрамос отсутствует полностью.

Кроме того, по утверждению истца за весь 2016 год ООО «ТЦ Автомир-Сервис» не допустило просрочки по оплате поставленных транспортных средств, аксессуаров и запасных частей. Более того, с 12.05.2017. по настоящее время ООО «ТЦ Автомир-Сервис» осуществляет закупки автомобилей у ответчика по предоплате, что подтверждается карточкой счета 60 за 2017 год. За указанный период времени дилером приобретено транспортных средств на сумму 35 006 970 руб. Таким образом, по мнению истца, указанное обстоятельство не может служить основанием для расторжения дилерского договора.

Так же истец указывает, что в соответствии с положениями ст. 15 дилерского договора ответчик за свой счет и собственными силами проводит аудиторскую проверку дилера. Для осуществления аудита ответчик вправе привлечь третье лицо. Согласно указанной статье договора, дилер обязуется содействовать и не препятствовать проведению аудита. Таким образом, обязанность по проведению аудита не является в соответствии с условиями договора обязанностью дилера. Ответчик в указанный период правом на проведение аудита не воспользовался по собственной инициативе. Какие-либо препятствия со стороны дилера для реализации указанного права Ответчиком отсутствовали. Более того, как полагает истец, указанное обстоятельство (не прохождение аудита), не может являться основанием для расторжения дилерского договора, так как существенным условием дилерского договора (ст. 15) является содействие и оказание поддержки аудитору при осуществлении им своей деятельности.

Истец ссылается на то, что дилерский договор № 250 от 09.10.2013 и приложения к нему не содержат существенных условий, содержащих требования о выполнении дилером вышеуказанных показателей. Следовательно, снижение указанных показателей не может являться основанием для расторжения дилерского договора. Кроме того, согласно результатам соревнования «Лучший дилер 2017» (предварительные результаты за январь-март 2017 года) ООО «ТЦ Автомир-Сервис» имеет показатели «Продажи запасных частей (СА PR), MysteryShopping)) и «Увеличение жалоб на горячую линию», не позволяющие отнести его к категории худших дилеров. Так, согласно столбцу «выполнение плана продаж а/м» ООО «ТЦ Автомир-Сервис» за январь-март 2017 года продало автомобилей в количестве 105 ед. При этом, автомобилей в меньшем количестве было реализовано другими дилерами. Согласно позиции СА PR (реализация запасных частей), ООО «ТЦ Автомир-Сервис» реализовало запасные части и аксессуары на сумму 4 230 171 руб. (приложение № 2), что позволило дилеру присвоить 75 баллов, что является лучшим показателем по отношению к другим дилерам Ответчика (Техцентр Авто-Стар, Димитровград (7), Гран-При, Орск (33), Гран-При, Орск (33), Форвард, Магнитогорск (53), ТТС-4 Казань, Казань (61), ТТС-27, Чебоксары (66), Урал-Пермь (63), КАН-Авто-6, Казань (75). Согласно столбцу «Финансовый рейтинг» ООО «ТЦ Автомир-Сервис» из 22 дилеров находится в числе 18 дилеров, имеющих 12 баллов. Также, Истец имеет показатели по продажам автомобилей марки «Renault» (105 единиц за январь - март 2017 г.) лучшие, чем, например, ООО «Техцентр Авто-Стар», г. Димитровград (41 единица), ООО «Гран-При», г. Орск (100 единиц), ООО «Автокомпонент», г. Нижний-Новгород (101 единица). При этом, Ответчик с указанными дилерами договор не расторгает.

Истец указывает, что согласно письму Автофрамос (исх. № DCGC-3414 от 14.02.2014) все его дилеры делятся на три категории А, В и С и в случае отнесения дилера к категории «С», Автофрамос истребует от такого дилера банковскую гарантию, но при этом также не расторгает дилерский договор. Также, в соответствии с письмом от 13.02.2017г. (исх. № DCGC-5217) при несоответствии дилера финансовым стандартам он подлежит переводу Автофрамосом на предварительную оплату при поставке транспортных средств. Дилерский договор при этом также не расторгается. Как и большинству дилеров ООО «ТЦ Автомир-Сервис» присвоен финансовый рейтинг «В» (стр. 3 соревновательной таблицы «Лучший дилер 2017» и соревновательной таблицы «Глобальный дилерский рейтинг за 2016г.». Более того, согласно показателям соревновательной таблицы «Глобальный ерский рейтинг за 2016 г.» из 108 дилеров ООО «ТЦ Автомир-Сервис» занимает 57 место, т.е. находилось в числе устойчиво работающих на рынке компаний.

Также, по мнению истца, не соответствуют действительности выводы ответчика о снижении показателей в оценке показателей «MysteryShopping)). Согласно стр. 2 соревновательной таблицы «Лучший дилер 2017»показатель «MysteryShopping)) с января по март 2017 г. у ООО «ТЦ Автомир-Сервис» является одним из лучших.

Истец утверждает, что выводы о несоответствии финансовых показателей дилера требованиям Ответчика сделаны на основании анализа, произведенного им на основании бухгалтерского баланса за 2016 г. Однако, согласно данным бухгалтерского баланса за 2016 г. соотношение собственного капитала к валюте баланса составляет 40,62%, а не 18% как указывает Ответчик. При этом, согласно условиям дилерского договора (п.п. 2 п. 1.4.11 приложения № 16 от 26.10.2016) указанный показатель должен составлять не менее 20%. Соотношение показателя «Долгосрочные обязательства» и «Собственный капитал» составляет 0,84, что менее рекомендуемых договором значений (не более 1.5), в соответствии с требованиями, изложенными в п.п. 4 п. 1.4.11 приложения № 16 от 26.10.2016.

Таким образом, Истец считает, что имеет показатели финансово-хозяйственной деятельности, соответствующие условиям дилерского договора и предварительно оплачивает поставляемые транспортные средства по системе предоплаты. Каких-либо иных нарушений существенных условий договора, предоставляющих Ответчику право на односторонне расторжение указанного договора, не допускал.

Истец полагает, что одностороннее расторжение Ответчиком дилерского договора повлечет за собой фактическое прекращение хозяйственной деятельности Истца, поскольку иных видов деятельности, за исключением торговли автомобилями и запасными частями марки «Renault», а также их технического обслуживания, не осуществляет. Кроме того, в соответствии с требованиями ФЗ «О защите прав потребителей» Истец обязан осуществлять гарантийное обслуживание проданных им автомобилей. По условиям дилерского договора Ответчик обязан компенсировать Истцу затраты на гарантийное обслуживание автомобилей. В случае расторжения дилерского договора Истец будет нести убытки равные не компенсируемым Ответчиком затратам на осуществление гарантийного ремонта автомобилей потребителей, согласно п. 1.1 приложения № 4 от 09.10.2013.

Учитывая вышеизложенное, истец полагает, что основания для расторжения дилерского договора отсутствуют.

Ссылаясь на отсутствие правовых и фактических оснований для одностороннего отказа от исполнения Договора, а также полагая, что признание судом недействительности одностороннего отказа Ответчика от его исполнения восстановит нарушенные права Истца, последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, суд признает обоснованной и соглашается со следующей позицией ответчика.

Как уже было указано выше, в соответствии с условиями Договора ЗАО «РЕНО РОССИЯ» предоставило, а Дилер принял на себя неисключительное право на распределение и перепродажу от собственного имени, за свой счет и через собственную коммерческую сеть Продукции (автомобили марки Renault и запасные части), предварительно приобретенной у ЗАО «РЕНО РОССИЯ» или указанного им лица, и на предоставление услуг Послепродажного обслуживания Продукции, а также взял на себя иные обязанности, установленные Договором.

По своей структуре Договор является смешанным (что следует как из самого предмета Договора, так и из содержания Приложений к Договору, являющихся его неотъемлемой частью).

Согласно п.3 ст. 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исходя из особенностей Договора и из его условий следует:

- условия Приложений 1, 3 и 15 к Договору, отвечающие признакам поставки товаров, являются лишь частью Договора и должны трактоваться как элементы смешанного договора, исходя из содержания прочих элементов и положений, составляющих структуру смешанного Договора;

- стороны предусмотрели в Договоре особый перечень оснований и порядок расторжения Договора, учитывающий специфику данного Договора как смешанного. _И, в силу вышеуказанного п. 3 ст.421 ГК РФ, данный порядок имеет приоритет над положениями ст. 523. ГК РФ, поскольку Договор является не договором поставки, а смешанным договором.

Согласно п. 17.1.4 Договора, он может быть досрочно расторгнут в любое время ЗАО «РЕНО РОССИЯ» путем одностороннего отказа от исполнения Договора с предварительным уведомлением Дилера за 6 (шесть) месяцев до расторжения Договора заказным письмом с уведомлением о вручении.

Соответствующее письмо исх. DV № 1717-17 от 08.06.2017 было направлено в адрес Дилера и получено им 20.06.2017.

Принимая во внимание суть Дилерского договора, финансовая устойчивость и надежность являются одними из ключевых характеристик организации для того, чтобы иметь статус официального дилера марки Renault. Таким образом, несоответствие Дилера Финансовым Стандартам - это нарушение базового требования к характеристикам партнера.

В соответствии с п. 1.4. Приложения № 16 к Договору, несоответствие Дилера Финансовым Стандартам, а также невыполнение Дилером плана действий по достижению соответствия Финансовым Стандартам, согласованного и подтвержденного им, являются обстоятельствами, оказывающими существенное влияние на/изменяющих платежеспособность Дилера.

Как пояснил ответчик, данное расторжение Договора в отношении Дилера обоснованно, является следствием нарушения Дилером принятых на себя по Договору обязательств и отражает законное право ЗАО «РЕНО РОССИЯ» защищать свои законные права и интересы. Направлению письма о расторжении предшествовал длительный диалог ЗАО «РЕНО РОССИЯ» с Дилером, отражающий инициативу, добрую волю и добросовестность ЗАО «РЕНО РОССИЯ» и имевший своей целью поиск вариантов сохранить правоотношения сторон по Договору. Тем не менее, весь комплекс мероприятий и процедур не привел к существенному улучшению целевых показателей Дилера. Таким образом, письмо о расторжении отражает негативный итог всех этих усилий.

26.02.2016 в отношении Дилера была начата процедура эскалации, упомянутая в письме ЗАО «РЕНО РОССИЯ», имевшая своей целью улучшение показателей Дилера и его приведение к соответствию Финансовым Стандартам (Письмо Исх. № DV №1308-16 от 26.02.2016; Письмо Исх. № DV 2298-16 от 01.08.2016). После ее окончания, несмотря
на то, что уже тогда ЗАО «РЕНО РОССИЯ» имело все основания расторгнуть договор в
одностороннем порядке, в период с 09.2016 по 05.2017 ответчик продолжал вести с Дилером неоднократные переговоры в целях разрешения проблемы и сохранения дилерства.

Руководствуясь п.1.5. Приложения № 16 к Договору, ЗАО «РЕНО РОССИЯ» в письме Дилеру Исх. № DCGC-48716 от 21.12.2016 предоставил Дилеру дополнительные рекомендации о принятии мер, направленных на улучшение его финансового положения, а также потребовал от него предоставления плана финансового оздоровления своей деятельности с указанием сроков реализации мероприятий, предусмотренных планом.

18.01.2017 между Дилером и ЗАО «РЕНО РОССИЯ» была проведена встреча с целью подведения итогов по показателям, не достигших целевых значений за
период проведения процесса эскалации, на которой были озвучены указанные негативные показатели. Данные показатели также не были исправлены Дилером в ходе эскалации и впоследствии упомянуты в уведомлении о расторжении Дилерского договора. Результаты данной встречи были запротоколированы, согласно Протоколу, каких-либо замечаний по итогам встречи от участников не поступило.

Утверждение истца о том, что расчеты, приведенные в данном письме, некорректны, не соответствует действительности. Как было указано выше, Дилер подтвердил данные расчеты путем подписания вышеупомянутого Протокола встречи от 18.01.2017.

Кроме того, как пояснил ответчик, альтернативный расчет показателей, изложенный Дилером в исковом заявлении, не соответствует действительности, поскольку Дилер произвел расчет данных показателей, используя только цифры, указанные в бухгалтерском балансе, без учета необходимых корректировок. В частности, в пассиве баланса отражена сумма добавочного капитала в размере 50 000 000 рублей. Данная сумма при расчете финансовых критериев учитывается Дилером как собственный капитал. Однако фактически эти средства не внесены в бизнес Дилера и отражены в активе баланса в виде дебиторской задолженности (контрагент ООО «АМС-Авто»). В связи с этим данная сумма не может учитываться как собственный капитал при расчёте финансовых критериев.

Ответчик пояснил, что также существует ряд других корректировок при расчете финансовых критериев, требующих отражения в расчетах, в частности:

Резервы на возможные обесцененные активы 135 209 000 рублей, в том числе:

- АМС-Авто ООО = 50 024 000 рублей. Это сумма неоплаченного добавочного капитала, задолженность аффилированной компании, отчетность которой не раскрыта, несмотря на запрос Дилеру от ЗАО «РЕНО РОССИЯ»;

- Бау Рус Моторс Корпорэйшн ООО = 132 000 рублей, рассматривается дело о банкротстве Юридического лица;

- АМС ООО = 680 000 рублей, задолженность аффилированной компании, отчетность которой не раскрыта, несмотря на запрос Дилеру от ЗАО «РЕНО РОССИЯ»;

АМС Моторс ООО = 1 265 ООО рублей, задолженность аффилированной компании, отчетность которой не раскрыта, несмотря на запрос Дилеру от ЗАО «РЕНО РОССИЯ»;

АМС-Автолюкс ООО =195 000 рублей, Юридическое лицо в стадии ликвидации;

Техцентр Автомир Сервис ООО = 82 825 000 рублей, Юридическое лицо в стадии ликвидации;

ДжиВиСи Рус ООО = 64 000 рублей, задолженность без оборота, явного экономического смысла;

Азимут ООО = 32 000 рублей, недействующее Юридическое лицо;

Фонд Вектор ООО = 26 000 рублей, недействующее Юридическое лицо;

Техресурс-Плюс ООО = 11 000 рублей, задолженность аффилированной компании, отчетность которой не раскрыта, несмотря на запрос Дилеру от ЗАО «РЕНО РОССИЯ».

Также ответчик отмечает, что согласно анализу финансового состояния Дилера, дополнительно проведенному ЗАО «РЕНО РОССИЯ» в 2017 году, Дилер по-прежнему не соответствует Финансовым Стандартам, согласно информации, приведенной ответчиком в таблице.

В соответствии с Приложением №16 к Договору, для целей максимально точной и объективной оценки показателей, Дилер самостоятельно передавал в ЗАО «РЕНО РОССИЯ» данные о показателях группы лиц, к которой относится Дилер. Перечень таких лиц определялся Дилером самостоятельно (п. 1.4.11 Приложения). Анализ этой информации по группе лиц показал, что их фактические показатели существенно не соответствуют критериям (конкретные цифры и расчеты представлены в приложении к настоящему Отзыву).

Ответчик также пояснил, что дополнительные сомнения в возможности продолжать отношения в рамках Дилерского договора у ЗАО «РЕНО РОССИЯ» вызвало сообщение кредитора «Тимер Банк» (ПАО) о намерении обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «ТЦ Автомир-Сервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес места нахождения: 432071, <...>, опубликованное 16.01.2017 г. в соответствии с п. 2.1 ст. 7 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ. При этом, ЗАО «РЕНО РОССИЯ» не располагает данными о разрешении данного спора и об условиях рефинансирования/реструктуризации кредита.

Также ответчик ссылается на то, что оценка финансовой устойчивости и надежности проводится в отношении не только самого дилера, но и группы лиц, к которой дилер принадлежит. Компании ведут деятельность не в вакууме, и негативные факты, касающиеся одного лица группы, в итоге в финансовом аспекте затрагивают и остальные лица группы. При этом, лица, относящиеся к одной группе с Дилером (в том числе и единственный учредитель Дилера) являются финансово ненадежными и имеют многомилионные долги перед своими кредиторами. Более того, 13.07.2017 года Арбитражный Суд Ульяновской области вынес Определение по Делу № А-72-6938/2017 о признании обоснованным требования «Тимер Банк» (ПАО) ИНН <***> к ООО «АМС Моторс» (ИНН <***>) и о введении в отношении ООО «АМС Моторс» процедуры банкротства - наблюдения. ООО «АМС Моторс» имеет непосредственное отношение к Дилеру:единственным учредителем Дилера является ООО «АМС-АВТО» (ИНН <***>), директором и учредителем ООО «АМС-АВТО», владеющим 99% доли, является ФИО5 (ИНН <***>), учредителем ООО «АМС Моторс», владеющим 99,75 % доли, является ФИО5 (ИНН <***>).

Кроме того, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2017 по делу № А72-2165/2017 (иск ПАО «Сбербанк России» (ИНН <***>) к ООО «АМС-АВТО» (ИНН <***>) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 06.02.2017 по делу №Т/УЛВ/17/0101, заявление ПАО «Сбербанк России» удовлетворено (лист на взыскание с ООО «АМС-АВТО»): 420 644 589 (четыреста двадцать миллионов шестьсот сорок четыре тысячи пятьсот восемьдесят девять) руб. 53 копеек, взыскание на заложенное имущество ООО «АМС-АВТО» (здание лыжной базы с начальной продажной ценой 8 735 400 руб. 00 коп. / теннисный корт с начальной продажной ценой 1 785 000 руб. 00 коп. / земельный участок с начальной продажной ценой 3 610 800 руб. 00 коп. / земельный участок с начальной продажной ценой 5 268 600 руб. 00 коп.

Также ответчик ссылается на публикацию в прессе статьи, касающейся судебного разбирательства с банком (что уже само по себе понизило уровень доверия потенциальных покупателей к Дилеру и, следовательно, негативно отразилось и на имидже марки Renault в регионе. Публикация в прессе доступна по ссылке:

http://gorodskovportal.ru/ulianovsk/news/news/32387762/.

В отношении взаиморасчетов сторон по Договору, по состоянию на 10.10.2017 кредиторская задолженность Дилера перед ЗАО «РЕНО РОССИЯ» составляет 1 459 519,86 (один миллион четыреста пятьдесят девять тысяч пятьсот девятнадцать) рублей, 86 копеек, а именно: по договору комиссии EWC - 19 649,00 рублей; по аренде в рамках Приложения № 10 к Договору - 25 784,00 рублей, по поставкам запасных частей в рамках Приложения №3 к Договору - 1 178 788,63 рублей, по поставкам товара в рамках Приложения №15 к Договору - 235 298,23 рублей.

При этом ответчик также указал, что Дилером неоднократно допускались просрочки в оплате, а также иные нарушения Договора, в том числе существенные. Отсутствие в письме ЗАО «РЕНО РОССИЯ» об одностороннем отказе от исполнения Договора полного списка таких просрочек не влияет каким-либо образом на сам факт их существования.

Дилер не соответствует стандартам ЗАО «РЕНО РОССИЯ» по оформлению дилерского центра (стандарты Renault Store).

График мероприятий для переоформления дилерского центра был подписан Дилером 17.02.2015. Впоследствии ЗАО «РЕНО РОССИЯ» и Дилер согласовали новый график (подписан Дилером 27.04.2016), который также не был Дилером выполнен.

Согласно п.3.2. Дилерского договора, торговая сеть Дилера для распространения Продукции и Послепродажного обслуживания должна быть оборудована и оформлена в соответствии со стандартами компании Renault и указаниями ЗАО «РЕНО РОССИЯ».

Несоблюдение или нарушение Дилером этого положения в любой момент действия Договора может рассматриваться как существенное нарушение его условий и, вследствие этого, как основание для его расторжения на основании ст. 17.1.1). с предварительным уведомлением за 1 (один) месяц.

При этом, несмотря на существенность нарушения и отказ Дилера его устранять, ответчик предоставил Дилеру не 1 месяц, а 6 месяцев для подготовки к расторжению Договора без блокировки поставок.

ЗАО «РЕНО РОССИЯ», в силу своего права согласно п. 18.1.1. Договора, приняло решение не прекращать поставки в адрес Дилера. Данные действия были направлены, в частности, на защиту репутации марки и законных интересов клиентов по получению ими автомобилей и сервисного обслуживания, заказанных до получения Дилером письма от ЗАО «РЕНО РОССИИ», основаны на том факте, что Договор прекратит действие лишь через 6 месяцев после надлежащего уведомления об этом Дилера и не могут быть расценены как свидетельствующие о намерении сторон сохранить правоотношения в рамках Договора.

По состоянию на 09.02.2016 просроченная задолженность Дилера по лицензионным платежам в рамках Приложения №13 к Дилерскому договору, по оплате консультационных услуг, оказанных в рамках Приложения № 14 к Дилерскому договору, а также по аренде имущества в рамках Приложения №10 к Дилерскому договору, составляла 95 767 рублей (письмо Исх. № DCGC-5516 от 09.02.2016 ).

По состоянию на 13.07.2016 просроченная задолженность Дилера по лицензионным платежам в рамках Приложения №13 к Дилерскому договору, по оплате консультационных услуг, оказанных в рамках Приложения №14 к Дилерскому договору, а также по аренде имущества в рамках Приложения №10 к Дилерскому договору, составляла 162 102 рублей (письмо Исх. № DCGC-26816 от 13.07.2016).

По состоянию на 13.12.2016 просроченная задолженность Дилера по лицензионным платежам в рамках Приложения №13 к Дилерскому договору и по картам продленной гарантии составляла 115 078 рублей (письмо Исх. № DCGC-47416 от 13.12.2016).

Ответчик также указал, что в 2017 году им был отмечен рост числа претензий клиентов на сервисное обслуживание.

Ответчик отмечает, что аудит проводится ЗАО «РЕНО РОССИЯ» (лично или с привлечением третьих лиц), и обязанность Дилера - содействовать его проведению. Термин «непрохождение аудита» означает, что аудит был проведен, а его результаты выявили несоответствия Дилера требованиям Договора. Такое выявленное несоответствие также расценивается как нарушение Дилером положений Дилерского договора. Показатели по Mystery Shopping и по количеству обращений отражают процент соблюдения Дилером стандартов обслуживания клиентов, а на горячую линию поступают обращения клиентов о фактах нарушений их прав, допущенных Дилером.

Согласно Дилерскому договору, а также исходя из смысла ст. ГК РФ, Дилер обязан «выполнять принятые на себя по Дилерскому договору обязательства (в частности, по реализации продукции и по ее послепродажному обслуживанию) должным образом. Также, в соответствии с п.27.2. Договора, Стороны установили, что регламенты, инструкции и процедуры компании Renault и/или РЕНО РОССИЯ являются обязательными для Дилера.

Таким образом, нарушение Дилером стандартов обслуживания клиентов, иных стандартов ЗАО «РЕНО РОССИЯ», нарушение Дилером прав клиентов и, как следствие, нанесение своими действиями ущерба имиджу марки Renault, не соответствует статусу официального дилера марки, является нарушением Дилерского договора и, следовательно, наделяет ЗАО «РЕНО РОССИЯ» правом расторгнуть Дилерский договор, в том числе и на этом основании.

Аудит 2016 года проводился ЗАО «РЕНО РОССИЯ», в том числе с привлечением сторонней компании. В частности, отчет от 28.08.2017 по проверке Mystery Shopping, проведенной ООО «БИФАИТЕР Групп», суммирует информацию по 2016 году, согласно которой Дилер не соответствовал целям по стандартам обслуживания клиентов .

Проценты соблюдения стандартов обслуживания клиентов при продаже нового автомобиля, при посещении сервисного центра, а также нарушения требований к наличию у Дилера парка демонстрационных и подменных автомобилей в 2016-2017 гг., приведены ответчиком в таблице (т. 2 л.д.5).

Результаты соревнований «Глобальный дилерский рейтинг за 2016 г.» и «Лучший дилер 2017», на которые ссылается истец, отражают отдельные категории, не позволяющие на их основе делать выводы об общем состоянии дел и показателях надежности Дилера. Так, например, ответчик пояснил, что критерий «Финансовые стандарты», несмотря на название, включает в себя только 3 подраздела - Финансовый рейтинг (А или В), Просрочки по оплатам а/м, Просрочки по оплатам з/ч. То есть по подразделу Финансовый рейтинг Дилер получал баллы за факт наличия у него одного рейтинга из двух (рейтинг С не учитывается), а подразделы, касающиеся просрочек, вообще применяются к Дилеру в 2017 году чисто формально, поскольку он работал на условиях предоплаты. Критерий «Продажи автомобилей» состоит из 7 подразделов, из которых только Выполнение ежемесячного плана продаж а/м относится к непосредственной продаже автомобилей. Остальные подразделы касаются состояния склада и иных, менее значимых статей реализации (как, например, карты продленной гарантии). При этом, ответчик пояснил, что ко всем дилерам ЗАО «РЕНО РОССИЯ» имеет равный подход и в своих действиях четко придерживается требований действующего законодательства.

Утверждение истца о том, что Дилер обязан осуществлять гарантийный ремонт проданных им автомобилей после окончания срока действия Договора, является несостоятельным. Гарантийный срок на автомобили Renault, реализуемые официальными дилерами ЗАО «РЕНО РОССИЯ», устанавливается ЗАО «РЕНО РОССИЯ» как изготовителем или импортером. Соответственно, в том числе в силу ст.6 Закона «О защите прав потребителей», только ЗАО «РЕНО РОССИЯ» принимает решение о том, какая организация будет им авторизована и наделена официальным правом проведения гарантийного ремонта таких автомобилей. Утрата Дилером статуса официального дилера марки означает, что Дилер не будет иметь права проводить официальный гарантийный ремонт автомобилей марки Renault в гарантийный срок, установленный для данных автомобилей ЗАО «РЕНО РОССИЯ», и не будет иметь права получать возмещение со стороны ЗАО «РЕНО РОССИЯ» за такой ремонт. Гарантийный ремонт автомобиля Renault клиент сможет получить в любом официальном дилерском центре Renault, авторизованном ЗАО «РЕНО РОССИЯ» для таких целей, поскольку гарантийный ремонт проводится на основании данных гарантийной книжки и не зависит от того, у какого официального дилера данный автомобиль был приобретен (п. 1.1. Приложения №4 к Договору). Обязанность по проведению гарантийного ремонта может остаться у Дилера только в отношении того гарантийного срока, который является гарантийным сроком продавца и была установлен Дилером как продавцом сверх гарантийного срока изготовителя. Такая гарантия продавца выдается Дилером по своему собственному усмотрению, своими силами и за свой счет, не имеет никакого отношения к ЗАО «РЕНО РОССИЯ» и не подлежит какой-либо компенсации со стороны последнего.

Таким образом, как подчеркивает ответчик, нельзя сводить суть Дилерского договора исключительно к отношениям сторон по приобретению и оплате автомобилей и запчастей. Спорный договор является смешанным, состоит из большого числа иных видов правоотношений, умаление значений которых недопустимо. Для ЗАО «РЕНО РОССИЯ» личность дилера имеет колоссальное значение ввиду следующего. Дилер фактически напрямую влияет своими действиями на имидж марки Renault в России, поскольку в глазах своих клиентов официальный дилер - это не просто продавец, по его поведению и репутации потребители судят о марке Renault в целом. Это означает, что ненадежный дилер подрывает доверие к марке, что в итоге наносит вред и причиняет убытки как ЗАО «РЕНО РОССИЯ», так и другим, корректно работающим официальных дилерам. Ни ЗАО «РЕНО РОССИЯ», ни конечные потребители не должны нести на себе необоснованные риски. Официальный дилер должен быть финансово надежным и устойчивым, а ЗАО «РЕНО РОССИЯ» необходимо иметь достаточное этому подтверждение и возможность корректировать свои действия, не только для того, чтобы максимально снизить риски, но и чтобы, по возможности, предупредить их наступление (что отвечает интересам, в том числе, и самого Дилера). Именно для этого ЗАО «РЕНО РОССИЯ» внедрило Финансовые Стандарты и требует от своих дилеров неукоснительного их соблюдения. При этом очевидно, что недопустим поверхностный поход к оценке и анализу таких рисков. Должны рассматриваться все факторы, которые влияют на финансовое состояние дилера. Это объясняет, почему так важно проверять показатели не только непосредственно самого дилера, но и той группы лиц, к которой он принадлежит. Экономическая связь этих лиц такова, что, по определению, неустойчивое положение одного из них по цепочке затрагивает и остальные лица. Как показывает практика, от действий ненадежного дилера в итоге несет финансовые убытки не только ЗАО «РЕНО РОССИЯ», но и конечные клиенты (причем в массовом порядке). Соответственно, ЗАО «РЕНО РОССИЯ», имея своей целью минимизацию рисков, устанавливает для этого прозрачные, справедливые и объективные критерии оценки, требует от дилеров соответствия данным критериям и считает такие требования, а также последствия их несоблюдения, обоснованными и соразмерными.

Таким образом, указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что Истец утратил возможности развивать дилерскую сеть автомобилей РЕНО. Ухудшение финансового положения Истца, снижение стандартов качества, неисполнение им своих обязанностей по Договору, безусловно, являются обстоятельствами, которые ставят под угрозу деловую репутацию Ответчика и марки РЕНО.

Учитывая изложенное,принимая во внимание неоднократное нарушение Дилером условий Дилерского договора и уклонение Дилера от соблюдения положений Дилерского договора и от устранения выявленных несоответствий в разумные сроки; учитывая добросовестное поведение ЗАО «РЕНО РОССИЯ», принявшего все возможные меры к сохранению Дилерского договора в условиях необходимости соблюдать взаимные интересы сторон по нему; исходя из того, что положения Дилерского договора разумны, объективны, справедливы и обусловлены спецификой правоотношений сторон в данной области; ввиду того, что, согласно ст. 10 ГК РФ недопустимо злоупотребление правом, ЗАО «РЕНО РОССИЯ» рассматривает поведение Дилера именно как намеренное злоупотребление им правами, выраженное в намерении обесценить и разрушить объективную систему оценки надежности контрагентов, применяемую ЗАО «РЕНО РОССИЯ» для защиты своих интересов и интересов конечных потребителей продукции, снизить общий уровень надежности иных официальных дилеров марки, обязать ЗАО «РЕНО РОССИЯ» принять на себя необоснованные риски и продолжать работу с организацией, которая, по мнению стороны договора, не соответствует статусу официального дилера марки и является ненадежным партнером; обращая внимание на то, что в силу п. 1.11. Приложения № 16 к Договору, в соответствии с которым ЗАО «РЕНО РОССИЯ», придя к выводу о невозможности продолжения отношений с Дилером в рамках Договора, приняло обоснованное решение досрочно расторгнуть Дилерский договор № 250 от 09.10.2013, заключенного между ООО «ТЦ Автомир-Сервис» и ЗАО «РЕНО РОССИЯ» путем одностороннего отказа от исполнения Договора с предварительным уведомлением Дилера за 6 (шесть) месяцев до расторжения Договора; подчеркивая наличие соглашения сторон (п. 17.1.4. Договора) о возможности одностороннего отказа, ЗАО «РЕНО РОССИЯ», расторгая Договор в одностороннем порядке и руководствуясь п. 4 ст.450 ГК РФ, обоснованно осуществило это право на одностороннее расторжение, предоставленное ему Договором, максимально добросовестно по отношению к Дилеру, разумно и обоснованно, с учетом всех сопутствующих такому расторжению причин и фактических обстоятельств,

Ответчиком соблюден порядок одностороннего отказа от Договора, а также до такого отказа добросовестно предприняты все возможные меры для сохранения дилерских отношений с Истцом.

При этом односторонний отказ от договора также допускается законодательством Российской Федерации при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности.

Так, в п. 2 ст. 310 ГК РФ прямо указано, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

П. 1 ст. 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что ст. 310 ГК РФ допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности.

Истец и Ответчик являются коммерческими организациями, что следует из их организационно-правовых форм, а также из характера Договора. Таким образом, Договор был заключен между Истцом и Ответчиком в связи с осуществлением обеими сторонами

В соответствии с п. 17.1.4 Договора Ответчик имел право отказаться от исполнения Договора в любое время по собственному усмотрению, предварительно уведомив Истца за 6 месяцев до расторжения Договора. Данное условие Договора является законным, его законность подтверждается сложившейся судебной практикой по аналогичным спорам.

Вместе с тем, следует отметить, что в рассматриваемом случае имели место многочисленные существенные нарушения условий Договора со стороны Истца, и Ответчик имел право расторгнуть Договор только по п. 17.1.1 (с предварительным уведомлением Истца за 1 месяц). Нарушения Истца заключались в следующем:

- неоднократные просрочки платежей (п. 1.4.6, п. 1.11 приложения № 16 к Договору);

- дефолт по кредиту банка (п. 1.4.9, п. 1.11 приложения № 16 к Договору);

- несоответствие финансовым стандартам (п. 1.4.11, п. 1.11 приложения № 16 к Договору);

- изменения условий осуществления Истцом своей деятельности, ухудшение имущественного и финансового положения (п. 1.4.13, п. 1.11 приложения № 16 к Договору);

- несоблюдение Истцом обязанности по оформлению дилерского центра (п. 3.2, п. 3.3 Договора);

- нарушение Дилером стандартов по обслуживанию клиентов, а также требований по демонстрационному и подменному парку автомобилей (п. 27.2 и 5.1 Договора);

Несмотря на неоднократные нарушения Договора, Ответчик действовал добросовестно, не сразу воспользовался правом на расторжение Договора, стараясь достичь улучшения показателей деятельности Истца. Поскольку нарушения Договора продолжались, Ответчик был вынужден расторгнуть Договор.

Таким образом, Ответчик правомерно воспользовался своим правом, прямо предусмотренным п. 17.1.4 Договора, на односторонний отказ от Договора с Истцом.

При этом, согласно условиям Договора и требованиям закона, для одностороннего отказа от Договора в соответствии с п. 17.1.4. наличие каких-либо нарушений Договора со стороны Истца в принципе не требуется.

Вместе с тем, истцом обязательства по договору надлежащим образом не исполнены.

В связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств, предусмотренных Договором ответчик реализовал право на односторонний отказ от исполнения Договора и расторг Договор в одностороннем порядке.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что односторонний отказ ответчика от исполнения Договора является правомерным.

Приведенные истцом доводы не опровергают права ответчика на отказ от спорного договора, поскольку эти доводы имеют отношение к разрешению вопросов о расчетах и ответственности по договору.

Таким образом, Истцом не представлены надлежащие доказательства в обоснование заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на истца относятся расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156,169-171АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Шудашова Я.Е.