Гражданский кодекс часть 1

ответчиков ООО «АГРОЭНЕРГО» ФИО3 по доверенности от 21.01.2016, ФИО4 по доверенности от 21.01.2016, ФИО5 по доверенности от 21.01.2016, АО «ГТ ЭНЕРГО» ФИО6 по доверенности от 24.12.2015 № НТЭ-132/15, ФИО7 по доверенности от 24.12.2015 № ГТЭ-125/15,

3-го лица ОАО «ГТ-ТЭЦ-ЭНЕРГО» ФИО8 по доверенности от 19.02.2016,

представителя комитета кредиторов ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» ФИО9 протокол от 18.06.2015 № 17,

дело по иску ИФНС России № 3 по г. Москве (ОГРН <***>) к АО «ГТ ЭНЕРГО» (ОГРН <***>), ООО «АГРОЭНЕРГО» (ОГРН <***>), о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества,

3-е лицо ОАО «ГТ-ТЭЦ-ЭНЕРГО» (ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего,

установил:

Истец просит суд признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2014 № 25/14, 26/14, 27/14, 28/14, 29/14, 30/14, заключенные ответчиками, применить последствия недействительности сделки, а именно обязать ООО «АГРОЭНЕРГО» возвратить АО «ГТ ЭНЕРГО» недвижимое имущества, полученное по указанным договорам.

В обоснование иска истец сослался на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2012 по делу № А40-150549/09-78-803Б ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2012 по указанному делу требования уполномоченного органа к должнику в отношении обязательных платежей в размере 24 154 648 руб. 89 коп. (основной долг) и 2 711 135 руб. 73 коп. (пени) включены в реестр требований кредиторов ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго».

Кроме того, по состоянию на 10.08.2015 ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» имеет задолженность по текущим налоговым платежам в размере 3 203 414 349 руб. 67 коп.

Собранием кредиторов ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» от 20.11.2013 приняты решения о проведении замещения активов ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» путем создания на базе имущества должника ОАО и внесении в его уставный капитал имущества ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» по рыночной стоимости, обеспечивающего ведение основных видов деятельности; протоколом заседания комитета кредиторов от 20.01.2014 № 11 определен состав передаваемого имущества и величина уставного капитала ОАО «ГТ Энерго» - 23 480 703 000 руб.; 26.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ОАО «ГТ Энерго»; 28.10.2014 ОАО «ГТ Энерго» и ООО «АГРОЭНЕРГО» заключены договоры купли-продажи имущественного комплекса, расположенного в г. ФИО12, на сумму 295 382 000 руб., объекты переданы по актам приема-передачи от 05.11.2014, Управлением Росреестра по Рязанской области 26.11.2014 зарегистрирован переход права собственности на объекты к ООО «АГРОЭНЕРГО».

Истец сослался на то, что смысл замещения активов состоит в том, что должник меняет свои активы на акции вновь созданного лица, а средства от их реализации направляются на соразмерное погашение задолженности кредиторов должника.

ОАО «ГТ Энерго», являясь акционерным обществом, обязано было выпустить акции, которые подлежали включению в состав имущества должника (ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго») с последующей их реализацией в целях погашения долгов должника.

ОАО «ГТ Энерго» 03.12.2014 принято решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 1 000 руб. в количестве 23 480 703 шт. и о способе их размещения – приобретение единственным учредителем (должником ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго»). Данное решение утверждено единственным акционером 03.12.2014 на основании решения об учреждении ОАО «ГТ Энерго» от 10.02.2014, зарегистрировано 26.12.2014 Департаментом допуска на финансовый рынок Банка России.

Таким образом, решение о выпуске акций принято после даты совершения сделок по продаже имущественного комплекса ОАО «ГТ Энерго», расположенного в г. ФИО12.

При этом уставный капитал ОАО «ГТ Энерго» определен в размере 23 480 703 000 руб. исходя из отчетов оценщика ИП ФИО11, однако конкурсным управляющим ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» ФИО10 с целью оценки стоимости 100 % пакета акций ОАО «ГТ Энерго» привлечен оценщик ИП ФИО11, которая в своем заключении от 20.07.2015 пришла к выводу, что рыночная стоимость 100 % пакета акций ОАО «ГТ Энерго» составляет 5 053 187 000 руб., при этом имущество, отчужденное в пользу ООО «АГРОЭНЕРГО» по договорам купли-продажи имущества, оспариваемым истцом в рамках данного дела, не вошло в состав оцениваемого имущества при определении рыночной стоимости акций. Таким образом, отчуждение имущественного комплекса, внесенного ОАО «ГТ ТЭЦ-Энерго» в уставный капитал ОАО «ГТ Энерго», повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, поскольку напрямую влияет на стоимость активов вновь созданного акционерного общества и, как следствие, рыночную стоимость акций, затрагивая тем самым интересы ОАО «ГТ ТЭЦ-Энерго» и его кредиторов, в том числе истца.

Более того, имущественный комплекс, расположенный в г. ФИО12, реализован ОАО «ГТ Энерго» по значительно заниженной цене, поскольку разница между стоимостью, определенной оценщиком, и стоимостью, указанной в договорах купли-продажи, заключенных с ООО «АГРОЭНЕРГО», составляет более 311 941 107 руб. 32 коп.

Таким образом, истец считает, что стоимость объектов движимого и недвижимого имущества значительно снизилась в период с момента проведения оценки (26.11.2013) до момента заключения оспариваемых договоров (28.10.2014), установление заниженной стоимости этих объектов негативно повлияло на стоимость акций ОАО «ГТ Энерго».

Ответчики и 3-и лица против иска возразили.

Так, ООО «АГРОЭНЕРГО» сослалось на то, что создано для реализации инвестиционного проекта «Тепличный комплекс для выращивания овощных культур производственной площадью 10, 3 га в г..ФИО12 Рязанской области», оспариваемые истцом договоры заключались им для реальной хозяйственной деятельности, при этом перед заключением договоров купли-продажи у ОАО «ГТ Энерго» запрошены выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, решение о создании юридического лица и о назначении генерального директора, устав, справка о том, что для ОАО «ГТ Энерго» сделки не являются крупными и сделками с заинтересованностью, документы, подтверждающие право собственности на продаваемое имущество, то есть ООО «АГРОЭНЕРГО» предприняло все необходимые меры для проверки наличия у ОАО «ГТ Энерго» полномочий собственника в отношении продаваемого им имущества. Ответчик указал, что в соответствии со ст. 53, 550, 551 ГК Российской Федерации, ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признаками законности заключения договоров купли-продажи имущества являются:

- заключение договора уполномоченными лицами;

- соблюдение порядка одобрения при заключении договора (крупная сделка и сделка с заинтересованностью);

- соблюдение формы и существенных условий при заключении договора.

При заключении оспариваемых договоров продавец и покупатель договорились обо всех существенных условиях, договоры подписаны уполномоченными лицами, порядок одобрения при заключении сделок соблюден, покупатель удостоверился в наличии у продавца права собственности на отчуждаемое имущество.

Договоры исполнены сторонами, имущество передано покупателю, покупатель оплатил имущество, договоры зарегистрированы.

ООО «АГРОЭНЕРГО» указало, что истец обосновывает свои выводы относительно оспариваемых им договоров на основании Закона о банкротстве в редакции, действующей на момент подачи заявления в Арбитражный суд г. Москвы, а не на момент совершения сделок. По состоянию на момент совершения сделок в ст. 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствовал п. 11, устанавливающий ограничения на возможность распоряжения имуществом, внесенным в уставный капитал акционерного общества, созданного в порядке замещения активов должника, поскольку этот пункт внесен в текст Закона о банкротстве Федеральным законом от 29.12.2014 № 482-ФЗ и введен в действие 29.01.2015, т.е. после совершения сделок. Редакция Закона о банкротстве, действовавшая на момент совершения сделок, не устанавливала специальные ограничений прав создаваемого в ходе замещения активов должника акционерного общества на распоряжение принадлежащим ему имуществом по сравнению с общими правилами ст. 209 ГК Российской Федерации, согласно которому собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Ст. 115 Закона о банкротстве устанавливает, что имуществом должника при реализации процедуры замещения активов становятся акции создаваемого общества. Продажа акций созданного на базе имущества должника акционерного общества должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника. При этом стоимость акций создаваемого акционерного общества определяется на дату передачи соответствующего имущества исходя из стоимости последнего по данным оценщика на момент принятия решения о замещении активов должника, что и было сделано при создании ОАО «ГТ Энерго».

Поскольку стоимость акций определяется исходя из стоимости передаваемого в уставный капитал имущества должника на момент принятия решения о замещении активов, что отражается в балансе предприятия в денежном выражении, а не в виде конкретного имущества, доводы истца о возможном снижении стоимости пакета акций и, соответственно, уменьшении размера погашения требований конкурсных кредиторов ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго», являются, как считает ООО «АГРОЭНЕРГО», лишь предположениями.

Отчуждение ООО «АГРОЭНЕРГО» части имущества, составляющего уставный капитал ОАО «ГТ Энерго», не влечет уменьшения размера уставного капитала и номинальной стоимости акций этого общества, при этом ОАО «ГТ Энерго» получило встречное предоставление по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества в виде стоимости отчужденного имущества.

Продажа имущества ОАО «ГТ Энерго» не является свидетельством продажи имущества должника, так как при создании акционерного общества при замещении активов должника передаваемое должником имущество после регистрации перехода прав на него перестает принадлежать должнику, к поступлению в конкурсную массу не предполагается, не является свидетельством неприятия мер конкурсным управляющим по сохранению имущества должника, так как количество и номинальная стоимость акций не изменились, продажа недвижимости не является основанием для снижения стоимости акций, так как на стоимость акций влияет размер получаемой прибыли и уровень ожидаемой доходности предприятия, а не наличие и стоимость его имущества.

ООО «АГРОЭНЕРГО» указало, что согласно ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены этим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение 6-ти месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, в отчетах имущество оценивалось по состоянию на 26.11.2013, в то время как оспариваемые договоры заключены 28.10.2014, то есть через 11 месяцев после проведения оценки. К тому же истец не отрицает того факта, что несколько объектов движимого имущества вообще не оценивались и отсутствуют в отчетах оценщика. Кроме того, законодательство не содержит запрета на продажу имущества ниже его рыночной стоимости; согласно ГК Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, в силу п. 1 ст. 424 Кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, при этом оспариваемые сделки не относятся к разряду сделок, при совершении которых в обязательном порядке требуется оценка продаваемого имущества в соответствии с действующим законодательством.

ОАО «ГТ Энерго» считает, что у истца отсутствует право на предъявление заявления о признании недействительными заключенных ответчиками договоров по правилам ст. 166, 167, 168 ГК Российской Федерации. Согласно п. 2 ст. 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Истец не является стороной оспариваемых договоров, договоры заключены с имуществом ОАО «ГТ Энерго», которым оно наделено в ходе замещения активов должника (ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго»), проведенного в соответствии со ст. 115, 141 Закона о банкротстве.

ОАО «ГТ Энерго» сослалось на то, что ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2012 по делу № А40-150549/09-78-803 «Б» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Решением конкурсного управляющего ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» от 10.02.2014, действующего на основании решения собрания кредиторов ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» от 20.11.2013, решения заседания комитета кредиторов от 20.01.2014, на базе имущества должника (ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго») путем замещения его активов создано ОАО «ГТ Энерго», уставный капитал которого определен в размере 23 480 703 000 руб., составляется из номинальной стоимости 23 480 703 шт. обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Согласно ст. 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника; решением собрания кредиторов может быть предусмотрено создание одного или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности; состав вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего; величина уставных капиталов указанных акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этих обществ имущества должника; акции созданных на базе имущества должника открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и подлежат продаже на открытых торгах в порядке, установленном ст. 139 Закона о банкротстве.

Таким образом, при создании в процедуре замещения активов должника акционерных обществ передаваемое должником имущество после регистрации перехода прав на него перестает принадлежать должнику и к поступлению в конкурсную массу не предполагается.

Имуществом должника при реализации такой процедуры становятся акции создаваемых обществ, стоимость которых определяется на дату передачи соответствующего имущества, исходя из стоимости последнего по данным оценщика на момент принятия решения о замещении активов должника.

Последующее отчуждение части имущества, составляющего уставный капитал ОАО «ГТ Энерго», не влечет уменьшения размера уставного капитала и номинальной стоимости акций ОАО «ГТ Энерго». При этом ОАО «ГТ Энерго» получило встречное предоставление по оспариваемым договорам в виде стоимости отчужденного имущества, содержание которого для ОАО «ГТ Энерго» являлось убыточным.

ОАО «ГТ Энерго» считает, что истец, будучи конкурсным кредитором должника (ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго»), не обладает полномочиями на оспаривание сделок, совершенных созданным ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» в ходе замещения его активов обществом - ОАО «ГТ Энерго».

Кроме того, ОАО «ГТ Энерго» считает, что истец не доказал, что совершение оспариваемых договоров повлекло или может повлечь за собой причинение истцу убытков либо возникновение иных неблагоприятных для истца последствий, поскольку истец не может получить удовлетворение своих денежных требований за счет имущества, принадлежавшего на праве собственности не должнику, а иному юридическому лицу - ОАО «ГТ Энерго».

ОАО «ГТ Энерго» указало, что в соответствии со ст. 168 ГК Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На момент заключения оспариваемых договоров имущество находилось в собственности ОАО «ГТ Энерго»; законодательство о банкротстве не содержит запрет на продажу созданными в процессе замещения активов акционерными обществами переданного в уставный капитал имущества должника до регистрации акций. Тот факт, что имущество приобретено ОАО «ГТ Энерго» в собственность в ходе процедуры замещения активов по правилам ст. 141 Закона о банкротстве, не лишает ОАО «ГТ Энерго» права на распоряжение этим имуществом. Правила ст. 115, 141 Закона о банкротстве, регламентирующие процедуру замещения активов должника, не устанавливают специальных ограничений прав создаваемого в ходе данной процедуры юридического лица на распоряжение принадлежащим ему имуществом по сравнению с общими положениями ст. 209 ГК Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии со ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Поскольку оспариваемые сделки не являются крупными и сделками с заинтересованностью, они были совершены генеральным директором ОАО «ГТ Энерго» в пределах его полномочий.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Налогового кодекса Российской Федерации по общему правилу ценой реализации товаров, работ или услуг для целей налогообложения является цена сделки, указанная сторонами; пока не доказано обратное, предполагается, что эта цена соответствует уровню рыночных цен.

Как указано в п. 3 постановления Пленума ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 11.06.1999 №41/9 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации», ст. 40 Кодекса установлена презумпция соответствия договорной цены уровню рыночных цен и предусмотрены основания и порядок опровержения налоговым органом этой презумпции.

Дополнительно ОАО «ГТ Энерго» сослалось на то, что оспариваемые сделки в отношении ТЭЦ г. Касимова совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности в соответствии с целями и задачами деятельности, как продавца, так и покупателя.

Основной бизнес-моделью ОАО «ГТ Энерго» стала продажа объектов децентрализованной генерации, го есть продажа системных решений в распределенной энергетике. Вкладом в уставный капитал ОАО «ГТ Энерго» были не только основные средства, но и нематериальные активы в виде разработанных программно-аппаратных модулей, техническая и конструкторская документация на производимое оборудование и средства труда, в состав имущественного комплекса вошли 17 действующих станций мощностью 360 мегаватт, 8 недостроенных станций мощностью 150 мегаватт, оборудование на складах для строительства аналогичных объектов. Проектом в области децентрализованной генерации стал контракт по продаже ГТ ТЭЦ в г. ФИО12 мощностью 18 мегаватт, которая не была полностью введена в эксплуатацию, объект не был лицензирован.ООО «АГРОЭНЕРГО», которое реализует инвестиционный проект по строительству тепличного комплекса в г. ФИО12, приняло решение приобрести проект по рыночной стоимости как энергетический центр для своего комплекса.

Реализация проекта имела следующие последствия:

экономический эффект содержания от собственного владения данным объектом на балансе ОАО «ГТ Энерго» представлял собой убыток в размере 78, 4 млн. руб., поступление денежных средств в рамках продажи электроэнергии на оптовом рынке составляло 635 699, 72 руб., в то время как по результатам реализации проекта уплачен НДС в размере 45 058 390 руб.

Таким образом, результатом реализации проекта стало получение денежных средств, уменьшение убытка и приобретение клиента на достройку станции, на управление объектом.

Стоимость ГТ ТЭЦ в г. ФИО12 составила 295 млн. руб. в том числе НДС 45 058 390 руб., с целью формирования продажной цены ГТ ТЭЦ в г. ФИО12 проведена независиамая оценка данного имущественного комплекса, которое оценивалось с целью продажи, поэтому его стоимость определялась в отрыве от всего имущественного комплекса ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго». При этом законодательством об оценочной деятельности предусмотрено, что для разных целей и задач стоимость одного и того же имущества может быть различной. Так, оценивая ГТ ТЭЦ в г. ФИО12 как отдельное предприятие, необходимо учитывать сложившиеся цены на рынке энергетических объектов.

Оценка проведена в соответствии с договором от 22.09.2014 № 217/09-14 ИП ФИО11, которая действовала на основании свидетельства серии 46 № 001708848, является членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация ассоциации российских магистров оценки».

Оценщик на основании представленной информации и сделанных в отчете предположений пришел к заключению, что суммарная величина рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 22.09.2014 составляет 295 382 785 руб., в том числе НДС 45 058 390 руб.

ОАО «ГТ Энерго» считает ошибочным мнение истца об использовании для определения рыночной стоимости в целях продажи ГТ ТЭЦ в г. ФИО12 отчета оценщика от 20.12.2013 № 24-39/12-13, поскольку оценка проводилась по состоянию на 26.11.2013, объектом оценки являлись машины, оборудование, инструменты, а также объекты недвижимого имущества и сооружения, расположенные в г. ФИО12 Рязанской области, принадлежащие ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» на праве собственности, целью оценки являлось определение рыночной стоимости для вклада в уставный капитал для продолжения основной производственной деятельности, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, в течение 6-ти месяцев с даты составления отчета, то есть до 20.06.2014.

Таким образом, указанный отчет составлен в отношении имущества, принадлежащего 3-му лицу, а не ответчику, объекты оценки различны, цель оценки не соответствует предмету сделок, заключенных ответчиками, срок достоверности отчета истек за 6 месяцев до совершения сделок ответчиками.

При определении рыночной стоимости имущества для внесения в качестве вклада в уставный капитал объектом оценки являлось все имущество ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» в совокупности, в то время как в первом случае определялась стоимость затрат на строительство и воссоздание ГТ ТЭЦ в г. ФИО12 в текущих рыночных ценах. Стоимость имущества для целей вклада в уставный капитал ОАО «ГТ Энерго» оценивалась по капитальным затратам, то есть затратным методом оценки, в то время как рыночная цена аналогичных объектов намного ниже, о чем свидетельствуют предложения от других покупателей.

Кроме того, во внимание необходимо принимать изменения Индекса РТС (RTSI, RTSIndex), поскольку за период между проведением оценки для внесения в уставный капитал и проведением оценки для продажи Индекс РТС опустился почти на 1 000 пунктов, что говорит о существенном спаде деловой активности и изменении покупательской способности на рынке; согласно проведенному анализу рынка предложений по продаже ТЭЦ средняя рыночная стоимость 1 МВт составляет 4 663 тыс. руб., следовательно, средняя рыночная стоимость ТЭЦ мощностью 18 МВт составляет 83 934 тыс. руб.

По мнению ОАО «ГТ Энерго», цена оспариваемых истцом сделок соответствует рыночной.

В качестве примера ОАО «ГТ Энерго» сослалось на то, что в составе общего производственного комплекса имеет 17 действующих станций и 8 недостроенных, при продаже этих станций по цене 295 млн. руб. каждая (цена продажи ГТ ТЭЦ в г. ФИО12) цена составит 7 3 75 млн. руб.; согласно отчету оценщика от 20.06.2015 № 55-1/03-15 стоимость 100 % акций составила чуть больше 5 000 млн. руб.; при проведении торгов по продаже имущества ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» посредствам публичного предложения цена акций опустилась до 2 274 000 руб., при этом имущество не было продано.

В ходе судебного разбирательства ответчики сослались на то, что в рамках дела о банкротстве ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» рассмотрена жалоба истца на действия конкурсного управляющего ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» ФИО10, поданная по основаниям, аналогичным указанным в исковом заявлении в рамках данного дела. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2015 по делу № А40-150549/09-78-803 «Б» в удовлетворении жалобы истцу отказано, при этом суд исходил из того, что оспариваемые сделки осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности ОАО «ГТ Энерго», не являлись крупными, являлись возмездными.

Исследовав письменные доказательства, представленные сторонами и 3-ми лицами, заслушав объяснения их представителей, суд установил, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2012 по делу № А40-150549/09-78-803Б ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10

В деле имеются составленные ИП ФИО11 отчеты об определении рыночной стоимости права аренды земельных участков, объектов движимого имущества, объектов недвижимого имущества, в том числе расположенных в г. Касимов Рязанской области.

Так, согласно отчету от 20.12.2013 № 24-10/12-13 рыночная стоимость права аренды земельных участков, расположенных в Рязанской области, г. Касимов, составляет 3 092 954 руб.; отчетом от 20.12.2013 № 24-39/12-13 рыночная стоимость объектов движимого имущества в г. ФИО12 Рязанской области установлена в размере 512 471 730 руб. 59 коп.; отчетом от 20.12.2013 № 24-69/12-13 рыночная стоимость незавершенных строительством зданий и сооружений газотурбинных теплоэлектроцентралей в г. ФИО12 Рязанской области определена в размере 50 500 893 руб. 21 коп.

26.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ОАО «ГТ Энерго».

Решением о выпуске акций от 03.12.2014 определено, что уставный капитал создаваемого ОАО «ГТ Энерго» в размере 23 480 703 000 руб. оплачивается имуществом должника ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» путем передачи имущества на основании актов приема-передачи имущества, копии которых имеются в деле.

28.10.2014 ОАО «ГТ Энерго» и ООО «АГРОЭНЕРГО» заключены договоры купли-продажи имущественного комплекса, расположенного в г. ФИО12, на сумму 295 382 000 руб., объекты переданы по актам приема-передачи от 05.11.2014, Управлением Росреестра по Рязанской области 26.11.2014 зарегистрирован переход права собственности на объекты к ООО «АГРОЭНЕРГО».

По договорам купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2014 № 25/14, 26/14, 27/14, 28/14, 29/14, 30/14, заключенным ОАО «ГТ Энерго» в качестве продавца и ООО «АГРОЭНЕРГО» в качестве покупателя, последнему передается в собственность движимое и недвижимое имущество, перечисленное в договорах, цена продаваемого имущества договором № 25/14 установлена в размере 236 306 228 руб., договором № 26/14 – в размере 2 759 816 руб. 33 коп., договором № 27/14 – в размере 3 738 965 руб. 17 коп., договором № 28/14 – в размере 9 421 501 руб. 72 коп., договором № 29/14 – в размере 32 246 265 руб. 34 коп., договором № 30/14 – в размере 10 910 008 руб. 44 коп.

02.11.2014 состоялось заседание комитета кредиторов ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго», на котором комитет кредиторов принял решения утвердить предложение о порядке продажи имущества ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго» посредством публичного предложения, одобрить сделки по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества, оспариваемые истцом в рамках данного дела.

Вместе с тем отчетом от 20.07.2015 № 55-1/03-15 рыночная стоимости 100 % пакета акций АО «ГТ Энерго» определена ИП ФИО11 в размере 5 053 187 000 руб.

Истец полагает, что сделки купли-продажи не соответствуют закону, поскольку имущество, отчужденное по этим сделкам в пользу ООО «АГРОЭНЕРГО», не вошло в состав оцениваемого имущества при определении рыночной стоимости акций. Таким образом, по мнению истца, отчуждение имущественного комплекса, внесенного ОАО «ГТ ТЭЦ-Энерго» в уставный капитал ОАО «ГТ Энерго», повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, поскольку напрямую влияет на стоимость активов вновь созданного акционерного общества и, как следствие, рыночную стоимость акций, затрагивая тем самым интересы ОАО «ГТ ТЭЦ-Энерго» и его кредиторов, в том числе истца.

В соответствии со ст. 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу ст. 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Ст. 168 Кодекса устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд соглашается с доводом ООО «АГРОЭНЕРГО» о том, что истец неправомерно обосновывает свои выводы относительно оспариваемых им договоров на основании Закона о банкротстве в редакции, действующей на момент подачи заявления в Арбитражный суд г. Москвы, а не на момент совершения сделок. По состоянию на момент совершения сделок в ст. 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствовал п. 11, устанавливающий ограничения на возможность распоряжения имуществом, внесенным в уставный капитал акционерного общества, созданного в порядке замещения активов должника, поскольку этот пункт внесен в текст Закона о банкротстве Федеральным законом от 29.12.2014 № 482-ФЗ и введен в действие 29.01.2015, т.е. после совершения сделок. Редакция Закона о банкротстве, действовавшая на момент совершения сделок, не устанавливала специальные ограничений прав создаваемого в ходе замещения активов должника акционерного общества на распоряжение принадлежащим ему имуществом по сравнению с общими правилами ст. 209 ГК Российской Федерации, согласно которому собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Отчуждение ООО «АГРОЭНЕРГО» части имущества, составляющего уставный капитал ОАО «ГТ Энерго», не влечет уменьшения размера уставного капитала и номинальной стоимости акций этого общества, не является свидетельством продажи имущества должника, так как при создании акционерного общества при замещении активов должника передаваемое должником имущество после регистрации перехода прав на него перестает принадлежать должнику, к поступлению в конкурсную массу не предполагается, не является свидетельством неприятия мер конкурсным управляющим по сохранению имущества должника.

Оценивая доводы истца относительно значительного различия стоимости имущества и акций, указанных в отчетах независимого оценщика, суд учитывает, что согласно ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены этим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Оценка имущества, проданного по оспариваемым договорам, проведена в соответствии с договором от 22.09.2014 № 217/09-14 ИП ФИО11, суммарная величина рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 22.09.2014 составляет 295 382 785 руб., в том числе НДС 45 058 390 руб.

Суд соглашается с мнением ответчиков об ошибочности мнения истца о необходимости использовать для определения рыночной стоимости имущества, проданного по этим договорам, отчета оценщика от 20.12.2013 № 24-39/12-13, поскольку оценка проводилась по состоянию на 26.11.2013, в то время как оспариваемые договоры заключены 28.10.2014, то есть через 11 месяцев после проведения оценки, при этом оспариваемые сделки не относятся к разряду сделок, при совершении которых в обязательном порядке требуется оценка продаваемого имущества в соответствии с действующим законодательством, объектом оценки являлось все имущество ОАО «ГТ-ТЭЦ Энерго», целью оценки являлось определение рыночной стоимости для вклада в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

Таким образом, суд, исследовав и оценив представленные доказательства, считает, что истец в нарушение ст. 65 АПК Российской Федерации не доказал наличие предусмотренных законом оснований для признания договоров недействительными.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 166, 167, 168 ГК Российской Федерации, Законом о банкротстве, ст. 110-112, 167-170 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья О.А.Березова