Гражданский кодекс часть 1

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМПЬЮТЕРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛ. 6, СТР. 1, 5 ЭТАЖ ПОМ.А, КАБ. №62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ АКВАРИУС" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛАД 6, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 3 ПОМ А4 КАБ 42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>)

об обязании Общества предоставить документы участнику Общества

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании 29.11.2021 объявлялся перерыв до 03.12.2021 в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМПЬЮТЕРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (далее – истец, ООО «НКК») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ АКВАРИУС" (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить документы.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче информации о деятельности Общества участнику Общества.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, в котором указал на отсутствие у президента ООО «НКК» полномочий на обращение в суд с настоящим иском, а также на злоупотребление правом со стороны участника.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «НКК» является участником ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АКВАРИУС" с размером доли 98,972%, номинальной стоимостью 71 451 000 руб. (ГРН записи 2217702868986 от 09.04.2021), 07.07.2021 года направило в адрес Общества Требование №1-ГК от 01.07.2021г. о предоставлении в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения требования документов, связанных с деятельностью Общества.

В установленный Требованием срок и до настоящего времени документы Обществом не подготовлены и не переданы участнику, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Пунктом 5.4.2 Устава Общества предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является участником ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АКВАРИУС" в связи с чем, с учетом приведенных норм, доводы ответчика о злоупотреблении истцом правами участника, выражающиеся в предоставлении ООО «НКК», являющейся конкурентом Общества, конфиденциальной информации, не имеют правового значения и судом отклоняются, довод о причинении Обществу ущерба имеет предположительный характер и не обоснован представлением доказательств.

Выводы ответчика в отношении корпоративного конфликта в ООО «НКК» и перераспределении корпоративного контроля также не имеют отношения к заявленному истцом требованию о предоставлении документов и информации участнику Общества, тем более, что полномочия президента ООО «НКК» ФИО1, действующего от имени истца, подтверждены актуальными сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ ООО «НКК» (ГРН записи 2217705567110 от 25.06.2021).

Ссылки ответчика на выводы суда, изложенные в решении по делу №А40-120110/21-159-630 о недействительности решения общего собрания участников ООО «НКК» об избрании ФИО1 президентом ООО «НКК», с учетом указанных в ЕГРЮЛ сведений, являются преждевременными и не относящимися к предмету и основаниям рассматриваемых исковых требований.

По указанным основаниям судом признается не правомерным и не подлежащим удовлетворению заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу №А40-120110/21-159-630, рассматривающего корпоративные отношения, сложившиеся между участниками ООО «НКК».

Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ и Устава общества обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть в полной мере соответствовал требованиям законодательства, часть документов Обществом была предоставлена истцу в рамках настоящего дела и истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил перечень истребуемых документов, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов в полном объеме, суд приходит к выводу об обоснованности уточненных исковых требований.

Согласно положениям ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки (астрент) в размере 1 000 (одна тысяча) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310, 394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ АКВАРИУС" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛАД 6, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 3 ПОМ А4 КАБ 42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>) предоставить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМПЬЮТЕРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛ. 6, СТР. 1, 5 ЭТАЖ ПОМ.А, КАБ. №62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>) в срок не позднее пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу следующие копии документов (за период с 01.07.2017 по настоящее время):

1)Список участников ООО «Группа Аквариус»;

2)Все документы о регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Группа Аквариус»;

3)Все документы о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Группа Аквариус»;

4)Все заключённые корпоративные договоры (соглашения), меморандумы о взаимопонимании, стороной которых является ООО «Группа Аквариус» и приложения к ним;

5)Книга приказов ООО «Группа Аквариус»;

6)Журнал исходящей корреспонденции ООО «Группа Аквариус»;

7)Реестр всех действующих доверенностей, выданных ООО «Группа Аквариус» в пользу любых третьих лиц или участников общества;

8)Все доверенности, выданные ООО «Группа Аквариус», действующие в настоящее время;

9)Все внутренние положения, регулирующие внутреннюю деятельность ООО «Группа Аквариус» и/или его органов управления, включая (но не ограничиваясь), Положение о Генеральном директоре ООО «Группа Аквариус», Положение о Финансовом директоре ООО «Группа Аквариус», Положение об Исполнительном директоре ООО «Группа Аквариус», Положение о ревизионной комиссии ООО «Группа Аквариус», Положение о Совете директоров ООО «Группа Аквариус», Положение о Правлении ООО «Группа Аквариус», Положение о старшем вице-президенте ООО «Группа Аквариус», Положение о вице-президенте по экономике и финансам ООО «Группа Аквариус».

10)Все решения (протоколы) общих собраний участников ООО «Группа Аквариус»;

11)Все приказы (решения) Генерального директора ООО «Группа Аквариус»;

12)Все приказы (решения) старшего вице-президента ООО «Группа Аквариус»;

13)Все приказы (решения) Исполнительного директора ООО «Группа Аквариус»;

14)Все приказы (решения) Финансового директора ООО «Группа Аквариус»;

15)Все приказы (решения) Правления ООО «Группа Аквариус»;

16)Все приказы (решения) Совета директоров ООО «Группа Аквариус»;

17)Все приказы (решения) вице-президента по экономике и финансам ООО «Группа Аквариус»;

18)Все заключения Ревизионной комиссии ООО «Группа Аквариус»;

19)Решения о созыве всех общих собраний участников ООО «Группа Аквариус», а также уведомления о созыве всех общих собраний участников ООО «Группа Аквариус», направленные участникам ООО «Группа Аквариус»;

20)Копии всех протоколов общего собрания участников дочерних обществ ООО «Группа Аквариус», в частности (но не ограничиваясь):

21)Решение о создании ООО «Аквариус Решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

22)Решение о создании ООО «Аквариус Технологии» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

23)Документы, подтверждающие оплату уставного капитала ООО «Аквариус Решения» и ООО «Аквариус Технологии»;

24)Документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО «Аквариус Решения»;

25)Свидетельство о постановке ООО «Аквариус Решения» на учет в налоговом органе;

26)Документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО «Аквариус Технологии»;

27)Свидетельство о постановке ООО «Аквариус Технологии» на учет в налоговом органе;

28)Документы, являющиеся основанием перехода права на 99,99% долей в ООО «Производственная компания Аквариус» и ООО «А-Сервис» к ООО «Аквариус Технологии» (договоры купли-продажи, доказательства одобрения этих договоров и/или иные документы, на основании которых 99,99% долей в ООО «Производственная компания Аквариус» и ООО «А-Сервис» перешли к ООО «Аквариус Технологии»);

29)Документы, являющиеся основанием перехода права на 99,99% долей в ООО «Технопрогресс» к ООО «Аквариус Решения» (договоры купли-продажи, доказательства одобрения этих договоров и/или иные документы, на основании которых 99,99% долей в ООО «Технопрогресс» к ООО «Аквариус Решения»);

30)Деловая переписка ООО «Группа Аквариус» со всеми своими дочерними компаниями, а также с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, за период с 01.07.2018 по настоящее время;

31)Список всех расчётных счетов ООО «Группа Аквариус»;

32)Банковские выписки по всем счетам ООО «Группа Аквариус» за период с 01.07.2018 года по настоящее время;

33)Бухгалтерский баланс ООО «Группа Аквариус» с приложениями, отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, пояснительную записку к отчету, налоговую отчетность, отчетность в фонды и органы статистики с 01.07.2018 года по настоящее время, за исключением бухгалтерских балансов ООО «Группа Аквариус» за 2019 и 2020 г.г.;

34)Все документы ООО «Группа Аквариус» по учету основных средств и нематериальных активов, планы счетов, документы по учету и списанию товароматериальных ценностей начиная с 01.07.2018 года по настоящее время;

35)Все финансовые документы ООО «Группа Аквариус», подтверждающие затраты ООО «Группа Аквариус» за период с 01.07.2018 года по настоящее время: книга покупок; договоры с поставщиками (подрядчиками), договоры займа; акты выполненных работ и счета-фактуры от контрагентов; товарные накладные на материалы и счета-фактуры от поставщиков; товарно-транспортные накладные; акты сверок с контрагентами;

36)Общие оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за период с 01.07.2018 г. по 31.12.2018 г.; за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.; за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г.; за период с 01.01.2021 по настоящее время;

37)Оборотно-сальдовые ведомости (развернуто, по субконто) ООО «Группа Аквариус» по счетам 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 84, 90, 91, 99 на дату составления бухгалтерского баланса (по состоянию на отчётные периоды 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 года);

38)Детализацию всех бухгалтерских операций (развернуто, по субконто) по счетам ООО «Группа Аквариус» за период с 01.07.2018 по настоящее время:

51 – «Расчетные счета»,

58 – «Финансовые вложения»,

60 – «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»,

62 – «Расчеты с покупателями и заказчиками»,

66 – «Расчеты по краткосрочным займам и кредитам»,

67 – «Расчеты по долгосрочным займам и кредитам»,

68 – «Расчеты по налогам и сборам»,

69 – «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»,

70 – «Расчеты с персоналом по оплате труда»,

71 – «Расчеты с подотчетными лицами»,

73 – «Расчеты с персоналом по прочим операциям»,

75 – «Расчеты с учредителями»,

76 – «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,

79 – «Внутрихозяйственные расчеты»,

84 – «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»,

90 – «Продажи»,

91 – «Прочие доходы и расходы» (в случае, если в ООО «НКК» используется система 1С или иные аналогичные системы учета, – карточки указанных счетов),

99 – «Прибыли и убытки»;

39)Все договоры, являющиеся для ООО «Группа Аквариус» крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность (независимо от того, выносились ли такие договоры на одобрение органов управления ООО «НКК»), включая сделки с единоличным исполнительным органом ООО «Группа Аквариус» и аффилированным с ним лицами, а также лицами, являющимися контролирующими лицами ООО «Группа Аквариус» либо лицами, имеющими право давать ООО «Группа Аквариус» обязательные для него указания со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним, а также всеми актами и иными документами (в том числе односторонними), составленными в период действия указанных договоров и оформляющими исполнение обязательств по указанным договорам за период с 01.07.2018 по настоящее время;

40)Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого в ООО «Группа Аквариус» совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об ООО» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

41)Все заключённые договоры (контракты, соглашения) включая предварительные договоры, стороной которых является ООО «Группа Аквариус», включая договоры банковского обслуживания, договоры банковского счёта, кредитные договоры, договоры на оказание охранных услуг, договоры поставки, оказания услуг и юридической помощи с прочими контрагентами, включая (но не ограничиваясь) Московскую коллегию адвокатов «Томашевская и партнеры», ФИО9, ООО «Юридическое бюро Зетпартнерз», ООО «Юридическая группа Зетпартнерз», ФИО10, ФИО11 и приложения к ним.

42)Штатное расписание ООО «Группа Аквариус»;

43)Правила внутреннего трудового распорядка, действующие в ООО «Группа Аквариус»;

44)Положение ООО «Группа Аквариус» об оплате труда;

45)Положение ООО «Группа Аквариус» о внутреннем трудовом распорядке:

46)Положение ООО «Группа Аквариус» о командировочных расходах;

47)Положение ООО «Группа Аквариус» о разъездном характере работы;

48)Все документы ООО «Группа Аквариус» поучету кадров и оплате труда:

·Список всех сотрудников ООО «Группа Аквариус»;

·Все трудовые договоры (контракты) ООО «Группа Аквариус», все дополнительные соглашения к ним, в частности (но не ограничиваясь):

·Трудовые договоры и все дополнительные соглашения к ним с ФИО7;

·Трудовые договоры и все дополнительные соглашения к ним с ФИО4;

·Трудовые договоры и все дополнительные соглашения к ним со ФИО6;

·Трудовые договоры и все дополнительные соглашения к ним с ФИО3.

·Все трудовые книжки работников ООО «Группа Аквариус»;

·Приказы о принятии, премировании, об увольнении работников ООО «Группа Аквариус»;

·Должностные инструкции работников ООО «Группа Аквариус»;

·Табели учета рабочего времени.

·Все расчетные и платежные ведомости всех работников ООО «Группа Аквариус»;

49)Учетная политика ООО «Группа Аквариус»:

·Журнал проверок юридических лиц;

·Положение об охране труда;

·Положение о пожарной безопасности;

·Специальная оценка условий труда;

50)Трудовой договор с лицом, уполномоченным на ведение кадровых вопросов в ООО «Группа Аквариус» (оформление приёма на работу и увольнения, подготовка трудовых договоров и ведение трудовых книжек и иных кадровых вопросов).

51)Разрешительная документация ООО «Группа Аквариус» (лицензии, свидетельства, допуски);

52)Все необходимые документы для администрирования доменов, принадлежащих ООО «Группа Аквариус», (договоры, логины, пароли);

53)Все акты проверок контрольных (надзорных) органов в отношении ООО «Группа Аквариус» за период с 01.07.2018 года по настоящее время.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ АКВАРИУС" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛАД 6, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 3 ПОМ А4 КАБ 42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМПЬЮТЕРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛ. 6, СТР. 1, 5 ЭТАЖ ПОМ.А, КАБ. №62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

В случае неисполнения в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по настоящему делу взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ АКВАРИУС" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛАД 6, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 3 ПОМ А4 КАБ 42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМПЬЮТЕРНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (108811, МОСКВА ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛ. 6, СТР. 1, 5 ЭТАЖ ПОМ.А, КАБ. №62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>) судебную неустойку (астрент) в размере 1 000 (одна тысяча) рублей в день за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения.

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова