Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд г. Москвы обратился ФИО2 с иском о признании незаконным решения внеочередного собрания участников ООО «Пилигримм» от 02.02.2015г., оформленного Протоколом № 8, признать незаконным и отменить решение МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об ООО «Пилигримм», не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества от 13.02.2015г. № 2157746804060.

Ответчик возражает против иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, непосредственно исследовав доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске применительно к ст.ст. 8, 12 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Мотивируя исковые требования в статусе участника ООО «Пилигримм», с долей принадлежностью к обществу 19,25%, истец указывает на нарушение прав и законных интересов, требующих судебной защиты, при этом не раскрыт рабочий проект в достижении личных целей по повестке дня собрания, решение вопросов которых принято заявителем с отрицательным знаком.

Указанное выше поведение истца процессуально не сочетается с нормами ст.ст. 65, 67 ,68 АПК РФ, ст. ст. 8, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу норм действующего законодательства Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится, в том числе изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала.

Согласно ст. 43 «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Оспариваемое заявление или событие, участником которого не являлся ФИО2, отражено в Протоколе № 8 от 02.02.2015г., следующим способом:

Место проведения общего собрания: РФ, <...> д. I5A.

Время начала общего собрания: 10 ч. 00 м. Время окончания общего собрания: 12 ч. 30 м.

Общее количество участников общества - 4 физических лица (граждане РФ).

Присутствовали:

ФИО6;

ФИО7; .

ФИО8.

Кворум имеется. Общее собрание правомочно.

Все участники общества уведомлены о настоящем внеочередном общем собрании участников в соответствии с Гражданским кодексом РФ.

Председатель внеочередного общего собрания участников: ФИО6

Секретарь внеочередного общего собрания участников: ФИО7.

Подсчет голосов при голосовании на общем собрании участников общества осуществляет

ФИО6; ФИО7.

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола председателем и секретарем внеочередного общего собрания участников.

Повестка дня:

О выходе ФИО9 из состава участников из общества.

О переходе доли участника общества к обществу.

О принятие обществом доли вышедшего участника общества.

Об определении номинальной стоимости и размера долей в уставном капитале общества. Продажа принадлежащей обществу доли в уставном капитале.

Утверждение размеров долей участников общества.

Государственная регистрация изменений в обществе.

Слушали:

О выходе ФИО9 из состава участников из общества,

Постановили:

Вывести из состава участников общества ФИО9, путем отчуждения его доли обществу на основании заявления о выходе из общества от 03 ноября 2014 года.

Результат голосовании: «за» -100%, «против» - 0, «воздержался» - 0.

Решение принято единогласно.

Слушали:

О переходе доли участника общества к Обществу.

Постановили:

Утвердить, что доля ФИО9, в размере 9677,25 рублей, что составляет 42,50 % уставного капитала переходит к обществу,

Результат голосования: «за» - 100%, «против» - 0, «воздержался» - 0.

Решение принято единогласно.

Слушали:

О принятие доли обществом.

Постановили:

Принять на баланс ООО «ПИЛИГРИММ» долю вышедшего участника общества:

ФИО9, в размере 9677,25 рублей, что составляет 42,50 % уставного капитала.

Результат голосования: «за» -100%, «против» - 0, «воздержался» - 0.

Решение принято единогласно.

Слушали:

Об определении номинальной стоимости и размера долей в уставном капитале общества,

Постановили:

Определить номинальную стоимость и размер долей в Уставном капитале Общества: ФИО10 - принадлежит одна доля в уставном капитале, номинальной стоимостью 3415,5 рублей, что составляет 15,0 % уставного капитала;

ФИО2 - принадлежит одна доля в уставном капитале, номинальной стоимостью 4383,23 рублей, что составляет 19,25 % уставного капитала

ФИО6 - принадлежит одна доля в уставном капитале, номинальной стоимостью 5294,03 рублей, что составляет 23,25 % уставного капитала;

ООО «ПИЛИГРИММ» - принадлежит одна доля в уставном капитале, номинальной стоимостью I: рублей, что составляет 42,50 % уставного капитала.

Результат голосования: «за» -100%, «против» - 0, «воздержался» - 0.

Решение принято единогласно.

Слушали:

О продаже принадлежащей доли обществу в уставном капитале

Постановили:

Продать принадлежащую ООО «ПИЛИГРИММ» долю общества следующему юридическому лицу: ООО «АГРОЭКОПРОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) переходит доля в размере 9 677, 25 рублей, что составляет 42,50 уставного капитала общества.

Результат голосования: «за» -100%, «против» - 0, «воздержался» - 0.

Решение принято единогласно.

Слушали:

Об утверждении долей участников общества.

Постановили:

Утвердить следующий размер долей участников общества, после продажи доли, в уставном капитале, принадлежащей обществу

ФИО10 - принадлежит одна доля в уставном капитале, номинальной стоимостью 3415,5 рублей, что составляет 15,0 % уставного капитала;

ООО «АГРОЭКОПРОД» - принадлежит одна доля в уставном капитале, номинальной стоимостью 25 рублей, что составляет 42,50 % уставного капитала,

Результат голосования: «за» -100%, «против» - 0, «воздержался» - 0.

Решение принято единогласно.

Слушали:

О государственной регистрации изменений в обществе

Постановили:

Внести вышеуказанные изменения в сведенья, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Решение вопроса государственной регистрации вышеуказанных изменений передать под контроль генерального директора общества.

Результат голосования: «за» -100%, «против» - 0, «воздержался» - 0.

Решение принято единогласно.

Решения на внеочередном общем собрании приняты всеми участниками единогласно

В материалах дела отсутствуют и суду не представлены истцом бесспорные доказательства, подтверждающие объем нарушенных прав, требующих судебной защиты, через положения ст.ст. 2,4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отсутствии юридически значимых действий, основанных на реальных предложениях со стороны участника общества с долей принадлежности 19,25%, об изменении Устава ООО «Пилигримм», изменении размера уставного капитала.

Отсутствие путей в достижении положительных результатов в Обществе через активное участие в ООО «Пилигримм» участника Общества исключает признание истца как заинтересованного лица к спорным событиям, в иске следует отказать, в том числе со ссылкой на п. 4 ст. 1 ГК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 121-124, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном порядке.

Судья: С.Н. Шустикова