Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, ФИО2

к Публичному акционерному обществу «Торговый дом «ХОЛДИНГ-ЦЕНТР» (117133, <...>, корпус1)

о взыскании 250 000 руб.

третье лицо ФИО3

в судебном заседании приняли участие:

от истца (ФИО2) - ФИО2 (паспорт гражданина РФ),

от истца (ФИО1) – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 03.11.2019,

от третьего лица – ФИО3 (паспорт гражданина РФ),

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании убытков в виде невыплаченных дивидендов в размере 500 000 руб., компенсации морального вреда в размере 900 000 руб., наложении на ответчика штрафа в размере 50% от взысканной суммы, а также обязании совершить передаточную надпись.

Исковые требования мотивированы следующим.

В сентябре 2016 года ФИО1 на основании договора уступки права требования (цессии) передал ФИО2 право на 25 акций ПАО «ТД ХОЛДИНГ-ЦЕНТР».

Однако ответчик отказывается изменения в реестр акционеров, выплату дивидендов новому владельцу акций не производит, тем самым причиняя нравственные страдания истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании истец и третье лицо поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

Первоначально иск был предъявлен в Черемушкинский районный суд города Москвы.

Однако определением суда дело было передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

В силу части 6 статьи 39 АПК РФ дело, направленное из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд или из арбитражного суда в суд общей юрисдикции, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с пунктами 1, 5, 10 части 1 статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 №39-ФЗ даны следующие определения:

эмиссионные ценные бумаги - любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

размещаются выпусками или дополнительными выпусками;

имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг

владелец - лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве;

акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии с частью 1 статьи 7 ФЗ «О рынке ценных бумаг» депозитарной деятельностью признается оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учету и переходу прав на них, и в случаях, предусмотренных федеральными законами, по учету цифровых прав;

В соответствии с частью 1 статьи 8 Закона №39-ФЗ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац 5 части 1 названной статьи).

Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России (часть 3.3. статьи 8 Закона №39-ФЗ).

В соответствии с частями 1-2 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно части 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Частью 1 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Таким образом, закон предусматривает специальную процедуру перехода прав на акции.

Довод истца и третьего лица о том, что депозитарий неправомерно требует от ФИО1 подачи заявления о списании ценных бумаг с его лицевого счета и открытии счета ФИО2 и зачисления их на счет отклоняется судом.

Все возражения истца и третьего лица сводятся к тому, что Головки М.И. является гражданином преклонного возраста и ветераном ВОВ.

Однако ФИО1 не лишен права иметь своего представителя, действующего на основании доверенности для соблюдения процедуры, установленной действующим законодательством.

В ходе рассмотрения дела судом был направлен запрос в адрес реестродержателя АО «ПРЦ».

Согласно ответу от 14.04.2021, полученному от реестродержателя, ФИО2 не является и никогда не являлся акционером ПАО «ТД «ХОЛДИНГ-ЦЕНТР».

Таким образом, требование о взыскании убытков в виде невыплаченных дивидендов также не подлежит удовлетворению.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

По своей правовой природе дивиденды представляют собой нераспределенную прибыль предприятия.

Частью 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ (далее – Закон №208-ФЗ) установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно пункту 10.1 части 1 статьи 48 Закона №208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года

В соответствии с частью 1 статьи 42 ФЗ Закона №208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Таким образом, решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Доказательств того, что такие решения принимались суду не представлено.

С учетом изложенного выше суд приходит к выводу о том, что заявленное требование о взыскании дивидендов не может быть квалифицировано как убытки, а также у истца отсутствует право на предъявление настоящего иска.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1, ФИО2 не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства Публичного акционерного общества «Торговый дом «ХОЛДИНГ-ЦЕНТР» о передаче дела по подсудности отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина