Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Валиевым А.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЛОНОВА СОКОЛОВ ФИТЦПАТРИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>,КОРП 8,ПОМЕЩЕНИЕ II ОФИС 15)

об обязании предоставить информацию,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по дов. от 30.10.2017;

от ответчика – ФИО3 по дов. от 23.10.2017

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЛОНОВА СОКОЛОВ ФИТЦПАТРИК» (далее – ООО «ФИЛОНОВА СОКОЛОВ ФИТЦПАТРИК») зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2010.

ФИО1 является участником ООО «Эй Ти Энерджи» с долей участия в уставном капитале общества 34,375 %.

18.05.2017 истцом в адрес ответчика направлено заявление с просьбой предоставить для ознакомления информацию о деятельности общества.

Письмом от 26.05.2017 общество ответило отказом со ссылкой на то, что запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее предоставление участнику общества может причинить коммерческий вред обществу.

На повторный запрос о предоставлении информации общество также ответило отказом

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 (далее – Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Материалами дела подтверждается факт обращения ФИО1 в адрес общества с требованием о предоставлении информации.

Указанное требование оставлено обществом без удовлетворения.

Довод ответчика о том, что ФИО1 является единственным акционером ЗАО «БЮРО 17» занимающееся конкурирующей деятельностью опровергается материалами дела. Указанное общество ликвидировано 10.07.2017 на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не доказан факт злоупотребления правом со стороны истца.

Удовлетворяя исковые требования, суд также принимает во внимание положения пункта 15 Письма №144 в котором указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Довод ответчика о том, что общество ранее уже исполнило требование истца и предоставило документы путем направления на адрес электронной почты судом отклоняется ввиду следующего.

Истец просит предоставить документы, заверенные надлежащим образом.

Как следует из пункта 9 Письма №144 Судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Ссылка ответчика на уголовное дело №201/837198-14 в отношении ФИО1 также не может быть принята во внимание судом.

На дату рассмотрения спора отсутствует приговор, вступивший в законную силу.

Более того вынесение приговора не лишает гражданина статуса участника общества.

При этом суд исходит из того, что отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Изложенное выше соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в части.

Также истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 07.02.2017 №7 На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Суд находит требование истца о присуждении неустойки подлежащим удовлетворению.

Однако суд учитывает, что размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

В этой связи, суд считает необходимым снизить размере судебной неустойки.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 49, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЛОНОВА СОКОЛОВ ФИТЦПАТРИК» в течение 30 дней с даты вступления решения в силу представить участнику общества ФИО1 следующую информацию:

- протоколы очередных, годовых и внеочередных общих собраний участников ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу, за исключением протоколов № 1 от 20.04.2015г. и № 1 от 20.03.2017г.;

- перечень лиц, имеющих право подписи первичных документов ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу (в том числе документальное подтверждение их полномочий на подписание указанных документов);

- учетную политику ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» по бухгалтерскому и налоговому учетам за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу;

- договоры, заключенные ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» (поставки, подряда, мены, дарения, аренды, займа и кредита, возмездного оказания услуг и прочие) за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу;

- первичную учетную документацию ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» (авансовые отчеты, приходные и расходные кассовые ордера, платежные поручения, счета-фактуры, акты выполненных работ, товарно-транспортные накладные, акты о списании объектов основных средств и прочие) за период с 01.01.2104 года до даты вынесения судом решения по делу;

- бухгалтерскую отчетность ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» с подтверждением подачи в налоговый орган за период с 01.01.2017 года до даты вынесения судом решения по делу;

- годовую инвентаризацию активов и обязательств (инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости) ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 2014 года по 2017 год;

- налоговые декларации (по налогу на прибыль организации, по НДС, по налогу на имущество организаций и прочие) с подтверждением подачи в налоговый орган ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу;

- аудиторские заключения по бухгалтерской отчетности ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу;

- списки аффилированных лиц ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу;

- справки, выданные банками, об открытых (ранее открытых) счетах в банках ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу;

- выписки со всех банковских счетов ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу включительно;

- карточки счета и оборотно-салъдовые ведомости по всем счетам ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик», кроме счетов 26, 51, 60, 62, 70 90 за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 26, 51, 60, 62, 70, 90 ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик» за период с 01.01.2017 года до даты вынесения судом решения по делу;

- штатное расписание сотрудников ООО «Филонова Соколов Фитцпатрик», трудовые договоры с ними за период с 01.01.2014 года до даты вынесения судом решения по делу, их должностные инструкции.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЛОНОВА СОКОЛОВ ФИТЦПАТРИК» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6000 руб.

В случае неисполнения судебного акта в течение 30 дней с даты вступления его в силу присудить в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения, но не более 300 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина