Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИСТОРГ" о признании недействительным решения единственного участника ООО "ЮНИСТОРГ" № 01/2016 от 03.12.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв с 30.10.2018 до 10 час. 00 мин. 31.10.2018.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании решения Щелковского городского суда Московской области 09.12.2010 по делу № 2-4428/2010 о взыскании долга по договору займа, истец взыскал с ФИО6, сумму долга в размере 5 558 366,98 руб.

07.05.2015 постановлением судебного пристава-исполнителя Щелковского РОСП УФССП России по МО нереализованное в принудительном порядке имущество должника ФИО6 - доля в уставном капитале ООО "ЮнисТорг" в размере 35% передана взыскателю ФИО1 в счет погашения долга.

18.06.2015 судебный пристав-исполнитель Щелковского РОСП УФССП России по МО передал под роспись Генеральному директору ООО "ЮнисТорг" ФИО7 уведомление с прилагаемыми к нему заверенными копиями постановления о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника ФИО6 - доли в Уставном капитале ООО "ЮнисТорг" в размере 35%, взыскателю ФИО1 в счет погашения долга от 07.05.2015 и заверенную копию акта передачи документов на нереализованное в принудительном порядке имущество должника ФИО6 взыскателю ФИО1 в счет погашения долга от 07.05.2015.

Истец также указывает, что 18.02.2016 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в Щелковский городской суд Московской области было направлено исковое заявление с требованием признать недействительным постановление судебного пристава-исполнителя от 09.02.2016 о проведении государственной регистрации на взыскателя права собственности на имущество (имущественного права) должника, по исполнительному производству от 31.10.2011 N 41434/11/46/50.

05.05.2016 Щелковский городской суд Московской области в удовлетворении иска Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве отказал. Решение вступило в законную силу.

Между тем изменения, связанные с переходом к ФИО1 доли в уставном капитале ООО "ЮнисТорг", были внесены в ЕГРЮЛ только 12.12.2017.

Истец указывает, что 15.01.2018 ему стало известно, что владелец 65% долей ООО "Юнисторг" ФИО8 02.12.2016 на основании заявления участника о выходе из общества, согласно п. 6.2.10 Устава, вышла из состава участников ООО "ЮнисТорг", передав свою долю Обществу.

03.12.2016 общество в лице генерального директора ФИО7 на основании решения № 01/2016 единственного участника общества продало ФИО2 65% доли в уставном капитале Общества.

Истец полагает, что данное решение является недействительным, поскольку единственным правообладателем и участником общества на основании постановления судебного пристава-исполнителя Щелковского РОСП УФССП России по МО от 07.05.2015 являлся истец, в связи с чем обратился с настоящим иском в суд.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, после перерыва в судебное заседание не явился.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо поддержало позицию ответчика, заявило о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Как следует из решения единственного участника ООО "ЮНИСТОРГ" № 01/2016 от 03.12.2016 ФИО6, доля, принадлежащая обществу на основании заявления вышедшего участника в размере 65% уставного капитала общества предложена для приобретения третьему лицу ФИО2

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-47164/18-57-222, доля в уставном капитале ООО "ЮнисТорг" перешла к истцу лишь с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - с 12.12.2017; ФИО1 приобрел статус участника ООО "ЮнисТорг" именно с указанной даты; на момент совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮнисТорг" между ООО "ЮнисТорг" и ФИО2 истец участником указанного Общества не являлся.

Обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-47164/18-57-222, являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на дату принятия оспариваемого решения единственным участником Общества являлся ФИО6

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон N 14-ФЗ, в редакции, действующей на дату оспариваемого решения) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В силу ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Кроме того, в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

ФИО1 приобрел статус участника ООО "ЮнисТорг" с 12.12.2017.

В иске указано, что о спорном решении истец узнал 15.01.2018, в связи с чем срок исковой давности по требованию истца об оспаривании решения единственного участника истек 15.03.2018. Однако, указанное требование заявлено в Арбитражный суд г. Москвы только 12.07.2018 (согласно штампу канцелярии суда).

Вместе с тем, в материалах дела имеется почтовый конверт, в котором поступило исковое заявление и опись вложения, календарный почтовый штемпель на котором свидетельствует о приеме этого письма отделением связи 12.03.2018 (л.д. 8, 32).

В дело представлены ответы ФГУП "Почта России" от 12.09.2018, от 18.09.2018, согласно которым хранение сведений о регистрируемых почтовых отправлениях в информационных системах и в производственных документах объектов почтовой связи осуществляется по штрих-кодовым почтовым идентификаторам (далее - ШПИ); на конверте, направленном от имени ФИО1 в адрес Арбитражного суда г. Москвы 12.03.2018, отсутствуют ШПИ, сумма объявленной ценности и отметка с описью, что указывает на пересылку письма в категории простое; с описью вложения пересылаются только отправления категории с объявленной ценностью, отправления разряда простое принимаются к пересылке в закрытом виде без проверки вложения и без оформления бланка описи, тариф на пересылку письма с объявленной ценностью весом до 20 г по состоянию на 12.03.2018 составлял 95 руб., на конверт нанесены почтовые марки на сумму 50 руб.; оттиск календарного штемпеля, проставленного на конверте и в бланке описи соответствует оттиску штемпеля, находящегося в эксплуатации указанного ОПС Москва 117534; проставленная в бланке описи подпись почтового работника не соответствует подписям работников ОПС Москва 117534, что вызывает сомнения в подлинности бланка описи, или свидетельствуют о принадлежности бланка описи к другому отправлению.

Квитанция, которая должна была быть выдана отправителю в соответствии с п. 31 Приказа Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи", ФИО1 не представлена.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение единственного участника принято с соблюдением закона.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит также из того, что истцом был пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, о применении которого было заявлено третьим лицом.

При этом, суд применяет срок исковой давности по заявлению третьего лица, чьи права и интересы непосредственно затрагиваются принятым судебным актом.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 01.10.2018 N 305-ЭС18-15020.

Кроме того, суд исходит из того, что применительно к оспариваемому решению от 03.12.2016 и приобретению истцом статуса участника общества 12.12.2017 ФИО1 не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку какие-либо права или интересы истца оспариваемыми решениями не нарушены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом N 14-ФЗ, статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет 6 000 (шесть тысяч) руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.