Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, которое судом удовлетворено в порядке ст.49 АПК РФ) признать недействительными решения Общего собрания участников ООО «СояИстраПром», проведенного 10 августа 2015 года. В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что о собрании не извещался, на нем не присутствовал.

Ответчик просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, 10 августа 2015 года состоялось Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «СояИстраПром».

На Общем собрании были приняты решения об утверждении годового баланса общества, утверждении годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибылей и убытков общества, разделении земельного участка, принадлежащего обществу.

Принятие указанных решений истец считает незаконным по следующим основаниям: 1. Истец не присутствовал на Общем собрании участников ответчика и не принимал участие в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы. Согласно ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие Общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Таким образом, в срок до 15 июля 2015 года ООО «СояИстраПром» должно было уведомить своих участников о проведении Общего собрания участников, направив им заказные письма. Однако истец, являясь участником ООО «СояИстраПром», не получал никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом. Доля, которой обладает истец, составляет 35% уставного капитала ООО «СояИстраПром».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ ФИО1 являлся участником ООО «СояИстраПром» с долей в уставном капитале в размере 35%. ФИО4 является участником Общества с долей 65% в уставном капитале.

В соответствии со ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В соответствии с положениями ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). (п. 1)

В силу п. 3 указанной статьи решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Порядок проведения общих собраний участников ООО определен в ст.ст. 34 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 год (далее - ФЗ об ООО).

В соответствии с положениями ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, (п. 1)

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (п. 2)

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества, (п. 5).

Генеральным директором Общества ФИО5 02 июля 2015 года направлено уведомление Истцу о проведении общего собрания 10.08.2015г.

10 августа 2015 года было проведено годовое общее собрание учредителей Общества, оформленное протоколом №1 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового баланса Общества.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.

3. Распределение прибылей и убытков Общества по результатам 2014 г.

4. Утверждение программы по выходу Общества из кризиса.

Форма проведения собрания - совместное очное присутствие участников. Форма голосования по вопросам повестки дня - открытое голосование.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании участников: 10 августа 2015 г. Зарегистрировано участников -1

От имени ФИО4, присутствует представитель по доверенности от «07» августа 2015 года, удостоверенной нотариусом Республики Молдова ФИО6 , запись в реестре за № 9470: ФИО7.

Что составляет 65% голосов.

Поскольку, в соответствии с п. 9.3 Устава, решения по следующим вопросам принимается единогласно:

1. реорганизация или ликвидация Общества (п. 9.2.10);

2. предоставление участникам дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей(п. 9.2.13);

3. прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей (п. 9.2.15);

4. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами (п. 9.2.16);

5. распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам (п. 9.2.20);

6. выплата действительной доли имущества участникам Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества (п. 9.2.21).

Кворум для проведения очередного годового общего собрания участников с указанной выше повесткой дня имелся. Собрание правомочно было принимать решение по вопросам повестки дня.

Решения по всем вопросам повестки дня были приняты.

Факты соблюдения установленного действующим законодательством РФ и уставом общества порядка уведомления участников о проведении общего собрания, подтверждены соответствующими доказательствами.

В соответствии с действующим законодательством если участник не сообщил об изменениях, в том числе почтового адреса, то он будет считаться надлежащим образом, уведомленным в случае направления сообщения о проведении общего собрания по адресу, известному Обществу.

Телеграмма о смене адреса регистрации, представленная Истцом, была им отправлена в адрес Общества 27.07.2015, т.е. после направления Обществом уведомления о проведении собрания, которое было отправлено Истцу согласно почтовой квитанции 02.07.2015г.

Таким образом, Истец не представил доказательств того, что он направлял в Общество письмо о смене адреса, как того требует Устав Общества, а ответчик представил доказательства того, что Истец был уведомлен о проведении собрания по адресу, известному Обществу, в связи с чем, оспариваемые решения общего собрания участников были приняты по вопросам, включенным в повестку дня, в пределах его компетенции, при наличии кворума для проведения общего собрания и для принятия решения.

Кроме того, Истцом не представлено суду доказательств, что оспариваемое решение общего собрания причинило ему убытки.

На основании выше изложенного суд, пришел к выводу, что при проведении общего собрания не допущено существенных нарушений и принятые на собрании решения не ущемляют права и законные интересы истца, истец не доказали факта нарушения каких-либо принадлежащих ему прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приходит к выводу, что оспариваемые в настоящем деле решения общего собрания участников Общества 10.08.2015 не нарушает прав истца, соответствует действующему законодательству и заявленный в настоящем деле иск не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, ст.ст.34-37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст.4, 65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья: Н.А.Константиновская