Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Участника Общества с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМ» ФИО1 (ФИО1; дата и место рождения: 14.12.1967, с. Октябрьское Советского района Северо-Казахстанской области),

Общества с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМ» (ООО «АГРОПРОМ»; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АР-ДЖИ-ЭМ» (ООО «АР-ДЖИ-ЭМ»; ОГРН <***>, ИНН <***>);

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (Управление Росреестра по Тульской области; ОГРН <***>, ИНН <***>),

Администрации муниципального образования Веневского района (АМО Веневского района; ОГРН <***>, ИНН <***>)

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Юнит Трейд» (ООО «Юнит Трейд» , ОГРН <***>, адрес: 121351, <...>, Москва, ул. Ивана Франко, д. 46, стр. 3) о:

- признании недействительным Соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 57 от 25.11.2013;

- восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признании ООО «АГРОПРОМ» стороной Договора аренды № 57 находящегося в государственной собственности земельного участка от 31.05.2007;

- обязании Управление Росреестра по Тульской области аннулировать регистрационную запись № 71-71-05/016/2013-522 от 26.12.2013 о регистрации Соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 57 от 25.11.2013;

в заседании приняли участие:

от истцов - Участник ООО «АГРОПРОМ» ФИО1: ФИО2 – по доверенности от 01.08.2013 № б/н, паспорт

ООО «АГРОПРОМ» : ФИО3 – по доверенности от 22.01.2014 № б/н, паспорт

от ответчика - ООО «АР-ДЖИ-ЭМ»: ФИО4 – по доверенности от 29.05.2014 № б/н, водительское удостоверение

Управление Росреестра по Тульской области, АМО Веневского района, ООО «Юнит Трейд»: не явились, извещены

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ с 02.06.2014 по 05.06.2014

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ООО «АГРОПРОМ» (далее по тексту также - Общество) обратились в арбитражный суд с иском к ООО «АР-ДЖИ-ЭМ», Управлению Росреестра по Тульской области, АМО Веневского района о признании недействительным соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 57 от 25.11.2013; восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признании ООО «АГРОПРОМ» стороной договора аренды № 57 находящегося в государственной собственности земельного участка от 31.05.2007; об обязании Управление Росреестра по Тульской области аннулировать регистрационную запись № 71-71-05/016/2013-522 от 26.12.2013 о регистрации Соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 57 от 25.11.2013.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются, что основным активом ООО «АГРОПРОМ» являются права аренды на земельный участок 11,82 га (кадастровый номер 71:05:020201:25), который был передан Обществу по договору аренды от 31.05.2007 № 57 в целях строительства комплекса по выращиванию шампиньонов, а также сам комплекс по выращиванию шампиньонов, состоящий из 9 зданий, которые в настоящий момент находятся в стадии регистрации прав как объекты незавершенного строительства.

Как указывают истцы, из Выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.01.2014 № 05/001/2014-24, им стало известно, что права аренды на вышеназванный земельный участок были переданы Обществу с ограниченной ответственностью «АР-ДЖИ-ЭМ» (ООО «АР-ДЖИ-ЭМ» ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес нахождения: 119331, <...>) на основании соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 25.11.2013, которое было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области 26.12.2013 (регистрационный номер № 71-71-05/016/2013-522).

Истцы ссылаются на то, что вышеназванное Соглашение от имени ООО «АГРОПРОМ» подписано генеральным директором ФИО5, однако на момент заключения данного соглашения, легально избранным директором Общества являлся ФИО6, а должность генерального директора не предусмотрена уставом Общества.

Учитывая, что спорное Соглашение подписано неуполномоченным лицом, является крупной сделкой и направлено на отчуждение основного актива Общества, а новый арендатор фактически земельный участок в аренду не принимал, истцы полагают спорное соглашение недействительным, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования в полном объеме.

Ответчик - ООО «АР-ДЖИ-ЭМ» в судебное заседание явился, исковые требования признал в полном объеме, о чем в материалах дела имеется письменное заявление, подписанное полномочным представителем ответчика, действующим на основании доверенности от 29.05.2014.

Ответчик (Управление Росреестра по Тульской области, далее по тексту также Управление), в судебное заседание не явился, заявив ходатайство о рассмотрении спора в свое отсутствие; возражая против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на иск, как то предусмотрено ст. 131 АПК РФ, в котором указал на то, что исходя из представленных на регистрацию документов, на момент обращения в Управление (09.12.2013), равно как и на момент подписания соглашения (25.11.2013), ФИО5 обладал полномочиями на подписание документов от имени ООО «АГРОПРОМ», в том числе: на заключение соглашений по распоряжению имуществом общества (подп. 6 п. 7.2 Устава ООО «Агропром»), кроме того, Обществом была представлена справка об отсутствии крупности и заинтересованности в совершаемой сделке, что свидетельствует об отсутствии оснований для одобрения спорной сделки общим собранием участников ООО «АГРОПРОМ».

Учитывая отсутствие оснований для приостановления или отказа в регистрации спорного Соглашения, Управление полагает законным принятое 25.12.2013 государственным регистратором решение о регистрации Соглашения.

Кроме того, Управление полагает себя ненадлежащим ответчиком, ссылаясь на то, что не является стороной спорного соглашения, а также на то, что в случае удовлетворения требования о признании спорного Соглашения недействительным, решение суда будет являться основанием для государственной регистрации прекращения аренды ООО «АР-ДЖИ-ЭМ» на спорный земельный участок и внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее по тексту также ЕГРП).

Ответчик АМО Веневского района (далее по тексту также – Администрация) в судебное заседание не явился, позицию по спору не выразил, направив посредством факсимильной связи ходатайство об отложении судебного разбирательства, по основаниям, изложенным в ходатайстве.

Протокольным определением от 05.06.2014 ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено, при этом суд исходил из того, что определение о принятии искового заявления к производству суда получено Администрацией 22.04.2014, что подтверждается сведениями с сайта Почты России, а Информация о перерыве в судебном заседании до 05.06.2014, размещена на сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/ 04.06.2014 в 13 час. 10 мин. Следовательно, ответчик не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела, выразить позицию по спору, равно как и обеспечить явку полномочного представителя в судебное заседание.

Определением суда от 09.04.2014 (л.д. 1, т. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Юнит Трейд», которое будучи извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, позицию по спору не выразило.

Рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истцов и ответчика – ООО «АР-ДЖИ-ЭМ», исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 31.05.2007 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом Муниципального образования Веневский район, правопреемником которого является ответчик – Администрация муниципального образования Веневского района (Арендодатель) и истцом - ООО «АГРОПРОМ» (Арендатор) заключен договор аренды № 57 находящегося в государственной собственности земельного участка с приложениями к нему (л.д. 17-24, т. 1), предметом которого в силу п. 1.1 является обязанность Арендодателя предоставить, а Арендатора принять в аренду земельный участок из земель, отнесенный к категории земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 71:05:020201:0025, местоположение: примерно в 750 м по направлению на восток от ориентира, расположенного за пределами участка, наименование ориентира: жилой дом, почтовый адрес ориентира: <...> (далее участок), для строительства комплекса по выращиванию шампиньонов в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью 118200 кв.м.

Срок действия договора определен в п. 2.1 и составляет девять лет. Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по тульской области (п. 2.2. договора).

Вышеназванный договор зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующей отметкой на обороте последней страницы договора за № 71-71-05/004/2007-259 (л.д. 24, т. 1).

Судом установлено, что Арендодатель надлежащим образом выполнил свои обязательства по вышеназванному договору, передав по акту приема-передачи от 31.05.2007 (л.д. 23, т. 1) Арендатору обусловленный договором земельный участок.

Впоследствии, между ответчиком – Администрация муниципального образования Веневского района (Арендодатель), истцом – ООО «АГРОПРОМ» (Арендатор) и ответчиком – ООО «АР-ДЖИ-ЭМ» (Новый арендатор) было подписано соглашение от 25.11.2013 о переходе прав и обязанностей по вышеназванному договору аренды, в соответствии с которым, Арендатор передает, а Новый арендатор принимает на себя права и обязанности по договору аренды № 57 находящегося в государственной собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 71:05:020201:0025, общей площадью 118200 кв.м, местоположение: примерно в 750 м по направлению на восток от ориентира, расположенного за пределами участка, наименование ориентира: жилой дом, почтовый адрес ориентира: <...>, для строительства комплекса по выращиванию шампиньонов, заключенному 31.05.2007 с администрацией муниципального образования Веневский район, зарегистрированного в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тульской области 09.08.2007, регистрационный № 71-71-05/004/2007-259.

Данное соглашение, равно как и акт приема-передачи от 25.11.2013 к нему, подписаны от имени Арендатора (ООО «АГРОПРОМ») генеральным директором ФИО5

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела доказательствам, ФИО5 не является лицом, обладающим полномочиями действовать от имени ООО «АГРОПРОМ» в качестве исполнительного органа Общества.

Так, решение о прекращении полномочий директора ООО «АГРОПРОМ» и назначении на указанную должность ФИО5 принято на общем собрании участников ООО «АГРОПРОМ» 05.11.2013.

Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2014 по делу № А40-173376/2014 решения, принятые общим собранием участников ООО «АГРОПРОМ» 05.11.2013, оформленные протоколом № 2013/11-01 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМ» от 05.11.2013 признаны недействительными.

Также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 14.11.2013 № 383491А о внесении изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Агропром», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества.

Указанные выше обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, в силу положений ст. 69 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании п. 1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу п.п. 1 п. 3 вышеназванной статьи единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 Кодекса, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

По общему же правилу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Кодекса).

В силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Учитывая, что на вышеназванном земельном участке находятся объекты незавершенного строительства, а также имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «АГРОПРОМ», заключение спорного соглашения нарушает права и законные интересы истцов в сфере предпринимательской деятельности.

Поскольку отсутствие полномочий у ФИО5 на подписание спорного соглашения установлено в судебном заседании и документально подтверждено, требования истца признаны судом правомерными и подлежат удовлетворению.

При этом доводы Управления, изложенные в отзыве на иск касательно того, что ФИО5 подписал спорное соглашение как генеральный директор, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, отклоняются арбитражным судом, поскольку решение о наделении полномочиями генерального директора Общества указанного лица не имело юридической силы.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 10, 11, 12, 53, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 69, 70, 71, 75, 102, 106, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 57 от 25.11.2013, а Общество с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМ» (ООО «АГРОПРОМ»; ОГРН <***>, ИНН <***>) - стороной Договора аренды № 57 находящегося в государственной собственности земельного участка от 31.05.2007.

Обязать Управление Росреестра по Тульской области аннулировать регистрационную запись № 71-71-05/016/2013-522 от 26.12.2013 о регистрации Соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды № 57 от 25.11.2013.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АР-ДЖИ-ЭМ» (ООО «АР-ДЖИ-ЭМ»; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ФИО1; дата и место рождения: 14.12.1967, с. Октябрьское Советского района Северо-Казахстанской области) расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи рублей).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АР-ДЖИ-ЭМ» (ООО «АР-ДЖИ-ЭМ»; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМ» (ООО «АГРОПРОМ»; ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи рублей).

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Е.Г. Денискина

тел.: <***>