Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Почекутовой К.С., рассмотрев дело по иску ОАО «Интер РАО ЕЭС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 119435, <...>, дата регистрации 01.11.2002) к Некоммерческому партнерству «Инновации в электроэнергетике» (НП «ИНВЭЛ», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 129223, Москва, проспект Мира, <...>, дата регистрации 23.09.2003) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 963 811 руб., возникшего в связи с односторонним расторжением со стороны ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» агентского договора № А-06-12 от 15.02.2007

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 – по доверенности от 28.12.2012 б/н

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 22.03.2013 № 05-Д

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (ОАО «Интер РАО ЕЭС») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском Некоммерческому партнерству «Инновации в электроэнергетике» (НП «ИНВЭЛ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 963 811 руб., возникшего в связи с односторонним расторжением со стороны ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» агентского договора № А-06-12 от 15.02.2007.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что между ним и ответчиком заключен агентский договор от 15.02.2007 № А-06-12, в соответствии с условиями которого истец поручает, а ответчик принимает на себя обязательство от своего имени и за счет Принципала заключить договоры на выполнение работ по созданию нормативной базы (стандартов организации ОАО РАО «ЕЭС России», информационно-аналитической системы технического регулирования в электроэнергетике с организациями-исполнителями и провести конкурентные процедуры, осуществлять права и исполнять обязанности заказчика по договорам и предоставить истцу результаты работ.

Истец, ссылаясь на п. 3.3 договора, указывает, что Принципал платежными поручениями от 19.02.2007 № 5061 и от 19.02.2007 № 5063 перечислил в адрес Агента 11 963 811 руб. аванса. Кроме того, сторонами подписан акт сверки по состоянию на 31.12.2009, подтверждающий размер задолженности ответчика в размере 11 963 811 руб.

Как указывает истец, по состоянию на 18.12.2012 ответчиком не совершено никаких действий по исполнению договора, в адрес истца не направлялось никаких документов, подтверждающих исполнение со стороны ответчика своих обязательств по договору.

Ссылаясь на ст.ст. 1005, 1010 ГК РФ, истец указывает, что договор от 19.02.2007 № 5061 заключен без определенного срока окончания его действия. Учитывая неисполнение со стороны ответчика своих обязательств по договору, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» направило в НП «ИНВЭЛ» письмо от 21.12.2012 № ИН/КБ/531, которым отказалось от исполнения договора и потребовало вернуть денежные средства в размере 11 963 811 руб., которое оставлено последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, в удовлетворении заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных объяснениях, указывая на то, что агентский договор является притворной сделкой, прикрывающей договор, предметом которого являются обязательства ответчика организовать разработку стандартов организации ОАО РАО «ЕЭС России» и информационно-аналитической системы технического регулирования в электроэнергетике, обязательства истца принять долевое участие в финансировании разработки стандартов и информационно-аналитической системы и предоставление ответчиком истцу права на их последующее использование.

По мнению ответчика, на основании ст. 170 ГК РФ, агентский договор и дополнительное соглашение № 2 являются ничтожными сделками и в силу ст. 1267 ГК РФ не порождают правовых последствий.

Ответчик ссылается на то, что фактически сделки, заключенные НП «ИНВЭЛ» в целях разработки стандартов, исполнялись за счет денежных средств 196 организаций, с которыми были заключены агентские договоры.

Ответчик полагает, что действительная воля сторон при заключении агентского договора, была направлена на урегулирование правоотношений, связанных с долевым участием истца в финансировании создания стандартов, а не установление между сторонами правоотношений по агентскому договору.

Как указывает ответчик, на момент расторжения агентского договора, ответчиком в полном объеме были выполнены обязательства по организации разработки стандартов и информационно-аналитической системы. Денежные средства, полученные ответчиком на создание стандартов в 2006 и 2007 г.г., включая средства, полученные от истца, были направлены ответчиком на выполнение работ по созданию стандартов организациям-исполнителям по заключенным договорам. Общая сумма расходов по созданию стандартов представлена в таблицах: таблица поступления средств от организаций электроэнергетики на выполнение работ по программе «Создание нормативной базы по техническому регулированию в электроэнергетике на 2006-2007 г.г., таблица выплаты средств организациям разработчикам на выполнение работ по программе «Создание нормативной базы по техническому регулированию в электроэнергетике на 2006-2007 г.г., также подтверждается документами, о произведенных расходах (договоры, акты, платежные поручения).

Ответчик ссылается на то, что во исполнение обязательств по агентскому договору, ответчиком были выполнены обязательства по созданию стандартов, по предоставлению аннотационного отчета по агентскому договору (письмо от 30.07.2009 № 541). Для получения права использовать стандарты и обеспечению доступа истца к электронной версии, разработанных стандартов истцу было направлено письмо от 08.08.2008 № 575/89-09, в ответ на письмо от 06.08.2008 № 576/169-05, которым был предоставлен, указанным в них лицам, персональный доступ к электронной версии.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.02.2007 между истцом – ЗАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Принципал) и ответчиком – НП «ИНВЭЛ» (Агент) подписан агентский договор № А-06-12 с Приложением к нему (Техническое задание на выполнение работы) – л.д. 9-11, т. 1), в соответствии с п. 1.1 которого, по договору Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство от своего имени и за счет Принципала заключить договоры на выполнение работ по созданию нормативной базы (стандартов организации ОАО РАО «ЕЭС России»), информационно-аналитической системы технического регулирования в электроэнергетике с организациями-исполнителями и провести конкурентные процедуры, осуществлять права и исполнить обязанности заказчика по указанным договорам, и предоставить Принципалу результаты работы.

Технические требования к работе определены техническим заданием, которое является приложением к настоящему договору.

Обязательства сторон закреплены в разделе 2 договора, согласно п. 2.1 которого Принципа обязуется:

2.1.1 принять представленные Агентом отчеты, результаты работ и документы, исполненные им в соответствии с договором.

2.1.2 оплатить Агенту расходы, связанные с исполнением договора, и вознаграждение в размерах, определенных разделом 3 договора.

Согласно п. 2.2 Агент обязуется:

2.2.1 провести конкурентные процедуры в соответствии с требованиями системы стандартов ОАО РАО «ЕЭС России», выбрать организации-исполнители, заключить договора на выполнение работ по разработке стандартов организации ОАО РАО «ЕЭС России» и информационно-аналитической системы технического регулирования в электроэнергетике, а также осуществлять права и обязанности Заказчика по указанным договорам.

2.2.2 представить Принципалу в 20-ти дневный срок после выполнения всех поручений, предусмотренных разделом 1 настоящего договора, следующие документы:

- отчет и результаты работы в соответствии с п. 7 технического задания;

- акт сдачи-приемки оказанных Агентом услуг.

2.2.3 предоставлять по запросу Принципала информацию о ходе выполнения работы по договору, о договорах Агента с организациями-исполнителями работ.

Порядок расчетов стороны определили в разделе 3 договора, согласно п. 3.1 которого, для выполнения работ по разделу 1 договора, Принципал наделяет Агента денежными средствами в размере 11 963 811 руб., в том числе НДС 824 988 руб. 12 коп., включая агентское вознаграждение.

Согласно п. 3.2 вознаграждение Агента по исполнению договора составляет 10% от указанных в пункте 2.1 денежных средств, а именно 1 196 381 руб. 10 коп., в том числе НДС 182 498 руб. 81 коп.

Ответственность сторон определена в разделе 4 договора, изменение и расторжение договора в разделе 5, прочие условия в разделе 6.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре.

Из материалов дела следует, что истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 196 381 руб. 10 коп. платежным поручением от 19.02.2007 № 5061 (л.д. 12, т. 1, л.д. 137, т. 7) и 10 767 429 руб. 90 коп. платежным поручением от 19.02.2007 № 5063 (л.д. 13, т. 1, л.д. 136, т. 7).

При этом, в платежном поручении № 5061 в назначении платежа значится «вознаграждение агента по договору № А06-12 от 15.02.07, счет № 14 от 15.02.07, в т.ч. НДС (18%) 182 498, 81 руб.», в назначении платежа по платежному поручению № 5063 значится «авансовый платеж по договору № А-06-12 от 15.02.07, счет № 14 от 15.02.07, в т.ч. НДС (18%) 1 642 489, 31 руб.».

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2007 по 31.12.2009 (л.д. 14, т. 1, л.д. 138, т. 7), задолженность ответчика перед истцом составила 11 963 811 руб.

Из материалов дела следует, что истец направил в адрес ответчика письмо от 21.12.2012 № ИН/КТ/531 (л.д. 8, т. 1) об отказе от исполнения агентского договора, со ссылкой на ст.ст. 1005, 1010 ГК РФ, и возврате денежных средств в размере 11 963 811 руб.

Истец просит взыскать неосновательное обогащение в размере 11 963 811 руб.

Вместе с тем, суд не может согласиться с правомерностью заявленных требований, исходя из следующего.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как следует из материалов дела, создание стандартов организации ОАО РАО «ЕЭС России» осуществлялось на основании решения Правления ОАО РАО «ЕЭС России» от 21.11.2005 (протокол № 1346пр/1 – л.д. 75-77, т. 4) и решения Центральной комиссии ОАО РАО «ЕЭС России» по техническому регулированию от 21.02.2006, которым был определен рекомендуемый перечень стандартом организации ОАО РАО «ЕЭС России».

Указанным решением предусмотрено долевое участие дочерних и зависимых обществ в расходах на создание стандартов. Общий объем финансирования, необходимого для создания стандартов на 2006 год, определен в размере 445 млн. руб., из них: 270 млн. руб. за счет средств дочерних и зависимых обществ.

Решением установлено, что консолидация средств для финансирования создания стандартов будет осуществляться через НП «ИНВЭЛ», которому поручено организовать заключение договоров по долевому участию ДЗО в финансировании работ по разработке стандартов.

Приказом РАО ЕЭС от 09.06.2006 № 423 было утверждено Положение об организации финансирования создания нормативной базы технического регулирования в электроэнергетике. Указанным положением о финансировании определено участие ДЗО в финансировании Программы разработки стандартом, порядок расчета доли каждой бизнес единицы и ДЗО в финансировании, обязанность ДЗО включить утвержденный для них объем финансирования в бизнес-планы.

Согласно п. 2.6 Положения НП «ИНВЭЛ» инициирует процесс заключения договоров с ДЗО на долевое участие в финансировании Программы в соответствии с рекомендуемыми РАО ЕЭС типовыми договорами и на основании бизнес-планов ДЗО.

Материалами дела установлено, что во исполнение указанного решения Правления РАО ЕЭС и Положения о финансировании, между ответчиком и 196 организациями были заключены агентские договора, что подтверждается представленными в материалы дела агентскими договорами, в том числе агентский договор № А-06-12 с истцом.

При этом, суд учитывает, что предмет представленных в материалы дела агентских договоров, аналогичный предмету агентского договора, заключенного между истцом и ответчиком.

Документами РАО ЕЭС был определен объем участия ДЗО в финансировании работ по разработке стандартов.

Изучив условия заключенного между сторонами агентского договора, в совокупности с представленными в материалы дела документами, суд приходит к выводу о квалификации данного договора как смешанный договор, включающий в себя элементы агентского договора и договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.

Согласно ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По агентскому договору одна сторона (агент) в силу ст. 1105 ГК РФ обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Агентский договор является разновидностью договора возмездного оказания услуг, в связи с чем, к данному договору применимы положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано выше, истец отказался от исполнения договора письмом от 21.12.2012 № ИН/КТ/531. При этом, истец просит взыскать всю перечислению ответчику в рамках договора сумму в размере 11 963 811 руб.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ответчик выполнял принятые на себя обязательства по созданию нормативной базы (стандартов организации ОАО РАО «ЕЭС России»), информационно-аналитической системы технического регулирования в электроэнергетике с организациями-исполнителями, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе аннотационным отчетом, договорами, актами, платежными поручениями.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для взыскания неосновательного обогащения в заявленном размере.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 779-781, 1103, 1104, 1105 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 131, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований ОАО «Интер РАО ЕЭС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119435, <...>, дата регистрации 01.11.2002) к Некоммерческому партнерству «Инновации в электроэнергетике» (НП «ИНВЭЛ», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 129223, Москва, проспект Мира, <...>, дата регистрации 23.09.2003) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 963 811 руб., возникшего в связи с односторонним расторжением со стороны ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» агентского договора № А-06-12 от 15.02.2007 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья: А.Р. Белова

8(495)600-97-63