Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным договора № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» от 26.06.2008 г. по продаже 100% долей ООО «Татарскзернопродукт», заключённого между ОАО «НХП» и ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты»; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты» в пользу ОАО «НХП» денежных средств в размере 257 000 000 рублей 00 копеек.

Ответчик в судебное заседание не явился, суд в порядкест.156 АПК РФ рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик представил отзыв, в котором просит в иске отказать по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо и представитель третьих лиц возражали против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев материалы дела с перерывом в судебном заседании, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленные в настоящем деле требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ. Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Как усматривается из исковых требований, Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2014 по делу № А45-5263/2013 открытое акционерное общество «Новосибирскхлебопродукт» (ИНН<***>, 0ГРН<***>, далее - ОАО «НХП», «Должник»), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2016 по делу № А45-5263/2013 конкурсным управляющим ОАО «Новосибирскхлебопродукт» утверждён ФИО6.

Согласно полученной конкурсным управляющим информации, Должник в 2008 году являлся владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

26.06.2008 между ОАО «НХП», в лице генерального директора ФИО7 и ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты» в лице генерального директора ФИО8 заключён Договор № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» (ООО «ТЗП»), согласно которому ОАО «НХП» передаёт, а ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты» принимает и оплачивает 100% долей в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» номинальной стоимостью 10 500 000 рублей, по цене 11 150 000 рублей.

Истец указывает, что согласно условиям договора, оплата должна быть произведена до 31.12.2008. Условия договора не исполнены, оплата была осуществлена не полностью. ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты» оплатило лишь 3 000 000 рублей, оставшаяся часть в размере 8 150 000 рублей не выплачена.

Истец считает, что при заключении договора он был введен в заблуждение относительно реальной стоимости активов Общества; сделка совершена без целей создания соответствующих ей экономических последствий, со злоупотреблением правом; лица, участвующие в сделке, являлись аффилированными лицами, их действия носят недобросовестный характер; сделка повлекла за собой вывод активов Должника и доведение его до банкротства; договор № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» не исполнен в виду неисполнения Ответчиком условий об оплате.

В силу положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная (ничтожная) сделка не влечет юридических последствий (ст. 167 ГК РФ), в связи с чем все последующие сделки с имуществом станут недействительными (ничтожными).

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, из системного толкования положений ст. ст. 166 - 168 ГК РФ следует, что для признания недействительной оспоримой сделки по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 168 ГК РФ, должны быть установлены следующие обстоятельства: сделка нарушает требования закона или иного правового акта; сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица,
оспаривающего сделку.

Как усматривается из исковых требований, ОАО «НХП», считает, что минимальная стоимость 100 % долей ООО «Татарскзернопродукт» на момент заключения Договора № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» от 26.06.2008 составляет 260 000 000 руб. 00 коп., в подтверждение чего представлены отчёт консалтинговой компании «Бюро оценки бизнеса», выполненный по заданию ОАО «АПК «ОГО» с целью принятия управленческих решений, рыночная стоимость имущественного комплекса ООО «Татарскзернопродукт» по состоянию на 15.08.2011 оценена в 512 200 000 руб.

Данная величина получена оценщиком путем согласования результатов трёх оценочных подходов: рыночная стоимость имущественного комплекса ООО «Татарскзернопродукт», рассчитанная в рамках затратного подхода округленно составила 540 400 000 рублей 00 копеек; рыночная стоимость имущественного комплекса ООО «Татарскзернопродукт», рассчитанная в рамках доходного подхода округленно составила 484 000 000 рублей 00 копеек; рыночная стоимость имущественного комплекса ООО «Татарскзернопродукт», рассчитанная в рамках сравнительного подхода округленно составила 410 760 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2013 г. по делу № А45-9798/2013 в отношении ООО «Татарскзернопродукт» введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.12.2013 г. по делу № А45-9798/2013 в реестр требований кредиторов ООО «Татарскзернопродукт» включены требования ОАО «Россельхозбанк» в размере 155 789 043 рубля 00 копеек, как обеспеченные залогом имущества по Договору о залоге оборудования от 08.11.2010 и Договору об ипотеке от 08.11.2010.

Согласно информации содержащейся в упомянутом судебном акте ООО «Татарскзернопродукт» выступило залогодателем (и поручителем) по обязательствам ОАО «Новосибирскхлебопродукт» (Заёмщик) перед Новосибирским региональным филиалом ОАО «Россельхозбанк» по Договору об открытии кредитной линии № 102500/0048 от 08.11.2010, согласно которому Банк предоставляет Заемщику денежные средства в размере 130 000 000 руб. 00 коп. под 12% годовых до 22.02.2013 и 13,71% с 22.02.2013 со сроком окончательного погашения 21.08.2013.

Согласно залоговой оценке недвижимости и оборудования всё залоговое имущество ООО «Татарскзернопродукт» оценено в сумме 190 310 652 рубля 00 копеек. Имущество залогодателя находилось по адресу: <...>.

Таким образом, по мнению истца, на дату заключения Договора залога оборудования и Договора ипотеки недвижимости - на 08.11.2010 г., поэтому применяя размер залогового коэффициента на уровне 35% можно получить рыночную стоимость переданного в залог имущества. Рыночная стоимость переданного банку залогового имущества по состоянию на 08.11.2010 составит 292 000 000 руб.

По утверждению истца, для того, чтобы привести величину рыночной стоимости 100% долей ООО «Татарскзернопродукт» с даты заключения Договоров залога к дате заключения Договора, т.е. с 08.11.2010 г. к 26.06.2008 г., аналогично вышеописанной логике применяются коэффициенты Федеральной службы государственной статистики за 2 года (2009 г. и 2010 г.), в частности: сводный индекс цен на продукцию (затраты, услуги) инвестиционного назначения - 1,092091 и индекс цен производителей сельскохозяйственной продукции - 1,213752. Их среднее значение составляет 1,1529215.

Таким образом, по мнению истца на дату заключения Договора, рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» рассчитывается как 300 000 000 рублей 00 копеек /1,153, что составляет округленно 260 00 000 руб.

Принимая во внимание минимальную величину рыночной стоимости 100 % долей ООО «Татарскзернопродукт» на момент заключения Договора № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» от 26.06.2008 в размере 260 000 000 рублей 00 копеек и частичную оплату по договору ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты» в размере 3 000 000 руб., ОАО «НХП» считает, что в качестве последствий недействительности ничтожной сделки необходимо возместить ОАО «НХП» стоимость 100 % долей ООО «Татарскзернопродукт» на момент заключения Договора № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» от 26.06.2008 в размере 257 000 000 руб.

Проанализировав связь аффилированных между собой лиц, дающих обязательные указания по деятельности Должника (ОАО «НХП») и Ответчика (ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты»), на момент совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий полагает, что осуществляя указанные действия, направленные на отчуждение спорных долей, было совершено грубое злоупотребление правом, преследовалась цель незаконного вывода имущества Должника из хозяйственного оборота по заниженной стоимости, с целью его дальнейшей перепродажи и завладения им бенефициаром, то есть в личных интересах и в ущерб интересам и хозяйственной деятельности Должника, а также в ущерб интересам кредиторов Должника. В результате Должник был доведён до банкротства.

Суд соглашается с доводами третьего лица об отсутствии состава злоупотребления, в частности, по следующим основаниям.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец полагает, что оспариваемым Договором нарушены права кредиторов ОАО «НХП» на получение большего удовлетворения из формируемой конкурсной массы должника ОАО «НХП», так как цена Договора не соответствовала рыночной.

Однако согласно Реестру требований кредиторов ОАО «НХП» по состоянию на 19 декабря 2017 года, который ведется в рамках дела о банкротстве № А45-5263/2013 в отношении должника ОАО «НХП», все кредиторы ОАО «НХП» на момент заключения оспариваемого договора и после его заключения были удовлетворены в своих требования к ОАО «НХП». Отсутствуют обязательства ОАО «НХП» перед третьими лицами, возникшие как до заключения Договора, так и задолго после его заключения.

Указанное свидетельствует об отсутствии намерении сторон Договора причинить вред кредиторам, в том числе каким-либо иным лицам.

Под действиями в обход закона с противоправной целью при совершении всего понимают совершение формально разрешенной законом сделки, направленной на достижение законодательно запрещенного результата.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

При этом, необходимо отметить, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью соответствует внесенному вкладу (как правило, деньги или имущество) и имеет номинальную стоимость. При этом доля дает не только право принимать участие в организации деятельности общества, распределении прибыли и т.д., но и порождает обязанности, предусмотренные статьей 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества.

Истцом не представлено доказательств того, что цена долей в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» на момент заключения договора (2008 год) составляла не менее 185 млн.рублей.

Суд критически относится к представленному в материалы дела заключению о рыночной стоимости имущественного комплекса ООО «Татарскзернопродукт», подготовленного ООО «Бюро оценки бизнеса» по состоянию на 15 августа 2011 года, поскольку невозможно даже приблизительно определить стоимость имущества с разницей в 3 года, поскольку за столь длительный период существует множество факторов , которые могли повлечь изменение в цене.

Суд признает обоснованным довод третьего лица о том, что неверно рассчитывать стоимость доли исходя из рыночной стоимости имущественного комплекса, поскольку в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, и в том числе соответствует части стоимости чистых активов общества, но при этом, должны также учитываться долгосрочные заемные средства, кредиторская задолженность и прочее.

Так, на момент заключения Договора у ООО «Татарскзернопродукт» имелись обязательства перед АО «Росссльхозбаик», возникшие из Договора от 24.01.2008 № 072500/0499-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости), в обеспечение обязательств ОАО «НХП» предоставило АО «Россельхозбанк» по кредитному договору недвижимое имущество, права аренды земельных участков. Залоговая стоимость определена в размере 169 044 510 руб. 97 коп.

Стороны по оспариваемому Договору действовали разумно и добросовестно, принимая во внимание, при определении цены отчуждаемых долей, риски утраты всего имущественного комплекса ООО «Татарскзернопродукт», если ОАО «НХП» допустит просрочки по кредиту.

При таких обстоятельствах Истцом не доказана недобросовестность сторон Договора.

Оспариваемый Договор заключен 26 июня 2008 года.

Заявление о признании стороны договора (продавца) ОАО «НХП» несостоятельным (банкротом) было принято Арбитражным судом Новосибирской области 22 апреля 2013 года, то есть, оспариваемый Договор заключен за 5 лет, предшествующих дате принятия судом заявления о банкротстве в отношении ОАО «НХП».

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота законодателем закреплен нормативно период подозрительности в статье 103 (действовавшей на момент совершения сделки) Федерального закона № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которой указанный период составляет шесть месяцев до момента принятия арбитражным судом заявления о банкротстве должника. Сделки, совершенные должником в течение этого периода признаются судом недействительными по иску внешнего управляющего. С подобным иском в рамках дела о банкротстве не обращались.

Как указывалось выше, на момент заключения Договора у ОАО «НХП» отсутствовали требования кредиторов, обязательства по которым возникли как до заключения Договора, так и в момент его заключения, в том числе, непосредственно после его заключения.

При этом, сделка совершена за 5 (Пять) лет до принятия Арбитражным судом Новосибирской области заявления о банкротстве ОАО «НХП».

Изложенным подтверждается, что заключение оспариваемого Договора не могло и не являлось причиной возникновения неплатежеспособности ОАО «НХП».

Таким образом, не доказан факт злоупотребления правом ОАО «НХП» и ответчиком ООО «Торговый дом «ОГО-Продукты» при заключении Договора от 26.06.2008 № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» по цене 11 050 000 рублей; не представлено доказательств того, что именно заключение Договора от 26.06.2008 № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» послужило причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности должника; не представлено доказательств причинения вреда третьим лицам в результате заключения Договора от 26.06.2008 № 118/06 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Татарскзернопродукт» по цене 11 050 000 руб.

Довод истца о том, что совершение оспариваемой сделки явилось причиной банкротства ОАО «Новосибирскхлебопродукт» не соответствует выводам финансового анализа, проведенного в деле о банкротстве ОАО «Новосибирскхлебопродукт» № А45-5263/2013 (реестр представлен в материалы дела).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования по заявленным истцом основаниям являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 166, 178 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 161-167, 171-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова