Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной регистрации изменений сведений об ООО «Инвестиционная инициатива», содержащихся в ЕГРЮЛ, зарегистрированных за регистрационными номерами № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746703186 от 30.01.2007г.;

об обязании МИ ФНС № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи за государственными регистрационными номерами № 2077746173349 от 15.01.2007г., № 2077746173426 от 15.01.2007г., № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746073186 от 30.01.2007г., № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746073186 от 30.01.2007г., № 2077746173294 от 15.01.2007г.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков:

от ООО «Инвестиционная инициатива»: не явились, извещены;

от МИ ФНС России № 46 по г. Москве: ФИО1 по довер. № 07-17/030145 от 20.03.2012 г., уд.;

от 3-х лиц:

от ФИО2: не явились, извещены;

от ФИО3: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гарантинвест» (далее ООО «Гарантинвест» или Истец), ссылаясь на статьи 19, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. «Об общества с ограниченной ответственностью», обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная инициатива» (далее ООО «Инвестиционная инициатива» или Ответчик-1), МИ ФНС России № 46 по г. Москве (далее Ответчик-2)

- о признании недействительным решения собрания участников Общества от 24.01.2007г. и утвержденных им документов;

- о признании недействительной регистрации изменений сведений об ООО «Инвестиционная инициатива», содержащихся в ЕГРЮЛ, зарегистрированных за регистрационными номерами № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746703186 от 30.01.2007г.;

- об обязании МИ ФНС № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи за государственными регистрационными номерами № 2077746173349 от 15.01.2007г., № 2077746173426 от 15.01.2007г., № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746073186 от 30.01.2007г., № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746073186 от 30.01.2007г., № 2077746173294 от 15.01.2007г. (т.1, л.д.2-5).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 17.05.2007 г., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3 (далее ФИО2 и ФИО3 или 3-и лица) (т.2, л.д.31).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 17.07.2007 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-17043/2007 (т.6, л.д.69).

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2007 г. производство по апелляционной жалобе ООО «Гарантинвест» на определение Арбитражного суда г.Москвы от 17.07.2007 г. прекращено, в связи с отказом заявителя от апелляционной жалобы (т.6, л.д.102).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 26.03.2009 г. производство по делу возобновлено (т.6, л.д.146).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.04.2009 г. производство по делу вновь приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-17043/2007 (т.7, л.д.22).

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2010 г. дело № А56-17043/2007 передано по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы и делу присвоен номер А40-52109/2010 (131-430) (т.7, л.д.35-36; т.7).

В последующем, определением Арбитражного суда г.Москвы от 16.06.2010 г. дело № А40-52109/2010 (131-430) объединено в одно производство с делом № А40-126707/2009 (134-777).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 22.08.2012 г. производство по делу возобновлено (т.7, л.д.44).

В обоснование требований истец указал, что являлся единственным участником ООО «Инвестиционная инициатива».

Как утверждал истец, ему стало известно о том, что в отношении ООО «Инвестиционная инициатива» неким ФИО3 поданы документы на регистрацию изменений в сведения в ЕГРЮЛ, касающиеся смены единственного участника и генерального директора, согласно которым единственным участником и генеральным директором ООО «Инвестиционная инициатива» значился ФИО4

Из полученного в ИФНС России № 30 по г.Москве решения истец узнал, что 24.01.2007 г. единственным участником ООО «Инвестиционная инициатива» приняты решения о смене состава участников Общества ответчика, об утверждении новой редакции устава (редакция № 5), об освобождении от должности генерального директора ФИО3 и о назначении на эту должность ФИО2

Истец утверждал, что не совершал сделок, направленных на отчуждение принадлежащих ему долей; соглашений (договоров) об отчуждении доли не подписывал и не выдавал доверенности на право совершение сделки от его имени, решений о смене генерального директора ООО «Инвестиционная инициатива», в связи с чем полагал, что решения, принятые 24.01.2007 г., являются недействительными, как принятые неполномочным лицом, которые не влекут правовых последствий и, следовательно не могут служить основанием для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

В судебное заседание истец, ответчик-1 и третьи лица не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; ходатайств, препятствующих проведению судебного заседания, не заявили; ООО «Инвестиционная инициатива», ФИО3 и ФИО2 нормативно и документально обоснованные отзывы в материалы дела не представлены.

Представитель ответчика – 2 заявленные к МИ ФНС России № 46 по г. Москве требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление (т.7, л.д.50-53); просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, в том числе, предмет и основания заявленного иска, исследовав все представленные по делу доказательства, выслушав полномочного представителя ответчика-2, суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела усматривается, что единственным участником ООО «Инвестиционная инициатива», которому принадлежало 100% доли уставного капитала Общества ответчика, номинальной стоимостью 10.000,00 руб., являлась Общественная организация Федерация Независимых Профсоюзов России (т.5, л.д.132-151), которой на основании постановления от 23.11.2004 г. № 5-27, по договору купли-продажи от 25.11.2004 г. 100% доли уставного капитала ООО «Инвестиционная инициатива» продано ООО «Консалт-Проф» (т. 5, л.д. 60, 61, 62-64, 65-68, 91-124).

По договору купли-продажи от 25.08.2006 г. ООО «Консалт-Проф» продало ООО «Гарантинвест» 100% доли уставного капитала ООО «Инвестиционная инициатива», номинальной стоимостью 10.000,00 руб. (т.6, л.д.47-48), в связи с чем истец стал единственным участником и решением от 05.09.2006 г. № 1 утвердил устав (редакция № 3) и в установленном законом порядке зарегистрировал соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (т.1, л.д.33, 35, 36, 41, 44-84; т.5, л.д.1-9).

Генеральным директором ООО «Инвестиционная инициатива» назначен ФИО5 (т.1, л.д.42, 44-45).

По решению участника от 20.12.2006 г. ФИО3

- сменил состав участников ООО «Инвестиционная инициатива» на основании договоров купли-продажи долей уставного капитала, по которым ООО «Консалт-Проф» и ООО «Гарантинвест» уступили принадлежащие им доли ФИО3;

- утвердил редакцию № 4 устава ООО «Инвестиционная инициатива»;

- освободил от должности генерального директора ООО «Инвестиционная инициатива» ФИО5;

- назначил на должность генерального директора ООО «Инвестиционная инициатива» ФИО3(т.1, л.д.85).

Решением участника ООО «Инвестиционная инициатива» ФИО2 от 24.01.2007 г. изменен состав участников Общества на основании договора купли-продажи долей уставного капитала ООО «Инвестиционная инициатива», по которому ФИО3 уступил свою долю ФИО2; утверждена редакция № 5 устава ООО «Инвестиционная инициатива»; освобожден от должности генерального директора ООО «Инвестиционная инициатива» ФИО3 и на эту должность назначен ФИО2 (т.1, л.д.97).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.09.2010 г., оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 г., по делу № А40-126707/2009 (134-777), признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная инициатива» от 05.12.2006 г., заключенный между ООО «Гарантинвест» и ФИО3 ФИО2 отказано в удовлетворении требований к ФИО3, ООО «Гарантинвест», МИ ФНС России № 46 по г. Москве о признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Инвестиционная инициатива», о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвестиционная инициатива» № 6077746215057 от 13.02.2007 г., о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвестиционная инициатива» № 6077746215068 от 13.02.2007 г., об обязании МИ ФНС России № 46 по г. Москве исключить вышеуказанные записи из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Также ООО «Гарантинвест» отказано в удовлетворении иска к ООО «Инвестиционная инициатива» (т.7).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.07.2011 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу № А40-126707/2009 (134-777) оставлены без изменений.

Определением № ВАС-11627/11 от 12.09.2011 г. отказано в передаче дела №А40-126707/2009 (134-777) в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (т.7).

Указанные судебные акты являются преюдициальными для разрешения спора по настоящему делу на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обязательными в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы истца о том, что решения единственного участника ООО «Инвестиционная инициатива» от 24.01.2007 г. приняты неуполномоченным лицом, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу приведенной выше статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе признать недействительным оспариваемое истцом решение общего собрания, в том числе, при условии нарушения таким решением прав и законных интересов истца.

Вместе с тем, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ от 27.08.2012 г. единственным участником ООО «Инвестиционная инициатива», владеющим 100% доли уставного капитала Общества ответчика, номинальной стоимостью 10.000,00 руб. значится ООО «Гарантинвест», а в качестве генерального директора ООО «Инвестиционная инициатива» указан ФИО5 (т.7, л.д.54-64).

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд исходит из того, что требования истца о признании недействительной регистрации изменений сведений об ООО «Инвестиционная инициатива», содержащихся в ЕГРЮЛ, зарегистрированных за регистрационными номерами № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746703186 от 30.01.2007г. и об обязании МИ ФНС № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи за государственными регистрационными номерами № 2077746173349 от 15.01.2007г., № 2077746173426 от 15.01.2007г., № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746073186 от 30.01.2007г., № 2077746703175 от 30.01.2007г., № 2077746073186 от 30.01.2007г., № 2077746173294 от 15.01.2007г. не основаны на законе, поскольку при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию подлежат не записи о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а решения о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов. Решения о государственной регистрации, так же как и решения об отказе в государственной регистрации, а не сама запись в ЕГРЮЛ, имеются явно выраженный ненормативный характер и являются ненормативными актами, подлежащими оспариванию в порядке, предусмотренным главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное оспаривание действий (бездействия) регистрирующего органа, связанных с внесением в ЕГРЮЛ конкретной записи, возможно лишь по основаниям, когда такие действия произведены регистрирующим органом в нарушение принятого регистрирующим органом соответствующего решения о государственной регистрации.

Изложенное соответствует правовой позиции Федерального арбитражного суда Московского округа, сформированной в постановлениях от 06.05.2011 г. № КГ-А40/2398-11, от 27.07.2011 г. № КГ-А40/5884-11, от 13.10.2011 г. по делу N А40-68461/2010 (45-486), от 24.11.2011 г. по делу № А40-29997/2011 (121-187), от 13.03.2012 г. по делу № А40-66271/2011 (2-432).

Из пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» вытекает, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно, как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие нарушения прав и законных интересов заявителя оспариваемым решением государственного органа является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительным соответствующего решения (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июля 2012 г. № ВАС-8556/12, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.07.2012 г. по делу № А40-112447/2011 (148-1018).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые истцом записи, которые были внесены налоговым органом на основании решения единственного участника ООО «Инвестиционная инициатива» от 24.01.2007 г., изменены в последующем другими записями, согласно которым ООО «Гарантинвест» указан в качестве единственного участника ООО «Инвестиционная инициатива», а ФИО5 – генеральным директором ООО «Инвестиционная инициатива», в связи с чем отсутствуют основания полагать нарушенными права и законные интересы истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истец, уклонившись от участия в судебных заседаниях, не аргументировал, каким образом его права будут восстановлены в случае удовлетворения иска при изложенной ситуации.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований, при условии, что решение об освобождении его от должности генерального директора принято общим собранием при наличии кворума для его проведения большинством голосов участников Общества.

Расходы по государственной пошлине распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статей 8, 11, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца, с даты принятия судебного акта.

Судья Е.Н.Золотова