Решение № А40-178925/15 от 16.11.2015 АС города Москвы

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело №А40- 178925/2015-34-1465

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2015 г.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2015 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ратниковой С.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Центрум Депозитарий"

к ответчику   ПВ-Банк (ЗАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агенство по страхованию вкладов",

третьи лица - ООО «Специализированная депозитарная компания «Гарант», ООО «УНИВЕР Менеджмент» ФИО1 паевым инвестиционным фондом недвижимости «Поволжье»,

о признании права собственности ООО «Центрум Депозитарий» на приобретенные у ПВ-Банк (ЗАО) и оплаченные инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье».

об обязании ПВ-Банк (ЗАО) подать поручение лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев инвестиционных паев фонда на перевод проданных ООО «Центрум Депозитарий» инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье».

о вынесении решения о внесении записей в реестре владельцев
 инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости
 «Поволжье».

о вынесении решения, предусматривающего передачу инвестиционных паев
 Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» от ПВ-Банк (ЗАО) к ООО «Центрум Депозитарий».

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. № 0611/15/СУД-1 от 06.11.2015 г.

от ответчика – ФИО3 по дов. № 77 АБ 3639757 от 20.06.2014 г.

от ООО «Специализированная депозитарная компания «Гарант» - не явился, извещен.

от ООО «УНИВЕР Менеджмент» ФИО1 паевым инвестиционным фондом недвижимости «Поволжье» - ФИО4 по дов. № 2001/15/СУД-1 от 20.01.2015 г., ФИО5 по дов. № 2001/15/СУД-2 от 20.01.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Центрум Депозитарий" обратилось в Арбитражный суд с иском к ПВ-Банк (ЗАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агенство по страхованию вкладов" :

1.О признании права собственности ООО «Центрум Депозитарий» на
 приобретенные у ПВ-Банк (ЗАО) и оплаченные инвестиционные паи Закрытого
 паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284 от
 21Л2.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч)

2. Об обязании ПВ-Банк (ЗАО) подать поручение лицу, осуществляющему
 ведение реестра владельцев инвестиционных паев фонда (ООО «СДК «Гарант») на
 перевод проданных ООО «Центрум Депозитарий» инвестиционных паев Закрытого
 Паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284 от 21.12.2011) в количестве 4 ООО (четырех тысяч) штук, - с указанием в качестве основания: судебного акта по настоящему делу.

3. О вынесении решения о внесении записей в реестре владельцев
 инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости
 «Поволжье» (Per. № 2284 от 21.12.2011):

расходной записи по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего инвестиционные паи - ПВ-Банк (ЗАО), и

приходной записи по лицевому счету зарегистрированного лица, которому инвестиционные паи передаются - (ООО «Центрум Депозитарий»,

подтверждающих переход права собственности проданных по Договора купли-продажи ценных бумаг № 2015-1544/07 от "17" июля 2015 г. инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284 от 21.12.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч) штук.

4. О вынесении решения (в порядке п. 10.1. Положения, утвержденного
 Приказом ФСФР №08-17/пз-н "Об учете прав на инвестиционные паи паевых
 инвестиционных фондов"), предусматривающего передачу инвестиционных паев
 Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284
 от 21.12.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч) штук от ПВ-Банк (ЗАО) к ООО
 «Центрум Депозитарий».

В ходе судебного заседания истец заявил отказ от иска в части требований по п.3 и .4 просительной части иска, отказ от иска в части судом принят в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Ответчики. 3-и лица возражений против удовлетворения иска не имеют.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

17 июля 2015 г.между ПВ-Банк (ЗАО) (Продавец) и ООО «Центрум Депозитарий» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг - инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда «Поволжье» (Рег.№ 2284 от 21.12.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч) штук (по тексту - Ценные бумаги).

Копия договора купли-продажи ценных бумаг № 2015-1544/07 от "17" июля 2015 г. прилагается в Приложении № 1.

ПВ-Банк (ЗАО) в установленном законом порядке был признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего были возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2012 г. по делу № А72-3615/2012). Копия решения прилагается в Приложении № 2.

..- Право собственности ПВ-Банк (ЗАО) на Ценные бумаги были установлены Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.12.2013г. Копия Определения прилагается в Приложении № 3.

Ценные бумаги были включены в конкурсную массу ПВ-Банк (ЗАО), что подтверждается уведомлением ООО СДК "Гарант" (копия прилагается в Приложении № 4),. согласно которому 23.01.2014 г. 4000 инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» поступили на лицевой счет владельца - ПВ-Банка (ЗАО).

В соответствии с нормами Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» в настоящее время происходит реализация имущества должника (ПВ-Банк (ЗАО), которая осуществляется путем проведения публичных торгов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2013 г. утверждено «Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов в электронной форме ссудной задолженностью юридических и физических лиц, векселями, недвижимым и движимым имуществом ПВ-Банк (ЗАО)». В соответствии с указанным положением конкурсным управляющим ПВ-Банка проводятся электронные торги посредством публичного предложения имуществом Банка (права требования к должникам, ценные бумаги).

21 марта 2015 г. в газете «Коммерсантъ» было опубликовано сообщение о проведении электронных торгов посредством публичного предложения имуществом Банка, среди которого был лот №*32 - Паи ЗПИФн "Поволжье" в кол-ве 4000 шт. -начальная цена продажи лота:360000000 руб. Копия сообщения приобщена к материалам дела.

Торги посредством публичного предложения имуществом Банка проводились в 10 периодов на электронной площадке ООО «Автоматизированная Информационная Система Торгов» — www.aistorg.ru с 29 апреля 2015 года по 14 июля 2015 года.

В ходе торгов, состоявшихся 13 июля 2015 г., по лоту № 32 (инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье») победителем торгов был признан ООО «Центрум Депозитарий», что зафиксировано в Протоколе о результатах проведения торгов от 13 июля 2015 г. Сообщение об итогах проведенных торгов было опубликовано в Газете "Коммерсантъ" №132 от 25.07.2015 .

По итогам указанных торгов между Продавцом (ПВ-Банк (ЗАО), далее Ответчик, и Покупателем (ООО "Центрум Депозитарий"), далее Истец, был заключен указанный выше договор купли-продажи ценных бумаг № 2015-1544/07 от "17" июля 2015 г. (Приложение № 1). Указанный договор купли-продажи ценных бумаг - никем не оспорен, не признан недействительным.

В соответствии с условиями договора ценные бумаги своевременно и в полном объеме путем перечисления дсяежныхд средств1, в размере 36 000 000 (тридцати шести миллионов) рублей 00 коп. на !.счет," указанный ГДродавцом, что подтверждается платежным поручением от 29.06.2015 г.\ №г23.20т1на°сумму"3 600 000 руб. и платежным поручением от 21.07.2015 г. № 2424 на сумму 32 400 ООО руб. Копии заверенных банком платежных поручений прилагаются в Приложении № 8.

Факт надлежащего исполнения обязательств по оплате проданных Ценных бумаг сторонами не оспаривается, подтвержден документально.

Согласно п. 3.1. договора, Продавец в течение 30 дней с момента выполнения Покупателем условий, предусмотренных п. п. 3.2.1 - 3.2.3 Договора (оплата ценных бумаг и предоставление Продавцу документов об открытии счета в Реестре владельцев инвестиционных паев), был обязан выполнить все действия, необходимые для перевода Ценных бумаг на счет Покупателя в Реестре владельцев инвестиционных паев.

Право собственности Покупателя на ценные бумаги не было зарегистрировано, что и послужило основанием для обращения Истца в суд.

Из материалов дела следует, что Ответчиком оформлено соответствующее передаточное распоряжение для совершения операций в реестре владельцев инвестиционных паев б/н от 21.07.2015 г., которое 19.08.2015 г.направлено в ООО «СДК Гарант» - лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда «Поволжье».

19.08.2015 г. Продавцом получен отказ Регистратора в проведении операции по переводу ценных бумаг (инвестиционных паев) со счета Продавца на счет Покупателя (Уведомление об отказе в исполнений операции по лицевому счету/счету от 19.08.2015). В качестве причины отказа Регистратором указано: "Пункт 6.23. Правил ведения
 реестра владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов ООО "СДК"
 Гарант": Специализированный регистратор отказывает в совершении операции, если
 операции по лицевому счету зарегистрированного лица, в отношении которого
 представлено распоряжение о списании с его лицевого счета или передаче в залог
 инвестиционных паев, Специализированным регистратором приостановлены,
 блокированы или ограничены иным образом (за исключением случаев, когда в
 соответствии с настоящими Правилами операции совершаются на основании
 распоряжений Управляющей компании паевого инвестиционного фонда) или иных
 документов, за исключением распоряжений зарегистрированных лиц, в том числе
 операций в связи с погашением инвестиционных паев при прекращении паевых
 инвестиционных фондов и в иных случаях погашения инвестиционных паев без подачи
 заявок, обмена всех инвестиционных паев одного паевого инвестиционного фонда на
 инвестиционные паи другого паевого инвестиционного фонда по решению Управляющей
 компании паевого инвестиционного фонда). Согласно пункту 9.24. Положения "Об учете
 прав на инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов", утвержденного Приказом
 ФСФР № 08-17/пз-н, основанием для отказа Специализированного регистратора во
 внесении записей при передаче инвестиционных паев является- блокирование
 инвестиционных паев.".

При этом, согласно пункту 15.1. Положения "Об учете прав"'на инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов": Запись о блокировании всех инвестиционных паев вносится по всем лицевым счетам в реестре на момент составления списка зарегистрированных лиц при передаче реестра и на момент составления списка лиц, имеющих право на получение денежной компенсации при прекращении паевого инвестиционного фонда.

Блокирование инвестиционных паев установлено 23.09.2013г. в соответствии с Положением "Об учете прав на инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов", в связи с составлением списка лиц, имеющих право на получение денежной компенсации при прекращении паевого инвестиционного фонда.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая правовые и фактические обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования соответствуют ст. 12 ГК РФ и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176, ч.1 п.4 ст. 150 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать право собственности ООО «Центрум Депозитарий» (ОГРН <***>) на приобретенные у ПВ-Банк (ЗАО) и оплаченные инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284 от 21.12.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч) штук.

Возложить на ПВ-Банк (ЗАО) (ОГРН <***>) обязанность подать поручение лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев инвестиционных паев фонда (ООО «СДК «Гарант») на перевод проданных ООО «Центрум Депозитарий» инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284 от 21.12.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч) штук.

Взыскать с ПВ-Банк (ЗАО) (ОГРН <***>) в пользу ООО «Центрум Депозитарий» (ОГРН <***>) 6000 руб. судебных расходов на оплату госпошлины.

Выдать ООО «Центрум Депозитарий» (ОГРН <***>) справку на возврат из бюджета уплаченной госпошлины в размере 18000 руб. по платежному поручению № 3255 от 15.09.2015 года, подлинное платежное поручение оставить в деле.

Производство по делу в части требования о внесении записей в реестре владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284 от 21.12.2011): расходной записи по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего инвестиционные паи - ПВ-Банк (ЗАО), и приходной записи по лицевому счету зарегистрированного лица, которому инвестиционные паи передаются - (ООО «Центрум Депозитарий», подтверждающих переход права собственности проданных по Договора купли-продажи ценных бумаг № 2015-1544/07 от "17" июля 2015 г. инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284 от 21.12.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч) штук, а также требования о передаче инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Поволжье» (Per. № 2284
 от 21.12.2011) в количестве 4 000 (четырех тысяч) штук от ПВ-Банк (ЗАО) к ООО
 «Центрум Депозитарий» прекратить.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме, в арбитражный суд кассационной инстанции в срок не превышающий двух месяцев при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Я.Гараева