Гражданский кодекс часть 1

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ИНТАЙМ» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) обществу с ограниченной ответственностью «Экосервис-5» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2010 № 1, неизвестной сделки, заключенной ответчиками, согласно которой задания по упомянутому договору отчуждены, в виде обязания вернуть названные объекты недвижимости и обязании вернуть денежные средства, полученные от продажи спорных зданий

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - 1) ФИО1; 2) ФИО2, 3) ФИО3, 4) ФИО4, 5) ФИО5, 6) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН<***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 14.03.2017; 2) ФИО6 по доверенности от 06.04.2015;

от третьих лиц: 1) – 3) не явился, извещен; 4) ФИО6 по доверенности от 28.08.2015; 5) – 6) не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Консалтинг 1» (далее – ООО «Строй-Консалтинг 1», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТАЙМ» (далее – ООО «ИНТАЙМ», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Экосервис-5» (далее – ООО «Экосервис-5», ответчик 2) с исковым заявлением о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2010 № 1, неизвестной сделки, заключенной ответчиками, согласно которой задания по упомянутому договору отчуждены, в виде обязания вернуть названные объекты недвижимости и обязании вернуть денежные средства, полученные от продажи спорных зданий.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее – Управление Росреестра по Москве).

Явившийся в судебное заседание представитель ООО «ИНТАЙМ» (он же – представитель ООО «Экосервис-5», он же - представитель ФИО4) заявил, что не возражает против рассмотрения искового заявления в отсутствие ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, представителя Управления Росреестра по Москве.

Поскольку эти лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, препятствий для рассмотрения искового заявления в данном судебном заседании не имелось.

Относительно искового заявления представитель ООО «ИНТАЙМ» (он же – представитель ООО «Экосервис-5», он же - представитель Смирнова К.В.) объяснил, что возражает против доводов, содержащихся в исковом заявлении, по мотиву их несостоятельности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя ООО «ИНТАЙМ» (он же – представитель ООО «Экосервис-5», он же - представитель Смирнова К.В.), явившегося в судебное заседание, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из искового заявления, ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>) на праве собственности принадлежали три нежилых здания, расположенные по адресу: <...>.

ФИО7, осуществляя полномочия генерального директора ООО «Строй-Консалтинг 1», а также являясь участником ООО «Экосервис-5», владеющим в совокупности с женой – ФИО8 – 100% доли уставного капитала последнего общества, продал ООО «Экосервис-5» три упомянутых нежилых здания.

В последующем указанные строения ООО «Экосервис-5» отчуждены ООО «ИНТАЙМ», участниками которого также являлись ФИО7 и ФИО8

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2017 по делу № А40-44324/16 исковые требования ООО «СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ - 1» (ИНН 7702744557) к ООО «ИНТАЙМ» удовлетворены, истребованы в пользу ООО «СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1» из незаконного владения ООО «ИНТАЙМ» три спорных нежилых здания: площадью 39,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-ая Энтузиастов, д. 5А, стр. 1, 2; площадью 108,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-ая Энтузиастов, д. 5А, стр. 2, 3; площадью 84,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-ая Энтузиастов, д. 5А, стр. 3.

Судом установлено незаконное нахождение имущества у ООО «ИНТАЙМ» и истребовано спорное имущество в пользу ООО «СТРОЙ-КОНСАЛТИНГ 1», таким образом, права истца восстановлены в полном объеме.

Кроме того, как следует из объяснений ответчиков, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2016 по делу № А40-44324/16-9-379, установлены следующие обстоятельства.

На момент проведения общего собрания ФИО4 являлся участником ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>), владеющим долей в размере 58,33% уставного капитала общества.

Общее собрание ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>) проведено 21.01.2015 с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада, о принятии ФИО3 в состав участников общества, об определении размера долей участников общества, об утверждении новой редакции устава общества, способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

В результате принятых решений доля истца в обществе составила 49 процентов уставного капитала общества.

Совместное общее собрание ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>), ООО «Строй-Консалтинг-1» (ИНН <***>) и ООО «ТРАКТ- 2000» с повесткой дня об избрании председателя и секретаря собрания, о заключении договора о присоединении, об уставном капитале основного общества ООО «Строй-Консалтинг 1», об освобождении от должностей генеральных директоров присоединяемых обществ, об исполнительном органе основного общества, об утверждении новой редакции Устава основного общества, о назначении ответственного за уведомление о начале процедуры реорганизации, способ подтверждения принятия решений и состава участников, по итогам которого принято, в том числе решение о реорганизации ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>) и ООО «ТРАКТ-2000» путем их присоединения к ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>), доля ФИО4 составила 2,08 процента уставного капитала ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>).

ФИО4 указал на то, что не извещался о проведении оспариваемых собраний, участия в общих собраниях, проведенных 21.01.2015 и 01.04.2015, не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, протоколы оспариваемых собраний не подписывал, в результате принятия данных решений нарушены его права на управление в общества, уменьшена его доля в уставном капитале общества.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд со ссылкой на положения статей 32 - 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указал, что имеются факты нарушения установленного законом порядка созыва и проведения собраний, в том числе, по уведомлению истца, в связи с чем созданы препятствия для истца в реализации его прав на участие в общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом.

Из протоколов общего собрания участников от 21.01.2015 № 1-2015 и от 01.04.2015 № 1 следует, что на собрании присутствовали ФИО4, ФИО5, ФИО9 в лице ФИО5, ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО11 Подписи указанных лиц проставлены в оспариваемых протоколах.

Судом проведена почерковедческая экспертиза протоколов от 21.01.2015 № 1-2015 и от 01.04.2015 № 1, согласно которой суд пришел к выводу о том, что подписи от имени ФИО4 в исследуемых документах выполнены не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Суд пришел к выводу о том, что решения собраний от 21.05.2015 и 01.04.2015 приняты в отсутствие не извещенного надлежащим образом истца, вследствие чего они не имеют юридической силы как принятые с существенным нарушением закона.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что права ФИО4 были нарушены состоявшейся реорганизацией ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>) путем его присоединения совместно с ООО «Тракт-2000» к ООО «Строй-Консалтинг 1» (ИНН <***>), суд признал такую реорганизацию несостоявшейся, что обеспечивает восстановление нарушенного права ФИО4

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2017 решение от 18.08.2016 по делу № А40-44324/16-9-379 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 в передаче кассационной жалобы на названные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таком образом суд находит обоснованными доводы ответчиков о том, что истец по настоящему делу не имеет права на иск и является ненадлежащим истцом.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Павлюк Ю.Б.