Гражданский кодекс часть 1

Истец просит суд обязать ответчика заключить договор на условиях проекта, прилагаемого к исковому заявлению. Исковые требования мотивированы тем, что в период до принятия Республики Крым в состав Российской Федерации ЧП «Автоцентр-М» являлось официальным дилером ООО «ХОНДА УКРАИНА», в период с 09.01.2008 по 21.03.2014 дилер реализовал на территории Республики Крым 1 303 автомобиля марки «HONDA» различных моделей, с 2011 года – 97 мотоциклов указанной марки, с 2013 года – 147 единиц силовой техники, моторных лодок и лодочных двигателей, однако ООО «ХОНДА УКРАИНА» в одностороннем порядке расторгло дилерские договоры, заключенные с ЧП «Автоцентр-М», в связи с чем последнее обратилось к ответчику для заключения дилерского договора. Ответчик рекомендовал для заключения дилерского договора зарегистрировать юридическое лицо по российскому законодательству, что истец и сделал, однако, несмотря на направление через официальный сайт ответчика в сети Интернет предложение о заключении договора таковой не заключен. Истец в ходе судебного разбирательства сослался на то, что отказ в заключении договора нарушает законодательство о конкуренции и ограничении монополистической деятельности и права потребителей, которые фактически лишены возможности получать услуги по гарантийному ремонту и техническому обслуживанию продукции, приобретенной через ЧП «Автоцентр-М» как официального дилера ООО «ХОНДА УКРАИНА».

Ответчик против иска возразил, сослался на то, что передача спора о заключении договора в соответствии со ст. 445 ГК Российской Федерации возможна в случае, когда в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора является обязательным для стороны, получившей оферту, однако, по мнению ответчика, в данном случае заключение договора не является для него обязательным, поскольку в соответствии ст. 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. По мнению ответчика, его отказ в заключении с истцом дилерского договора не нарушает законодательство о конкуренции и ограничении монополистической деятельности, поскольку ответчик не является хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение на рынке автомобилей и запасных частей к ним ни в Российской Федерации, ни в Республике Крым.

Исследовав письменные доказательства, представленные сторонами, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил, что истец зарегистрирован в качестве юридического лица 29.05.2014, местом его нахождения является г. Симферополь. В 2014 году истец обратился к ответчику с предложением о заключении дилерского договора, в частности, заполнил анкету, опубликованную на официальном сайте ответчика в сети Интернет, а 18.09.2014 направил ответчику письмо от 16.09.2014 № 44, к которому прилагался проект договора на право реализации транспортных средств марки «HONDA», предоставление услуг по гарантийному, сервисному и техническому обслуживанию и ремонту автомобилей с применением оригинальных запасных частей марки «HONDA».

Из представленного суду уведомления о вручении почтового отправления следует, что письмо с проектом договора получено ответчиком 30.09.2014, однако в адрес истца ответчик не направил истцу ни извещение об акцепте, ни извещение об отказе от акцепта, ни извещение об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора).

Из материалов дела следует, что единственным участником ООО «ХОНДА МОТОР РУС» является компания «ХОНДА МОТОР КО», созданная по законодательству Японии; указанными лицами 19.02.2004 заключено эксклюзивное дистрибьюторское соглашение в отношении автомобилей марки «HONDA», согласно которому ответчик назначается компанией «ХОНДА МОТОР КО» эксклюзивным дистрибьютором товара (автомобилей, произведенных компанией «ХОНДА МОТОР КО» и аффилированными компаниями, с товарным знаком «HONDA»), запасных частей, дополнительного оборудования и аксессуаров для товара указанных компаний, которому предоставлено право импортировать и приобретать товар и запасные части на непрерывной основе и распространять их юридическим лицам, назначенным в качестве уполномоченных дилеров дистрибьютора только на территории Российской Федерации (иной страны или стран, которые могут быть оговорены сторонами в письменной форме). По условиям данного соглашения компания «ХОНДА МОТОР КО» обязуется в течение срока действия соглашения не продавать или намеренно допускать или разрешать продажу товара и запасных частей на указанной территории (оставляя за собой право продавать, допускать или разрешать продажу товара и запасных частей любым государственным, общественным или некоммерческим организациям, расположенным на этой территории).

Из п. 2.6 соглашения следует, что основным обязательством ответчика по соглашению является назначение компетентных дилеров и организация сети продаж, охватывающей все регионы Российской Федерации, с целью эффективного сбыта товара и запасных частей; п. 5.1 соглашения возлагает на ответчика обязанность обеспечить организацию и поддержку своими дилерами сервисной сети, состоящей из полностью оборудованных центров технического обслуживания и достаточного количества квалифицированных специалистов, для оказания эффективных и надежных услуг потребителям товара на территории Российской Федерации; в соответствии с п. 5.3 соглашения ответчик обеспечивает оказание всеми своими дилерами всего спектра услуг пользователям товара, когда такой товар был изначально продан дистрибьютором, или уполномоченным дилером, назначенным дистрибьютором, или уполномоченным дистрибьютором, назначенным компанией «ХОНДА МОТОР КО» и действующим на территории Российской Федерации на момент продажи товара. Согласно п. 7 соглашения дистрибьютор обеспечивает наличие помещений надлежащей площади для хранения запасов запасных частей, поддержание своих запасов запасных частей и запасов запасных частей своих дилеров в объеме и ассортименте, необходимом для эффективного обслуживания товара, присутствующего на данный момент на территории Российской Федерации.

29.01.2007 указанными лицами заключено лицензионное соглашение об использовании товарных знаков, по условиям которого ответчику предоставлены право и неисключительная лицензия на использование товарных знаков и знаков обслуживания, указанных в приложении 1, в том числе автомобилей марки «HONDA»..

Таким образом, в ходе судебного разбирательства судом установлено, что в соответствии с условиями указанных соглашений только ответчик обладает правом на легальный импорт в Российскую Федерацию автомобилей, мотоциклов и иной техники марки «HONDA», произведенных компанией «ХОНДА МОТОР КО» (Япония) или аффилированными с ней компаниями, запасных частей, дополнительного оборудования и аксессуаров, произведенных компанией «ХОНДА МОТОР КО» (Япония) или аффилированными с ней компаниями, легальную реализацию указанной продукции на территории Российской Федерации.

Из анкеты, заполненной истцом, следует, что ЧП «Автоцентр-М» являлось единственным официальным дилером ООО «ХОНДА УКРАИНА» в г. Симферополе, в 2012 году реализовало 132 автомобиля марки «HPNDA», в 2013 году – 135 автомобилей, в 2014 году – 140 автомобилей, данные обстоятельства не опровергнуты ответчиком. На официальном сайте ответчика в сети Интернет опубликована анкета претендента на дилерство марки «HONDA»; на сайте, кроме того, присутствует информация о минимальных требованиях к претенденту, архитектурные требования к зданию временного центра, к постоянному центру и др., о несоответствии истца этим требованиям в ходе судебного разбирательства ответчиком не заявлено.

В процессе рассмотрения дела представитель ответчика подтвердил, что по состоянию на дату судебного разбирательства ни в г. Симферополе, ни в Республике Крым не имеется компании, с которой ответчиком как эксклюзивным дистрибьютором компании «ХОНДА МОТОР КО» (Япония) заключен дилерский договор в целях легальной поставки и реализации на указанной территории автомобилей, мотоциклов, иной техники, произведенных компанией «ХОНДА МОТОР КО» (Япония) или аффилированными с ней компаниями, запасных частей, дополнительного оборудования и аксессуаров, произведенных компанией «ХОНДА МОТОР КО» (Япония) или аффилированными с ней компаниями.

В соответствии со ст. 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 445 ГК Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Если сторона, для которой в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Из п. 14 информационного письма Президиума ВАС Российской Федерации от 30.03.98 № 32 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением антимонопольного законодательства» следует, что неосновательный отказ хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на рынке, от заключения договора с потребителем является злоупотреблением доминирующим положением; ст. 10 ГК Российской Федерации не допускает использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребления доминирующим положением на рынке, а правила поведения на рынке хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение, определены ст. 5 Закона РСФСР от 22.03.91 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», которая запрещает им отказываться от заключения договора с отдельными покупателями при наличии для этого возможности.

По состоянию на дату судебного разбирательства наряду с Законом РСФСР от 22.03.91 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (в редакции от 26.07.2006) действует Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», в ст. 3 которого установлено, что он распространяется на отношения, которые связаны с защитой конкуренции, в том числе с предупреждением и пресечением монополистической деятельности и недобросовестной конкуренции, и в которых участвуют российские юридические лица и иностранные юридические лица.

В ст. 4 указанного Федерального закона дается определение таких понятий, как:

взаимозаменяемые товары - товары, которые могут быть сравнимы по их функциональному назначению, применению, качественным и техническим характеристикам, цене и другим параметрам таким образом, что приобретатель действительно заменяет или готов заменить один товар другим при потреблении (в том числе при потреблении в производственных целях);

товарный рынок - сфера обращения товара (в том числе товара иностранного производства), который не может быть заменен другим товаром, или взаимозаменяемых товаров (определенный товар), в границах которой (в том числе географических) исходя из экономической, технической или иной возможности либо целесообразности приобретатель может приобрести товар, и такая возможность либо целесообразность отсутствует за ее пределами;

монополистическая деятельность - злоупотребление хозяйствующим субъектом, группой лиц своим доминирующим положением, соглашения или согласованные действия, запрещенные антимонопольным законодательством, а также иные действия (бездействие), признанные в соответствии с федеральными законами монополистической деятельностью.

Ст. 5 указанного Федерального закона устанавливает, что доминирующим положением признается положение хозяйствующего субъекта (группы лиц) или нескольких хозяйствующих субъектов (групп лиц) на рынке определенного товара, дающее такому хозяйствующему субъекту (группе лиц) или таким хозяйствующим субъектам (группам лиц) возможность оказывать решающее влияние на общие условия обращения товара на соответствующем товарном рынке, и (или) устранять с этого товарного рынка других хозяйствующих субъектов, и (или) затруднять доступ на этот товарный рынок другим хозяйствующим субъектам. Доминирующим признается положение хозяйствующего субъекта (за исключением финансовой организации):

1) доля которого на рынке определенного товара превышает пятьдесят процентов, если только при рассмотрении дела о нарушении антимонопольного законодательства или при осуществлении государственного контроля за экономической концентрацией не будет установлено, что, несмотря на превышение указанной величины, положение хозяйствующего субъекта на товарном рынке не является доминирующим;

2) доля которого на рынке определенного товара составляет менее чем пятьдесят процентов, если доминирующее положение такого хозяйствующего субъекта установлено антимонопольным органом исходя из неизменной или подверженной малозначительным изменениям доли хозяйствующего субъекта на товарном рынке, относительного размера долей на этом товарном рынке, принадлежащих конкурентам, возможности доступа на этот товарный рынок новых конкурентов либо исходя из иных критериев, характеризующих товарный рынок.

Ст. 10 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ запрещает действия (бездействие) занимающего доминирующее положение хозяйствующего субъекта, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц, в том числе экономически или технологически не обоснованные сокращение или прекращение производства товара, если на этот товар имеется спрос или размещены заказы на его поставки при наличии возможности его рентабельного производства, а также если такое сокращение или такое прекращение производства товара прямо не предусмотрено федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами уполномоченных федеральных органов исполнительной власти или судебными актами; экономически или технологически не обоснованные отказ либо уклонение от заключения договора с отдельными покупателями (заказчиками) в случае наличия возможности производства или поставок соответствующего товара, а также в случае, если такой отказ или такое уклонение прямо не предусмотрены федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами уполномоченных федеральных органов исполнительной власти или судебными актами.

Ст. 10 ГК Российской Федерации не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке, и устанавливает, что в случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств суд соглашается мнением истца о том, что отказ ответчика от заключения дилерского договора в данном случае свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своим доминирующем положением на рынке, в связи с чем иск удовлетворяет в полном объеме, при этом суд принимает во внимание отсутствие у ответчика каких-либо конкретных замечаний к условиям договора, проект которого направлялся истцом и прилагается к исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 10, 421, 445 ГК Российской Федерации, Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ, ст. 110-112, 167-170, 173 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить;

обязать ООО «ХОНДА МОТОР РУС» заключить с ООО «Автоцентр-М» дилерский договор на право реализации транспортных средств марки «HONDA», предоставление услуг по гарантийному, сервисному и техническому обслуживанию и ремонту автомобилей с применением оригинальных запасных частей марки «HONDA» на следующих условиях:

«Дилерский Договор относительно Автомобилей

Этот Договор (в дальнейшем - «Договор») заключен «___»___________ 2014 г. между: ООО «Хонда Мотор Рус»(в дальнейшем «Дистрибьютор»), юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации и находящимся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, <...> стр.1, - в лице Генерального директора г-на Масуда-сан , который действует на основании устава Дистрибьютора, и ООО «Автоцентр-М» (далее - «Дилер»), юридическим лицом, должным образом созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации и находящимся по адресу: Российская Федерация, <...>, - в лице директора ФИО3, действующего на основании Устава,

в дальнейшем именуемые по отдельности «Сторона», а вместе «Стороны».

ПРЕАМБУЛА

А. Дистрибьютор, уполномоченный компанией «Хонда Мотор Ко., Лтд.», Япония, создать авторизованную дилерскую сеть по продаже Товаров марки «Хонда» и запасных частей к ним и предоставления Услуг:

В. Дилер желает стать Авторизованным Дилером на условиях, изложенных в настоящем Договоре;

Дистрибьютор и Дилер договорились о следующем:

1.ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ:

1.1. В настоящем Договоре (кроме случаев, когда контекст требует иного):

1.1.1 Определенные ниже термины используются в следующих значениях:
Авторизованный Дилер означает юридическое лицо, что соответствует Дилерском стандарта и заключила дилерский договор с Дистрибьютором;

Аффилированные компании Группы «Хонда» означает «Хонда Мотор Ко., Лтд.», а также любую другую компанию, в которой половина или более половины акций, дающих право голоса, или долей в уставном капитале, или активов прямо или косвенно находятся во владении или под контролем «Хонда Мотор Ко., Лтд.»;

Гарантийный бюллетень означает бюллетень, содержащий дополнения и/или изменения в Гарантийной политике и процедурам;

Гарантийное обслуживание означает выполняемые Дилером согласно Сервисной книжке и Гарантийной политики и процедуры работы по устранению неисправностей и замене деталей и узлов, вышедших из строя Транспортных средств «Хонда».

Стоимость таких работ компенсируется Дистрибьютором без получения Дистрибьютором или Дилером платы от покупателя;

Гарантийная политика и процедуры означает гарантийную политику и процедуры, установленные Дистрибьютором и применяемые к Гарантийному обслуживанию, Кампаний по отзыву товаров, Кампаний по усовершенствования/модернизации товара и аналогичным вопросам;

Дилерский стандарт означает минимальные требования Дистрибьютора к Дилеру, Помещений Дилера и ведения Операций Дилера;

Должностные лица Дилера означает должностных лиц Дилера, указанных в Приложении «Владельцы и должностные лица Дилера»;

Запасные части марки «Хонда» означает оригинальные запасные части и аксессуары, которые реализуются Дистрибьютором для использования на Транспортных средствах «Хонда»;

Кампания по усовершенствования/модернизации товаров означает модификацию любого Товара марки «Хонда», направленную на повышение качества и осуществляемую за счет Дистрибьютора, без получения Дистрибьютором или Дилером платы от покупателей продукции «Хонда»;

Местонахождение Дилера означает местонахождение помещений Дилера, указанных в Приложении "Местонахождение Дилера";

Операции Дилера означает демонстрация, продажа и обслуживание Товаров марки «Хонда» и запасных частей к ним, предоставления Услуг, а также любую иную деятельность, выполняемую Дилером в связи с Товарами марки «Хонда», в том числе, не ограничиваясь нижеперечисленными, деятельность по предоставлению в аренду и лизинг автомобилей, продажи автомобилей, бывших в употреблении, и выполнения кузовных работ, а также предоставления финансовых и страховых услуг, осуществляемую Дилером напрямую или косвенно;

Основной рынок означает основной регион деятельности Дилера, указанный в Приложении «Территория действия Договора»;

Кампания по отзыву товаров означает модификацию автомобилей марки «Хонда» путем замены Запасных частей марки «Хонда», указанных Дистрибьютором, и/или выполнения наладочных работ в связи с наличием производственных дефектов в случаях, когда такая модификация нужна для обеспечения безопасности. Кампании по отзыву товаров осуществляются за счет Дистрибьютора без получения Дистрибьютором или Дилером никакой платы от покупателей;

Минимальный план продаж означает минимальное количество Товаров марки «Хонда» и запасных частей к ним, которая должна быть продана Дилером в течение определенного периода времени, как указано в Приложении «Минимальный план продаж»;

Покупатель продукции «Хонда» означает юридическое или физическое лицо, которой продается Товар марки «Хонда» и/или предоставляются Услуги, и которая покупает этот Товар марки «Хонда» не для целей перепродажи новых Товаров марки «Хонда» в ходе своей обычной хозяйственной деятельности;

Политика и процедуры означает политику и процедуры Дистрибьютора, могут время от времени устанавливаться и/или изменяться и дополняться Дистрибьютором по своему усмотрению путем отправки Дилеру текста соответствующей новой Политики и процедур или изменений к существующейПолитики и процедур, с указанием даты вступления в силу такой новой Политики и процедур или изменений к ним;

Помещения Дилера означает совместно или отдельно автосалон, ремонтную мастерскую, кузовной цех, склад, офис, парковку и/или другие помещения Дилера, в которых Дилер осуществляет Операции Дилера;

Приложения означает Приложения к этому Договору;

Сервисная книжка означает документ, содержащий гарантийный сертификат и гарантийную регистрационную карту, являющихся основными документами, удостоверяющими право на Гарантийное обслуживание Транспортного средства марки «Хонда». Сервисная книжка также содержит условия гарантии, другую гарантийную информацию для покупателя и информацию о техническое обслуживание;

Владелец(-ы) Дилера означает собственника(-ов) компании-Дилера, указанных в Приложении «Владельцы и должностные лица Дилера»;
Территория означает территорию, указанную в Приложении «Территория действия»;

Торговые марки «Хонда» означает разные торговые марки, товарные знаки, знаки обслуживания, наименования и элементы фирменного дизайна, которые принадлежат любой Аффилированной компании Группы «Хонда»;

Товары марки «Хонда» означает совместно и/или раздельно Транспортные средства «Хонда» и Запасные части марки «Хонда», произведенные любой Аффилированной компанией Группы «Хонда»;

Транспортные средства «Хонда» означает автомобили, указанные в Приложении «Товары»;

Услуги-означает услуги по диагностике, монтажу, сборки, технического обслуживания и ремонта Транспортных средств «Хонда», включая Гарантийное обслуживание Транспортных средств «Хонда», а также деятельность в рамках Кампаний по усовершенствования / модернизации товаров и Кампаний по отзыву товаров;

1.1.2Слово «день» означает календарный день;

1.1.3Слова «рабочий день» означают банковский день.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1 Предмет

Этот Договор вместе с Приложениями к нему, а также действующим правилам и процедурам устанавливает права и обязанности Дилера и Дистрибьютора в отношении существующих и потенциальных покупателей и в отношении друг к другу. Стороны соглашаются взаимодействовать на условиях, изложенных в настоящем Договоре, с целью осуществления Дилером продаж Товаров марки «Хонда» и предоставления Услуг. Дилер и Дистрибьютор стремятся осуществлять эффективное продвижение, продажу и техническое обслуживание Товаров марки «Хонда», укреплять имидж Группы компаний «Хонда» и добиваться удовлетворения Покупателей продукции марки «Хонда».

2.2 Права:

На период действия Договора Дистрибьютор передает Дилеру, а Дилер принимает следующие неисключительные права:

2.2.1 право продавать Товары марки «Хонда» и предоставлять Услуги на Территории в качестве Авторизованного Дилера;

2.2.2 право использовать Торговые марки «Хонда» на условиях настоящего Договора;

2.2.3 право идентифицировать себя в качестве Авторизованного Дилера путем использования элементов отделки, размещаемых на или в Помещениях Дилера, соответствующие Дилерском стандарта; а также

2.2.4другие права, предусмотренные настоящим Договором.

2.3 Основные обязанности:

Помимо прочих своих обязательств по этим Договором Дилер принимает на себя следующие основные обязанности:

2.3.1продвигать и продавать Товары марки «Хонда», оказывать Услуги и удовлетворять Покупателей продукции «Хонда» в соответствии с условиями настоящего Договора;

2.3.2за собственный счет содержать, оборудовать и оформлять Помещения Дилера в соответствии с этим Договором, Дилерским стандартом и распоряжениями Дистрибьютора;

2.3.3выполнять Минимальный план продаж может устанавливаться Сторонами путем подписания Приложения «Минимальный план продаж». Для целей выполнения Плана продаж будут учитываться только продажи Покупателям продукции «Хонда», осуществляемые в рамках Основного рынка;

2.3.4 для целей настоящего Договора приобретать Товары марки «Хонда» только у Дистрибьютора;

2.3.5 придерживаться всех остальных условий настоящего Договора, Приложений к нему, Политики и процедуры.

2.4 Профессиональное обучение

Дистрибьютор не обязан обеспечивать профессиональное обучение работников Дилера в связи с этим Договором.

3. ДИЛЕРСКИЙ СТАНДАРТ

3.1 Соответствие

Обязательным условием деятельности Дилера в качестве Авторизованного Дилера является его соответствие Дилерском стандарта с момента его получения от Дистрибьютора. Дистрибьютор имеет право давать объяснения по условиям Дилерского стандарта и указания относительно его практического применения.

3.2 Копии

Дистрибьютор обязуется вручить Дилеру под расписку бумажную или электронную копию Дилерского стандарта. Обеспечение Дилера более поздними (измененными) редакциями Дилерского стандарта осуществляется на усмотрение Дистрибьютора.

3.3 Изменение

Дистрибьютор может в одностороннем порядке изменять Дилерский стандарт путем отправки Дилеру письменного уведомления с текстом таких изменений не позднее чем за 30 (тридцать) дней до дня их вступления в силу. Если Дилер приходит к выводу о невозможности соблюдения измененного Дилерского стандарта на дату вступления соответствующих изменений в силу, он должен не позднее чем через 15 (пятнадцать) дней с момента получения уведомления об изменениях направить Дистрибьютору сообщения о разногласиях с просьбой предоставить переходный период, необходимый Дилеру для обеспечения соответствия измененном Дилерском стандарта. Решение о предоставлении переходного периода принимается исключительно на усмотрение Дистрибьютора. В случае принятия Дистрибьютором отрицательного решения этот Договор считается расторгнутым в момент вступления в силу вышеуказанных изменений за несоответствия Дилера Дилерском стандарта. Непредоставление Дилером Дистрибьютору уведомление о расхождениях в течение срока, установленного настоящим Договором, означает согласие Дилера на изменения.

3.4 Проверка

В целях проверки соответствия Дилера Дилерском стандарта и соблюдение предписаний Дистрибьютора Дистрибьютор имеет право проводить осмотр Помещений Дилера и проверку Операций Дилера, а также другие проверки по собственному усмотрению. Время проверок должен быть согласован с Дилером не позднее чем за один день до дня их проведения. Дилер не может отказать Дистрибьютору в проведении проверки.

4. ВЛАДЕЛЬЦЫ И ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА

4.1Существенное условие

Стороны соглашаются, что настоящий Договор заключается с Дилером и что для целей настоящего Договора конкретные характеристики и квалификация лиц, что на момент подписания Договора является Владельцами Дилера и Должностными лицами Дилера являются существенными для Дистрибьютора, а также Дистрибьютор заключил этот Договор, предполагая, что за этими лицами сохраняется право собственности и/или руководящие функции.

4.2 Изменения

О любом изменении в составе Владельцев Дилера и/или Должностных лиц Дилера Дистрибьютору должно быть отправлено письменное уведомление в течение 2 (двух) рабочих дней с момента такого изменения.

5. ПОМЕЩЕНИЯ ДИЛЕРА

5.1 Помещения

Дилер обязан оборудовать и содержать Помещения Дилера для проведения Операций Дилера. Планирование, внешний вид, размер и техническое отделка Помещений Дилера должны соответствовать Дилерском стандарта. Соответствие Помещений Дилера Дилерском стандарта подтверждается Дистрибьютором путем подписания Приложений «Помещения Дилера» и «Местонахождение Дилера».

5.2 Переходный период

В случае, если Помещения Дилера не соответствуют Дилерском стандарта, Дистрибьютор имеет право предоставить Дилеру переходный период путем внесения соответствующего положения в Приложения «Помещения Дилера» и «Местонахождение Дилера». В течение срока, указанного в соответствующих Приложениях, Дилер обязуется привести Помещения Дилера, указанные в Приложениях «Помещения Дилера» и «Местонахождение Дилера», в соответствие с Дилерским стандартом.

5.3 Сообщение

Дилеру рекомендуется заранее письменно уведомлять Дистрибьютора об запланированные изменения назначения, конфигурации и функций любого из Помещений Дилера для обеспечения соответствия запланированных изменений Дилерском стандарта.

5.4 Новые Помещения

В случае, если Дилер намерен открыть новые Помещения Дилера как на Основном рынке, так и за его пределами, он должен дать Вам письменное сообщение о планирование, оформление, размер и техническое отделки таких Помещений Дилеру для целей обеспечения соответствия таких помещений Дилерском стандарта.

5.5 Размещение

Торговые марки «Хонда» должны размещаться, а любые Операции Дилера должны вестись только в Помещениях Дилера, соответствующие Дилерском стандарта.

5.6 Доказательство прав

Дилер предоставит Дистрибьютору по требованию последнего копию документа, на основании которого Дилер имеет право занимать Помещения Дилера в течение срока действия настоящего Договора.

5.7 Улучшения помещений

Дилер принимает на себя обязательства время от времени принимать меры по улучшению Помещений Дилера. Дилер имеет право запросить рекомендации Дистрибьютора относительно таких улучшений.

5.8 Другие товары

Дилер должен письменно информировать Дистрибьютора об осуществлении Дилером и/или его филиалом деятельности, что касается других транспортных средств, чем Транспортные средства «Хонда».

6. ТОРГОВЫЕ МАРКИ И ЗНАКИ ОБСЛУЖИВАНИЯ

6.1 Использование Торговых марок

Этим Дистрибьютор предоставляет Дилеру неисключительно право использования Торговых марок «Хонда» на основании права, полученного Дистрибьютором по дистрибьюторским договором от владельца Торговых марок «Хонда» - компании «Хонда Мотор Ко., Лтд., » Япония.

Условия предоставления права на использование Торговых Марок «Хонда» будут отдельно согласованы между Дистрибьютором и Дилером.

В любом случае Дилер имеет право пользоваться Торговыми марками исключительно в течение действия настоящего Договора.

При этом, в случае прекращения или досрочного расторжения настоящего Договора Дилер не имеет права пользоваться любыми Торговыми марками или другими объектами интеллектуальной собственности, которые принадлежат Дистрибьютору и/или любой Аффилированной компании Группы „Хонда”, а также не имеет права продавать (или иным образом отчуждать, передавать в пользование и т.п.) любые товары или объекты, на которых содержатся Товарные знаки и другие объекты интеллектуальной собственности, которые принадлежат Дистрибьютору и/или любой Аффилированной компании Группы „Хонда”.

7. УДОВОЛЬСТВИЕ ПОКУПАТЕЛЕЙ

7.1 Цель

Взаимной целью Дистрибьютора и Дилера является завоевание признания как продавцов лучших товаров, что обеспечивают лучший уровень обслуживания покупателей в автомобильной отрасли. Стороны будут стремиться достичь того, чтобы Торговые марки «Хонда» стали синонимом наивысшего уровня удовлетворения покупателя.

7.2 Отношения с клиентами

Взаимоотношения Дилера с покупателями должны всегда быть коммерчески честными и прозрачными, чтобы во всех случаях имя, деловая репутация и имидж Дистрибьютора, Аффилированных компаний Группы «Хонда», Авторизованных Дилеров и Товаров марки «Хонда» были максимально защищены от возможного вреда.

7.3 Защита Дистрибьютора

Дилер должен строить свои отношения с покупателями таким образом, чтобы максимально обезопасить Дистрибьютора от любых потерь, ответственности, судебных исков, рекламаций, расходов и любых других расходов, которые Дистрибьютор может понести в результате невыполнения Дилером своих обязательств перед покупателями в связи с продажей Товаров марки «Хонда». Дилер должен принимать жалобы от покупателей, рассматривать и урегулировать претензии с целью обеспечения и сохранения в обществе престижа Аффилированных компаний Группы «Хонда», Авторизованных Дилеров и Товаров марки «Хонда».

7.4 Удовлетворения покупателей

Дилер будет отвечать за обеспечение удовлетворенности Покупателей продукции «Хонда» во всех вопросах, за исключением непосредственно связанных с конструкцией товара и/или его производством, или других вопросов, которые совершенно выходят из рамки контроля со Стороны Дилера.

7.5 Усилия

Дилер приложит все усилия для обеспечения того, чтобы каждый покупатель был вполне доволен приобретенным им Товаром марки «Хонда», качеством обслуживания и способами ведения деятельности Дилера. Дилер не будет использовать любой способ или метод ведения деятельности, характер или качество которого могут негативно повлиять на репутацию Торговых марок «Хонда» или Товаров марки «Хонда», и/или если Дистрибьютор обоснованно возражает против такого использования.

7.6 Жалобы

Дилер также обязуется признавать, расследовать и урегулировать удовлетворительным способом все жалобы, полученные от покупателей и/или владельцев Товаров марки «Хонда», оперативно и вежливо с целью завоевания и поддержания хорошей репутации среди широкой публики. Любые полученные Дилером жалобы, что, по мнению Дилера, не могут быть удовлетворены, Дилер должен оперативно информировать Дистрибьютора. Кроме этого Дилер:

7.6.1 Разработает детальный план обеспечения удовлетворения покупателей и реализовывать план этой на постоянной основе; а также

7.6.2 Обеспечит прохождение работниками Дилера курса обучения по работе с клиентами, который будет проводить Дистрибьютор, по требованию и за счет Дилера.

8. ПРОДАЖА ТОВАРОВ МАРКИ «ХОНДА» И ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ДИЛЕРОМ

8.1 Обязанности

При условии, что Дистрибьютор поставляет Товары марки «Хонда» Дилеру, Дилер обязуется создать и постоянно иметь в наличии:

8.1.1 организационную структуру, созданную для продажи Товаров марки «Хонда» и оказания Услуг Покупателям продукции «Хонда», состоящий из квалифицированных менеджеров, включая менеджеров по продажам, технического обслуживания и запасных частей, ознакомленных со стандартом Дилера в отношении Операций Дилера, а также компетентных продавцов и специалистов по техническому обслуживанию и запасных частей в количестве, рекомендованной Дистрибьютором. Дистрибьютор рекомендует Дилеру организовать работу так, чтобы обязанности указанного выше персонала были бы связаны только с продажей и техническим обслуживанием Товаров марки «Хонда»;

8.1.2 текущий запас Товаров марки «Хонда». Типы, модели и минимальное количество Товаров марки «Хонда», которые составляют текущий запас, определяется Дистрибьютором;

8.1.3 складские помещения, обеспечивающие возможность сохранения текущих запасов Товаров марки «Хонда» в состоянии, пригодном для продажи;

8.1.4 репрезентативный ассортимент моделей Товаров марки «Хонда», перечень которых определяется Дистрибьютором, в состоянии, пригодном для выставления в автосалоне;

8.1.5 по местонахождению автосалона Дилера - представительный ассортимент чистых и пригодных для дорожной эксплуатации моделей Транспортных средств «Хонда», предназначенных для предоставления покупателям возможности испытательной поездки.

8.2 Договоры купли-продажи

Для целей настоящего Договора Дилер будет покупать Товары марки «Хонда» у Дистрибьютора по отдельным договорам купли-продажи.

8.3 Распространение

Стороны подтверждают, что одной из основных целей этого Договора соглашения является распространение Товаров марки «Хонда» Покупателям продукции «Хонда», и Дилер обязуется сосредоточить свои усилия исключительно на продажах Товаров марки «Хонда» таким покупателям.

8.4 Продажи и продвижение Дилер должен сосредоточить усилия на продаже и продвижении Товаров марки «Хонда» на Основном рынке и не должен экспортировать Товары марки «Хонда», приобретенные у Дистрибьютора в другие страны.

8.5 Цены

Дилер может самостоятельно устанавливать розничные цены на Товары марки «Хонда». Дистрибьютор может рекомендовать Дилеру розничные цены на Товары марки «Хонда», но рекомендованные цены не будут обязательными для Дилера. Рекомендованная розничная цена будет включать все суммы налога на добавленную стоимость и любые другие налоги, которые в соответствии с законодательством России должны взиматься Дилером с покупателей за Товары марки «Хонда». Дистрибьютор оставляет за собой право изменять рекомендуемую розничную цену всех или отдельных Товаров марки «Хонда» путем отправки соответствующего сообщения Дилеру. Когда Дилер распространяет информацию о рекомендуемые розничные цены, он обязан указывать такие рекомендованные розничные цены таким образом, чтобы исключить возможность другой интерпретации, кроме той, что данные цены рекомендованные Дистрибьютором для всех Авторизованных Дилеров в России.

8.6 Предпродажная подготовка и проверки

Дилер обязуется за свой счет осуществлять предпродажную подготовку и диагностику всех Товаров марки «Хонда», которые он продает, без получения платы от покупателей и в соответствии с применимыми Политики и процедур. Дилер также соглашается, что все Товары марки «Хонда», которые он будет продавать, на момент передачи покупателю иметь надлежащее рабочее состояние и иметь на соответствующих местах все надлежащие обозначения для потребителей (в форме наклеек, ярлыков, этикеток и других сообщений), размещенные соответственно в применяемых Политики и процедур. Чтобы обеспечить выполнение Дилером всех его обязательств в этой связи, Дилер организует за свой счет проведение курса обучения предпродажной подготовке и диагностике соответствии с политикой и процедурами для такого количества работников Дилера, что будет согласована с Дистрибьютором.

8.7 Изменения

Без предварительного письменного согласия Дистрибьютора Дилер не вправе изменять или модифицировать конструкцию или внешний вид Товаров марки «Хонда».

8.8 Руководство по эксплуатации

Во время передачи каждого Транспортного средства «Хонда» покупателю Дилер должен предоставить ему руководство по эксплуатации. Дилер обязан рекомендовать Покупателю продукции «Хонда» придерживаться инструкций, приведенных в руководстве по эксплуатации, а также дать другие рекомендации, что, по мнению Дилера, могут быть полезными или необходимыми для надлежащей эксплуатации Транспортного средства «Хонда» и для избежания его эксплуатации с нарушениями установленных правил.

8.9 Прекращения

Дистрибьютор имеет право в любой момент прекратить, без возникновения у него обязательства перед Дилером или покупателями Дилера, поставка любых Товаров марки «Хонда», их моделей или линий или любых других видов товара.

8.10 Услуги, предоставляемых Дилером, должны предоставляться компетентным персоналом в полном соответствии с процедурами, изложенными в литературе по обслуживанию Товаров марки «Хонда». Условия поставки Дилеру такой литературы по обслуживанию будут согласовываться Сторонами.
8.11 Гарантии

Дилер должен предоставлять Покупателям продукции «Хонда» гарантию в отношении Услуг, предоставляемых Дилером Покупателям продукции «Хонда», на определенный период времени или пробег, рекомендованные Дистрибьютором. Все расходы по такой гарантии будут полностью относиться на счет Дилера.

8.12 Запасные части

Если иное не разрешено в письменном виде Дистрибьютором, при оказании Услуг Дилер обязан использовать только Запасные части марки «Хонда».

8.13 Указания

Дилер соглашается, что при оказании любых видов Услуг, включая Гарантийное обслуживание, Кампании по отзыву товаров и Кампании по усовершенствования / модернизации товаров, он будет руководствоваться указаниями Дистрибьютора для каждого конкретного случая. Выполнение работ в рамках Кампаний по отзыву товаров производится Дилером в приоритетном порядке по сравнению к другим Услугам.

8.14 Плата

За исключением работ в рамках Гарантийного обслуживания, Кампаний по усовершенствования / модернизации товаров и Кампаний по отзыву товаров, которые должны быть выполнены бесплатно, Дилер может взимать плату за предоставленные Услуги.

8.15 Поврежденные части

Дистрибьютор может по своему требованию получить от Дилера поврежденные части Транспортных средств «Хонда», заменены по Гарантийному обслуживанию. Дилер должен приложить все усилия для того, чтобы обеспечить получение соответствующих поврежденных частей Дистрибьютором без дальнейших повреждений.

8.16 Информация

Дилер должен иметь в своей документации базу данных о продаже Товаров марки «Хонда» и предоставленные Услуги, которая позволяла бы Вам контактировать со всеми Покупателями продукции «Хонда», подлежащего Гарантийному обслуживанию, а также подпадает под Кампании по отзыву товаров и Кампании по усовершенствования /модернизации товаров. Если информация, содержащаяся в базе данных, не позволяет найти Покупателя продукции «Хонда», то Дилер обязан за свой счет принять все необходимые меры для того, чтобы донести информацию о необходимости Гарантийного обслуживания и/или о Кампании по отзыву товаров и/или Кампании усовершенствования /модернизации товаров до Покупателя продукции «Хонда».

8.17 Идентификация

База данных и документация Дилера также должны быть достаточными для того, чтобы дать возможность Дилеру идентифицировать Товары марки «Хонда», подпадающих под Гарантийное обслуживание и любые Кампании по отзыву товаров и Кампании по усовершенствования /модернизации товаров, осуществляемые время от времени, а также Товары марки «Хонда», по которых были выполнены работы по Гарантийному обслуживанию, Кампаниям по отзыву товаров и Кампаниям с усовершенствования /модернизации товаров. На запрос Дистрибьютора Дилер обязан предоставлять полную информацию о таких Товарах марки «Хонда».

8.18 Предоставление информации покупателям

В случае прекращения настоящего Договора Дилер обязан предоставлять всем Покупателям продукции «Хонда», которые обращаются за Услугами, информацию о другого Дилера и по требованию Дистрибьютора предоставлять ему имена, адреса и другую контактную информацию о Покупателях продукции «Хонда» этого Дилера и/или предоставлять все соответствующие документы Дистрибьютору для снятия копий таких документов за счет Дистрибьютора. Этот пункт 8.18. остается в силе в течение 2 (двух ) лет после прекращения действия или расторжения настоящего Договора.

8.19 Программы

Дистрибьютор может время от времени разрабатывать программы продаж автомобилей «Хонда», что были в эксплуатации, с целью расширения возможностей Дилера стимулировать сбыт новых Транспортных средств «Хонда» и лучше удовлетворять покупателей. Дилер будет иметь право участвовать в таких программах в той мере, в какой он соответствует требованиям программы, при этом соответствие требованиям программы будет определяться на усмотрение Дистрибьютора.

8.20 Отчеты о продажах

Дилер соглашается оперативно и точно отчитываться и сообщать Дистрибьютору о продаже подержанных автомобилей «Хонда» по следующим программам и оказывать запрашиваемую Дистрибьютором информацию в таком формате, который Дистрибьютор может время от времени указывать в письменном виде.

8.21 Подготовка

За плату, согласованную Сторонами отдельно для каждого конкретного случая, Дистрибьютор может проводить общие и специализированные курсы для сотрудников Дилера по подготовке по вопросам технического обслуживания и работы с запасными частями. Дилер обязан обеспечить за свой счет соответствие всех занятых в этих сферах работников минимальному уровню требований Дистрибьютора к подготовке. Минимальный уровень необходимой подготовки определяется по согласию Сторон, исходя из уровня подготовки персонала Дилера в отношении Запасных частей марки «Хонда» и технического обслуживания.

8.22 Консультации

За плату, согласованную Сторонами отдельно для каждого конкретного случая, Дистрибьютор соглашается предоставлять персонала Дилера консультации по вопросам, связанным с Товарами марки «Хонда», продажами и техническим обслуживанием, в том числе по вопросам качества Товаров марки «Хонда», управления запасами, маркетинга и продвижения на рынке Товаров марки «Хонда» и Услуг, технического регулирования, ремонта и замены деталей, Кампаний по отзыву товаров и Кампаний с усовершенствования / модернизации товаров, жалоб покупателей, проведение гарантийного обслуживания, а также управления обучением, техническим обслуживанием и продажами.

9. ГАРАНТИЯ НА ТОВАРЫ МАРКИ «ХОНДА»

9.1 Гарантийное обслуживание

Дилер понимает и соглашается, что Гарантийному обслуживанию подлежит только Товар марки «Хонда», указанный в Сервисной книжке, и что Гарантийное обслуживание осуществляется только на условиях, изложенных в Сервисной книжке и согласно Гарантийной политики и процедур. За исключением указанного выше, Дистрибьютор не принимает на себя и не уполномочивает любое другое лицо (включая Дилера) принимать от имени Дистрибьютора любые другие обязательства или ответственность в связи с Товарами марки «Хонда» или их составляющими. Ответственность за любые дополнительные обязательства, принятые на себя Дилером без специального письменного разрешения Дистрибьютора, будет нести исключительно Дилер.

9.2 Соблюдение

Дилер обязан придерживаться Гарантийной политики и процедур, а также всех требований относительно гарантийного обслуживания, установленных законодательством России. Время от времени Дистрибьютор может изменять или дополнять Гарантийную политику и процедуры, заменять их новыми, и информировать Дилера об изменениях/дополнениях в Гарантийную политику и процедуры путем рассылки соответствующих Гарантийных бюллетеней. Дилер обязан выполнять и не позволять нарушать любые требования законодательства России относительно качества Товаров «Хонда», и должен обеспечивать, чтобы все его контракты с покупателями и другая документация, предоставляемая покупателям, строго соответствовали требованиям законодательства России относительно гарантий качества Товаров «Хонда», а также, чтобы все гарантии были четко определены в контрактах с покупателями.

9.3 Сервисная книжка

Дилер обязуется в момент продажи Транспортного средства «Хонда» предоставить покупателю Сервисную книжку, надлежащим образом заполненную и подписанную Дилером.

9.4 Претензии

Если в отношении любого Товара марки «Хонда», что является предметом Гарантийного обслуживания, покупателем или кем-то от его имени предъявлена претензия, Дилер должен приложить все усилия для того, чтобы быстро и эффективно определить неисправность и устранить ее согласно Сервисной книжке и Гарантийной политики и процедур.

9.5 Счета

При выполнении Гарантийного обслуживанияДилер не имеет права выставлять покупателю счета за любую работу или Запасные части марки «Хонда», использованы при выполнении Гарантийного обслуживания.

9.6 Компенсация

Дистрибьютор соглашается компенсировать Дилеру стоимость работ и запасных частей, использованных Дилером при выполнении работ по Гарантийному обслуживанию и в рамках проведенных Дистрибьютором Кампаний по отзыву товаров или Кампаний по усовершенствования /модернизации товаров. Размер такой компенсации и порядок ее выплаты будут определяться в соответствии с Гарантийной политики и процедур, и такая компенсация будет полным и окончательным платежом Дистрибьютора Дилеру за соответствующие работы.

9.7 Хранения поврежденных частей

Дилер должен хранить любые поврежденные части Транспортных средств «Хонда», замененные по Гарантийным Обслуживанием, в течение периода времени, установленного Гарантийной политикой и процедурами. Поврежденные части, замененные по Гарантийным Обслуживанием, должны храниться так, чтобы их можно было легко найти; они должны быть пронумерованы Дилером и доступны для инспекции представителями Дистрибьютора. Дилер должен хранить эти поврежденные части таким образом, чтобы исключить их повторное использование.

9.8 Учет работ

Дилер должен вести полный учет всех работ, выполненных в рамках Гарантийного обслуживания, в строгом соответствии с Гарантийной политикой и процедурами, а также работ по проведению Кампаний по отзыву товаров и Кампаний по усовершенствования / модернизации товаров. Данные учета должны храниться в течение 7 (семи) лет после даты окончания гарантийных работ или работ по усовершенствования/модернизации товаров.

9.9 Задолженность

В случае признания Дистрибьютором оплаченных гарантийных рекламаций и/или других заявок на возмещение затрат Дилера недействительными, сумма таких гарантийных рекламаций и/или заявок будет задолженностью Дилера перед Дистрибьютором, которая подлежит погашению в течение 10 (десяти ) дней с даты выставления Дистрибьютором соответствующего счета.

9.10 Перечень выполненных работ

Каждому покупателю, которому было предоставлено Гарантийное Обслуживание, Дилер обязан предоставлять полный перечень выполненных работ.

9.11Обеспечения конфиденциальности

Дилер обязуется обеспечить полную конфиденциальность и неразглашение покупателям и третьим лицам любой информации о имеющейся у Дилера статистики дефектов и технических отчетов, полученных от Дистрибьютора.

10. ОТЧЕТНОСТЬ

10.1 Повседневная информация

Дилер обязуется предоставлять Дистрибьютору, по требованию последнего, информацию о свою повседневную деятельность. Такая информация может включать, в том числе, сведения о количестве потенциальных Покупателей продукции "Хонда", посетили Помещения Дилера с целью выбора Товаров марки "Хонда", количества Покупателей продукции "Хонда", что фактически купили Товары марки "Хонда", сведения о заполненные гарантийные регистрационные карты, о наличии Товаров марки "Хонда" на складе Дилера, а также любую другую информацию по запросу Дистрибьютора.

10.2 Доступ

Дилер обязуется предоставлять запрошенную Дистрибьютором информацию о повседневную деятельность Дилера предоставляться точно и без задержек согласно Политики и процедуры. Дилер также обязуется с целью проведения Дистрибьютором инспекции состояния и количества Товаров марки "Хонда", что находятся у Дилера, предоставить Дистрибьютору в течение обычных часов работы Дилера свободный доступ к местам парковки, складов и любых других помещений, в которых Дилер осуществляет хранение Товаров марки "Хонда".

10.3 Бухгалтерский учет

Дилер обязуется при ведении своего бухгалтерского учета использовать российскиестандарты бухгалтерского учета. Дистрибьютор может рекомендовать Дилеру использовать конкретное программное обеспечение для ведения учета. Дилер соглашается ежемесячно предоставлять Дистрибьютору полный и точный финансовый и операционный отчет в формате, указанном Дистрибьютором. По требованию Дистрибьютора Дилер предоставит ему дополнительную информацию и/или разъяснения относительно финансовых/операционных вопросов.

10.4 Баланс

Дилер обязан по требованию Дистрибьютора, предоставлять свой баланс и отчет о прибылях и убытках. Дилер обязан предоставить Вам копию внешнего аудиторского отчета относительно последнего проведенного аудита, если такой аудит проводился Дилером добровольно или если проведение такого аудита обязательно в соответствии с законодательством Украины в течение 7 (семи) дней с даты подписания настоящего Договора Сторонами или с даты получения аудиторского отчета, в зависимости от того, какая из этих дат является более поздней.

10.5 Отчеты

Для целей предварительного планирования поставок Товаров марки "Хонда" Дистрибьютором Дилер соглашается оперативно составлять для Дистрибьютора такие отчеты, которые Дистрибьютор может пригласить согласно Политики и процедуры. Дилер должен хранить сведения учета покупателей как минимум 2 (два) года, а другие ведомости учета, которые относятся к деятельности Дилера, в течение 7 (семи) лет, независимо от того, что государственными органами может требоваться более короткий срок хранения подобных сведений. Дилер также соглашается составлять и обновлять сведения, подтверждающие гарантийные рекламации и заявки на возмещение затрат, согласно Политики и процедуры, а также хранить их в течение по крайней мере 2 (двух) лет. Все сведения учета, составление которых требуется от Дилера, должны вестись таким образом и в таком формате, чтобы они могли легко быть восстановлены и воссозданы Дилером для целей ознакомления и проверки Дистрибьютором.

10.6 Проверки

Дилер соглашается на требование Дистрибьютора позволить предназначенной Дистрибьютором лицу в течение обычных рабочих часов Дилера изучать, проверять, воспроизводить и копировать все отчеты, счета и ведомости учета, относящихся к продаже, сохранению и предоставлению Услуг в отношении Товаров марки "Хонда", включая записи, подтверждающие требования возмещения расходов со стороны Дистрибьютора, а также с предварительного согласия Дилера, в предоставлении которого не должно быть необоснованно отказано, проводить опросы работников Дилера отношении таких документов, причем Дилер и его работники должны делать полное содействие Дистрибьютору.

10.7 Устав

По просьбе Дистрибьютора Дилер обязан предоставить нотариально заверенную копию своего устава и информацию о видах деятельности, фактически осуществляемых Дилером.

10.8 Конфиденциальная Документация

Дилер понимает, что финансовая отчетность и другая хозяйственная информация, предоставленная Дистрибьютору, будет считаться конфиденциальной и не будет раскрываться Дистрибьютором любой третьей стороне, не аффилированной с Дистрибутором, если только на это не получено разрешение Дилера, если так требуется по закону или по решению суда, или если информация относится к рассмотрению, сторонами которого являются Дистрибьютор и/или Дилер. Информация, предоставленная Дистрибьютору Дилером, также может использоваться при составлении сводной информации о тенденциях и отчетов для использования Дистрибьютором и/или Аффилированными компаниями Группы "Хонда". Источник такой информации не будет указываться либо раскрываться, а информация будет предоставлена в обобщенной форме. Дилер соглашается, что все финансовые сведения, отчеты или информация, полученные им от Дистрибьютора или его работников, не будут использоваться любым образом, что может нарушать российское законодательство или права в отношении конфиденциальности или коммерческой тайны Дистрибьютора и/или других Авторизованных Дилеров.

11. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К ВЕДЕНИЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

11.1 Намерения

Дистрибьютор и Дилер заключили этот Договор исходя и полагаясь на честность, правоспособность и намерение каждой Стороны добросовестно работать с покупателями и друг с другом.

11.2 Время работы

Дилер соглашается, что Операции Дилера будут вестись в обычные для дилеров автомобилей, действующих на Основном рынке, дня недели и часа.

11.3 Налоги

Дилер понимает и соглашается, что в ходе ведения деятельности в рамках Договора он будет нести ответственность за уплату и уплачивать суммы налогов, установленные законодательством России.

11.4 Ложные заявления

Дилер согласен, что Владельцы Дилера, Дилер, его работники и лица, находящиеся под контролем Дилера, не будут делать каких-либо искаженных, неверных, ложных заявлений, вводящих в заблуждение относительно Товаров марки "Хонда", в том числе, относительно элементов, которые составляют общую цену продажи Товаров марки "Хонда", или относительно цен или платы, касающиеся таких элементов.

11.5 Дополнительное оборудование

Дилер признает, что покупатель имеет право приобрести Товары марки "Хонда" без обязательства покупать любое дополнительное оборудование или аксессуары, что покупатель не желает приобрести и не заказывал, если только использование такого оборудования или аксессуаров не является обязательным в соответствии с применимым законодательством или нормативными актами.

11.6 Отсутствие эксклюзивности

Дилер понимает и соглашается с тем, что, хотя он имеет обязательства по продвижению, розничной продаже, а также оказанию Услуг в отношении Товаров марки "Хонда" на Основном рынке, Дилер не имеет эксклюзивных прав на продажу Товаров марки "Хонда" на Основном рынке. Дистрибьютор оставляет за собой право назначать других Авторизованных Дилеров Товаров марки "Хонда" на Основном рынке.

11.7 Суб-дилеры

Дилер будет действовать самостоятельно и не будет назначать любую третью сторону в качестве суб-дилера.

11.8 Сообщение о филиале

Дилер обязуется представить Вам предварительное письменное уведомление за 30 (тридцать) дней до открытия филиала Дилера на Основном рынке и/или за пределами Основного рынка.

11.9 Разрешения

Дилер обязуется всегда иметь действительные разрешения, лицензии и прочие документы, необходимые для законного ведения Операций Дилера, в том числе в отношении Помещений Дилера.

11.10 Соблюдения закона

Дилер обязуется придерживаться всех законов, правил, нормативных актов и норм, относящихся к его деятельности.

11.11 Отсутствие обязательства

Дистрибьютор не имеет обязательства продавать Товары марки "Хонда" Дилеру.

11.12 Договора купли-продажи

С учетом Статьи 11.11 выше и если Стороны не договорятся об ином в каждом отдельном случае, Дистрибьютор будет продавать Товары марки "Хонда" дилеру согласно отдельных договоров купли, заключенных между Сторонами, на стандартных условиях, утверждаются Дистрибьютором, включая, в частности:

(а) цена: согласно прейскуранта Дистрибьютора, который выражен в долларах США;

(b) условия поставки: Дилер принимает Товары марки "Хонда" на складе, указанном Дистрибьютором в г. Киеве; условия поставки могут периодически изменяться путем предоставления Дистрибьютором письменного уведомления;

(с) условия оплаты: Дилер платит полную цену в день, указанный Дистрибьютором, заранее до передачи ему Товаров марки "Хонда", путем банковского перевода на банковский счет, указанный Дистрибьютором в российских рублях;

(d) обменный курс: периодически сообщается Дистрибьютором Дилеру;

(е) переход права собственности/риска: с момента передачи Дилеру Товаров марки "Хонда".

11.13 Заказ

Если Дистрибьютор не решит иначе, то Дилер время от времени и в такое время как согласовано с Дистрибьютором, будет размещать заказ в форме, утвержденной Дистрибьютором, на Товары марки "Хонда" у Дистрибьютора, и такие заказы могут быть приняты или отклонены Дистрибьютором, на его полное усмотрение, но при том условии, что ни один заказ не будет необоснованно отклонено. Не ограничивая общность вышеперечисленного, Дистрибьютор не имеет обязательства принимать заказы на непривычно большие суммы Товаров марки "Хонда" и на виды и модели Товаров марки "Хонда", которые не поставляются Дистрибьютором на Основном рынке или производство которых прекращено. Каждый отдельный договор купли по продаже Товаров марки "Хонда" Дистрибьютором Дилеру, заключенный путем предоставления заказа в соответствии с настоящей Статьи 11.13, считается заключенным и становится обязывающим для Сторон с момента предоставления Дистрибьютором письменного уведомления Дилеру о принятии заказа.

11.14 Расчеты

Если Стороны не согласятся на другую периодичность, время от времени Дилер будет предоставлятьДистрибьютору ежемесячные расчеты потребности Дилеру в Товаре марки "Хонда", причем предоставление и принятие таких расчетов не обязывает Дистрибьютора или Дилера, соответственно, продать или купить рассчитанное количество Товаров марки "Хонда", поскольку они предназначены только для информационных целей Дистрибьютора в планировании его деятельности.

11.15 Дистрибуция других продуктов

Дилер не будет продавать, не будет осуществлять дистрибуцию и иным образом не реализовывать продукцию или услуги любого производителя, фирмы, компании, учреждения или лица, кроме "Хонды", и не будет заключать какого-либо контракта на дистрибуция, франчайзинг, концессию или похожего договора с любой фирмой, компанией, учреждением или лицом, кроме Дистрибьютора, без предварительного письменного согласия Дистрибьютора.

11.16 Личная информация клиентов

Дилер должен строго придерживаться требований законодательства России относительно защиты частной информации клиентов. Дилер должен получить согласие клиентов на использование, хранение и передачу их информации Дистрибьютору и другим сторонам (и должен предусмотреть соответствующие положения в его контрактах), как может быть необходимым для выполнения настоящего Договора.

11.17 Защита прав потребителей

Дилер должен придерживаться требований законодательства России относительно защиты клиентов. Дилер должен обеспечить, чтобы все контракты, заключенные Дилером с клиентами, были в полном соответствии с законодательством России (включая, без ограничения, касающиеся защиты прав потребителей и частной информации), содержали все обязательные условия, которые требуются законодательством России, и не содержали условий, которые могут создать для Дистрибьютора или Аффилированного лица Хонды любую ответственность или иным образом подвергнуть их риску. Дилер должен, по требованию Дистрибьютора предоставить копии всех контрактов и других документов, заключенных Дилером и любыми Покупателями продукции "Хонда", которые покупают Товары или Услуги марки "Хонда", и внести любые изменения в таких контрактов и документов, которые могут потребоваться Дистрибьютором для того, чтобы они соответствовали законодательству России. Не ограничивая права Дистрибьютора по настоящему Договору, Дилер должен возместить Вам все убытки, понесенные Дистрибьютором за несоблюдения Дилером законодательства России относительно защиты прав потребителей, и, в частности, любые убытки и возмещения, выплачиваемых Дистрибьюторам Покупателям продукции "Хонда".

11.18 Соблюдения закона

Дилер продает и обслуживает Товары марки "Хонда" в строгом соответствии с законодательством России и обеспечивает строгое соответствие всех контрактов, заключенных с таможней и документов, оформленных в связи с продажей и обслуживанием Товаров марки "Хонда", с законодательством России, включая, без ограничения, законодательство России относительно маркировки продукции и использования языков.

12. СРОК ДОГОВОРА

Настоящий Договор вступает в силу 01 октября 2014 года и полностью действует в течение 1 (одного) года до 30 сентября 2015 года, и будет автоматически восстановлен на дополнительный период в один год; при условии, что этот Договор может быть прекращен любой Стороной в конце первоначального летнего периода или в конце следующего летнего периода путем предоставления письменного уведомления об этом другой стороне не позднее чем за 2 (два) месяца до окончания первоначального летнего периода или следующего летнего периода.

13. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1 Взаимное согласие

Этот Договор может быть расторгнут досрочно в любой момент по взаимному согласию Сторон.

13.2 Прекращения Дистрибьютором

При наличии оснований, указанных в Статье 13.4, Дистрибьютор может расторгнуть этот Договор в любое время на основаниях, определенных в Статье 13.3, путем предоставления Дилеру письменного уведомления о таком расторжении, и в таком случае настоящий Договор будет считаться расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении, или, в случае если дата не будет указана, немедленно после получения такого уведомления Дилером. В случае если Дистрибьютор считает, что основание для расторжения этого Договора может быть устранено, то он может по своему усмотрению направить Дилеру требование устранить основание. В любом случае, Дистрибьютор не имеет обязательства требовать или сообщать Дилеру или любой другой стороне для устранения такого основания. Дилер должен предпринять необходимые действия для устранения основания для прекращения не позднее, чем через 30 (тридцать) дней с момента получения требования Дистрибьютора и уведомить Дистрибьютора о таких действиях и их результатах в письменной форме, после чего Дистрибьютор может принять окончательное решение о расторжении или оставления в силе этого Договора.

13.3 Основания

Этот Договор может быть расторгнут Дистрибьютором, с учетом положений Статьи 13.2, на основании такого неисключительного перечня оснований для досрочного расторжения:

13.3.1 Дилер допустит нарушения любого из условий настоящего Договора (включая Приложения) и/или любой Политики и процедуры, и не исправит это нарушение в течение 30 (тридцати) дней с момента получения письменного требования от Дистрибьютора;

13.3.2 Дилер не выполнит обязательств по уплате любых неуплаченных сумм или других сумм, подлежащих к уплате Дистрибьютору от Дилера, в течение десяти (10) дней с момента получения соответствующего письменного требования от Дистрибьютора;

13.3.3 Дилер не выполнит Минимальный план продаж Товаров марки "Хонда" за любой период времени, установленный таким Планом продаж;

13.3.4 Если произойдет смена лиц, прямо или опосредованно владеют 10% и более акций, предоставляющих право голоса, или долями в уставном капитале или активов Дилера, или если произойдет смена лица или лиц, осуществляющих функции органов управления Дилера;

13.3.5 Предоставления Дилером Дистрибьютору недостоверной информации в отношении Собственника(-ов) Дилера, а также другой недостоверной информации относительно Дилера;

13.3.6 Осуществления Дилером деятельности, которая, по мнению Дистрибьютора, может повлиять на доброе имя, деловую репутацию или имидж Товаров марки "Хонда", Дистрибьютора и/или Аффилированных компаний Группы "Хонда", и/или любого Авторизованного Дилера или которая может негативно повлиять на права Дистрибьютора и/или Аффилированных компаний Группы "Хонда" в отношении Торговых марок;

13.3.7 Дилер перестает отвечать Дилерском Стандарта или любом другом стандартам, установленным Дистрибьютором;

13.3.8 Дилер не получит или не будет иметь каких-либо разрешений, лицензий и других документов, которые Дистрибьютор считает необходимыми для ведения деятельности Дилером в соответствии с Договором, а также если срок таких разрешений, лицензий или других документов пройдет без обновления, действие таких разрешений, лицензий или других документов будет прекращена, приостановлена или они будут отозваны по любой причине, независимо от их последующего восстановления;

13.3.9 Любая передача или попытка передачи Дилером всех или любой части каких-либо прав или обязательств по настоящему Договору, а также продажа или иная передача прав Дилера на Помещения Дилера;

13.3.10 В течение семи (7) последовательных рабочих дней Дилер не обеспечивает ведение Операций Дилера в Помещениях Дилера в дни недели и время, обычные для дилеров автомобилей на Основном рынке и/или не обеспечивает наличие персонала в соответствии со Статьей 8.1.1 настоящего Договора при условии, что вышеуказанные действия не обусловлены причинами, находящимися вне контроля Дилера;

13.3.11 Ведения любых Операций Дилера в помещениях, которые не были проверены Дистрибьютором на предмет подтверждения их соответствия Дилерском Стандарта;

13.3.12 Предоставление или участие в предоставлении Дистрибьютору любой ложной информации, заявления, отчета, гарантийной рекламации, заявки на возмещение затрат или компенсацию, в том числе, но не ограничиваясь этим, любая необоснованная требование о проведении гарантийных работ, ставок оплаты труда, возмещения затрат Дилера или действия гарантии;

13.3.13 Использования Дилером мошеннических или несовместимых с деловой репутацией Дистрибьютора методов ведения деятельности при продаже Товаров марки "Хонда", намеренно, по небрежности или иным образом;

13.3.14 Признания судом Дилера и/или любого лица, которое имеет прямой и/или косвенный контроль над Дилером, и/или лица, который осуществляет функции органа управления Дилера, виновным в преступлении или нарушении закона, если, по мнению Дистрибьютора, такое решение суда или сделанпреступление или нарушение закона могут негативно повлиять на ведение Операций Дилера или могут негативно навредить доброму имени и деловой репутации Дистрибьютора или Аффилированных компаний группы "Хонда" или репутации Товаров марки "Хонда" или Торговых марок "Хонда";

13.3.15 Любые споры, разногласия, противоречия или личные конфликты между Владельцами Дилера или в руководстве Дилера, что, по мнению Дистрибьютора, могут повлиять на ведение деятельности Дилера;

13.3.16 Ухудшение репутации или финансового положения Дилера или каждого из Владельцев Дилера, а также выявление Дистрибьютором любой либо фактов, которые существовали на момент или до момента заключения настоящего Договора, которые вредят репутации или финансовому состоянию Дилера.

13.3.17 Расторжения в связи с финансовым состоянием Дилера

При наступлении любого из следующих фактов или обстоятельств этот Договор будет расторгнут немедленно после получения Дилером уведомления о расторжении от Дистрибьютора:

13.3.17.1 Осуществления процедуры банкротства в отношении Дилера;

13.3.17.2 Наличие фактов или обстоятельств, которые позволяют Дилеру добровольно начать какие-либо процедуры банкротства или же позволяют принудительно начать такие процедуры против Дилера за законодательством России о банкротстве;

13.3.17.3 Наложение ареста на имущество Дилера на основании указанных процедур, в течение десяти (10) дней не снят, не отменен или не прекращен в результате уплаты денежных средств или иного урегулирования претензий;

13.3.17.4 Если Дилер перестанет или будет угрожать прекратить ведение деятельности.

13.4 Смена деятельности Дистрибьютора

Этот Договор может быть расторгнут Дистрибьютором немедленно с момента получения Дилером уведомления о расторжении в случае:

13.4.1 прекращения Дистрибьютором своей деятельности в качестве Дистрибьютора Товаров марки "Хонда";

13.4.2 сокращение операций Дистрибьютора на Основном рынке; или

13.4.3 прекращения продаж Товаров марки "Хонда" Дистрибьютором по любой причине.

13.5 Выбор положения

Дистрибьютор может выбрать любое применимое положение, согласно которому он желает расторгнуть этот Договор, и предоставить соответствующее уведомление, независимо от наличия каких-либо других оснований для расторжения. Не указания других оснований для расторжения Договора в уведомлении о расторжении не препятствует тому, что в следующем Дистрибьютор может отметить, что расторжение также осуществляется на таких дополнительных основаниях.

13.6 Отсутствие продления Договора

Выполнение любых обязательств Дистрибьютора по отдельным договорам купли Дилером по продаже Товаров марки "Хонда" у Дистрибьютора после расторжения этого Договора не будет считаться продлением действия настоящего Договора на дополнительный срок или согласию не расторгать этот Договор.

14. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН ПОСЛЕ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА

14.1 Обязанность не наносить вред

Во всех случаях Дилер обязуется действовать, как в течение действия Договора, так и после расторжения или Окончания срока действия Договора, таким образом, чтобы не наносить вред Покупателям продукции "Хонда", репутации Торговых марок "Хонда", а также репутации и доброму имени Дистрибьютора, Аффилированных компаний группы "Хонда", Авторизованных Дилеров.

14.2 Срок оплаты

Срок оплаты по всем обязательствам Дилера перед Дистрибьютором наступает на дату расторжения или Истечения срока настоящего Договора, при условии, что срок оплаты не наступил до такой даты.

14.3 Прекращения продажа

Не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты расторжения или Окончания срока Договора Дилер обязуется прекратить продавать Товары марки "Хонда" или предоставлять Услуги как Авторизованный Дилер.

14.4Прекращения использования Торговых марок
Не позднее даты расторжения или Окончания срока настоящего Договора, Дилер уничтожит все канцелярские принадлежности, бланки заказов на ремонт, рекламные и другие материалы, а также другие печатные материалы, на которых каким-то образом размещены Торговые марки "Хонда" или содержатся прямые или косвенные ссылки на Дистрибьютора или Товары марки "Хонда", что может позволить потребителям считать, что Дилер все еще является Авторизованным Дилером. Вышеуказанные действия осуществляются Дилером за свой счет.

14.5 Копии

По требованию Дистрибьютора о предоставлении копий ведомостей учета Дилера о продаже, предпродажную подготовку, Гарантийное обслуживание, Кампаниях по отзыву товаров и Кампаниях по совершенствованию товаров или других Услуг в отношении Товаров марки "Хонда Дилер должен немедленно позволить Вам сделать копии таких документов за счет Дистрибьютора.

14.6 Обратный выкуп соответствующих товаров торговой марки «Хонда»

Дистрибьютор имеет право выкупить у Дилера все или часть Товаров марки Хонда, которые не были проданы или использованы Дилером на момент окончания срока или иного прекращения настоящего Договора. Дилер обязан в течение 30 (тридцати) дней с даты окончания срока или иного прекращения настоящего Договора предоставить Дистрибьютору письменный перечень Товаров марки "Хонда", которые не были проданы или использованы Дилером на момент окончания срока или иного прекращения настоящего Договора. Дистрибьютор не обязан выкупать такие Товары марки "Хонда" и принимает решение относительно их выкупа исключительно на собственное усмотрение.

14.7 Выкуп сервисной литературы, материалов,инструментов и оборудования

Дистрибьютор оставляет за собой право выкупить у Дилера всю или часть сервисной литературы, материалов, специальных инструментов и оборудования, предназначенных для обслуживания Транспортных средств "Хонда" и которые были куплены у Дистрибьютора Товаров марки "Хонда", не были проданы или использованы Дилером на момент окончания срока действия настоящего Договора или его прекращения иным образом.

Дилер, в любое время в течение 30 (тридцати) дней после даты прекращения или истечения срока действия настоящего Договора, должен представить Вам письменный перечень сервисной литературы, материалов, специальных инструментов и оборудования, предназначенных для обслуживания Транспортных средств "Хонда" и которые были куплены у Дистрибьютора Товаров марки "Хонда", не были проданы или использованы Дилером на момент окончания срока действия настоящего Договора или его прекращения иным образом. Дистрибьютор не обязан выкупать их и принимает решение о выкупе на свое усмотрение.

14.8 Условия выкупа

Дистрибьютор может принять решение воспользоваться своим правом выкупить у Дилера такие Товары марки "Хонда", сервисную литературы, материалы, инструменты и оборудование, как указано выше, на следующих условиях:

14.8.1 Дистрибьютор имеет право уступить право приобретения таких Товаров марки "Хонда", сервисной литературы, материалов, инструментов и оборудования, как указано выше, другому лицу.

14.8.2 Цена на Товары марки "Хонда", а также инструменты, оборудование, сервисную литературу и материалы будет согласована Сторонами отдельно.

14.8.3 Дилер соглашается за свой счет хранить Товары марки "Хонда", а также другие объекты, в отношении которых Дилер направил Дистрибьютору уведомление о выкупе, до получения от Дистрибьютора отказа в выкупе или распоряжение по отгрузке и отправке их по адресу, указанному Дистрибьютором. Дилер соглашается строго придерживаться всех инструкций относительно выкупа, могут время от времени оказываться Дистрибьютором.

14.8.4 Отказ Дистрибьютора в выкупе или распоряжение по отгрузке должны быть направлены Дилеру в течение девяноста (90) дней с момента получения Дистрибьютором уведомления Дилера с требованием о выкупе. После Окончания этого срока Стороны должны согласовать плату за хранение указанных товаров, которую Дилер может взимать с Дистрибьютора.

14.8.5 Все объекты, которые выкупаются, должны быть надлежащим образом упакованы и размещены в контейнерах для безопасной доставки Дистрибьютору. Ответственность за весь ущерб, независимо от его характера или причины его возникновения, от момента отгрузки до момента осмотра и приемки Дистрибьютором для выкупа будет нести Дилер.

14.8.6 Дистрибьютор или назначенное им лицо имеет право посетить помещение, где хранятся объекты, предназначенные для выкупа, с целью осмотра и проверки соответствия таких объектов перечне, представленном Дилером.

14.8.7 Дилер гарантирует и заявляет, что все объекты, представленные Дистрибьютору для выкупа, на момент выкупа свободны от любых обременений, залогов, прав обеспечения или ареста. Права на товары будут переданы Вам в полном объеме после получения товаров. Дилер оформит и предоставит все документы, необходимые для полной передачи прав Дистрибьютору, и Дилер будет нести ответственность за соблюдение всех действующих процедур, включая, без ограничения, связанных с продажей складских запасов.

14.8.8 Дилер оплатит все платежи за транспортировку и страхование, относящиеся к транспортировке от местонахождения Дилера до места доставки, указанного Дистрибьютором.

14.8.9 Как условие выкупа и несмотря на наличие любых других сделок, сумма, которая подлежит к уплате Дилеру за выкупленный товар, будет в первую очередь направлена на погашение задолженности Дилера перед Дистрибьютором, что существует на момент платежа за выкупленный товар. Все платежи, подлежащие к уплате Дилеру от Дистрибьютора, будут осуществляться Дистрибьютором после получения товаров, подлежащих выкупу и после предоставления Дилером всех документов на такие товары, включая паспорт транспортного средства или Сервисную книжку, сертификат происхождения, оформленный производителем (если применяется) и других документов. В случае, если существует остаток, подлежащий к уплате Дистрибьютору со стороны Дилера, Дилер должен выплатить такую сумму Дистрибьютору в течение десяти (10) дней с момента получения соответствующего письменного требования и счета.

14.8.10 Дистрибьютор не отвечает перед Дилером, и Дилер не может требовать, в связи с окончания срока действия настоящего Договора или его прекращения иным образом, любую компенсацию или возмещение в связи с потерей любых текущих или будущих доходов с продаж или ожидаемых продаж Дилером Товаров марки "Хонда", или любыми расходами, инвестициями или финансовым обязательствам, осуществленных в связи с продажей, поставкой или реализации иным способом Товаров марки "Хонда", или относительно основания, развития или поддержания деятельности или гудвилла Дилера, или по любой другой причине.

15.ФОРС-МАЖОР

15.1 Ни одна из сторон не будет нести ответственности за полное или частичное невыполнение любого из своих обязательств, если невыполнение является следствием таких обстоятельств, как наводнение, пожар, землетрясение и других стихийных бедствий, а также войны, военных действий, забастовок, указов, постановлений, актов или действий государственных органов или других обстоятельств, не зависящих от обеих Сторон и возникших после заключения настоящего Договора.

15.2 Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлияло на исполнение обязательства в срок, установленный в настоящем Договоре, то этот срок соразмерно продлевается на время действия соответствующих обстоятельств и их последствий.

15.3 Сторона, которая не может выполнить свои обязательства, должна немедленно в письменной форме уведомить другую Сторону о начале и предполагаемом сроке действия, а также возможных последствиях вышеуказанных обстоятельств. Факты, изложенные в уведомлении, должны быть подтверждены Торгово-Промышленной Палатой России.

15.4 В том случае, если обстоятельства, которые делают невозможным выполнение обязательств, вытекающих из настоящего Договора, будут длиться более трех (3) месяцев, каждая из Сторон имеет право на одностороннее расторжение Договора без возмещения убытков другой Стороне.

16. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ

16.1 Возмещения убытков Дилером дистрибьютора

Дилер соглашается принять на себя защиту Дистрибьютора (включая возмещение Дистрибьютору обоснованной стоимости услуг юристов и расходов, понесенных им при защите за каждым из перечисленных ниже вопросов) и возместить Вам денежные средства, уплаченные им во исполнение решений суда, за исключением каких-либо компенсаций, полученных Дистрибьютором, в связи с любым иском, в котором Дистрибьютор указан как ответчик, если иск касается: (а) любого действия и/или бездействия Дилера, что является нарушением полностью или частично, обязательств, принятых на себя Дилером согласно этого Договора и Сопутствующих договоров, (б) обвинения в небрежном или ненадлежащем предоставлении Дилером Услуг, (в) обвинение в нарушении Дилером договора между Дилером и покупателем Дилера или (г) обвинение в предоставлении Дилером ошибочной или ложной заявления, прямо или косвенно, любому покупателю Дилера. Дистрибьютор может, по своему усмотрению и за свой счет, участвовать в защите по такому иску.

16.2 Возмещения убытков Дистрибьютором Дилеру

Дистрибьютор соглашается принять на себя защиту Дилера и возместить Дилеру денежные средства, уплаченные им во исполнение решений суда, касающихся выплаты средств, за исключением каких-либо компенсаций, полученных Дилером, в связи с любым иском, в котором Дилер указан как ответчик, если иск касается: (а) обвинений в нарушении Дистрибьютором гарантии, предоставленной в соответствии с Гарантийной политики и процедуры в отношении Товаров марки "Хонда"; (б) физических травм или ущерба имуществу, возникшие в результате дефекта конструкции, производства или сборки Товаров марки "Хонда" до их поставки Дилеру (по исключением дефектов, которые могли быть обоснованно выявлены Дилером при осмотре); или (в) ошибочной или ложной заявления Дистрибьютора. Однако если есть любая информация, что указывает на возможность допущения ошибки или упущения со стороны Дилера при техническом обслуживании или иным образом (в том числе, невыполнение Дилером всех услуг в рамках Кампании по отзыву и кампаний, о которых Дилеру было сообщено, в отношении Товаров марки "Хонда", относящиеся к иску, если дефект, в отношении которого проводилась Кампания по отзыву или иная кампания, заявляется в качестве одной из причин нарушения гарантии, возникновения травм или ущерба, составляют суть иска), или если будет выявлено, что Товар марки "Хонда", что относится к такого иска, был изменен Дилером, Дилер немедленно привлечет собственного юридического советника и начнет необходимые действия для расследования дела или другие шаги, необходимые для защиты. Дистрибьютор не будет обязан дальше защищать и возмещать Дилеру любые расходы.

17. ДРУГИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

17.1 Лица, уполномоченные подписывать этот Договор или изменения к нему

Дилер признает, что только Генеральный Директор Дистрибьютора или лицо, уполномоченное им на основании выданной доверенности, вправе подписывать этот Договор, давать согласие на любое изменение, исправление или дополнение любого из положений настоящего Договора и Приложений к нему, или принимать обязательства от имени Дистрибьютора. Ни один другой сотрудник Дистрибьютора не вправе давать любые обещания или принимать обязательства от имени Дистрибьютора. Дилер обязуется не полагаться на любые прямые или косвенные заявления, за исключением заявлений, сделанных прямо или косвенно Генеральным директором Дистрибьютора.

17.2 Полнота Договора

Этот Договор представляет собой полный этот Договор между Дилером и Дистрибьютором. Дилер признает, что ни Дистрибьютор, ни любое должностное лицо, сотрудник или представитель Дистрибьютора не делали никаких заявлений, кроме тех, что прямо указаны в этом Договоре, и что при заключении этого Договора он не полагался ни на какие заявления, кроме тех, которые прямо указаны в этом Договоре. Настоящий Договор и Приложения к нему вступают в силу с даты подписания обеими Сторонами и заменяют собой все предыдущие соглашения между Дистрибьютором или Аффилированными компаниями группы "Хонда" с одной стороны, и Дилером с другой стороны, относительно предмета Договора, если таковые имели место.

17.3 Уступка

Права и обязанности по настоящему Договору не могут быть переданы или уступлены Дилером полностью или частично, добровольно или в силу закона без предварительного письменного согласия Дистрибьютора. Любая попытка передачи или уступка будет считаться недействительным и необязательным для Дистрибьютора. Дистрибьютор вправе передать свои права и обязательства по настоящему Договору любой Аффилированной компании Группы "Хонда" без согласия Дилера.

17.4 Сообщение

Все сообщения или запросы, предусмотренных или связанных с положениями Дилерского Договора, направляются Сторонам по адресам, указанным в настоящем Договоре, или адресам, которые Стороны сообщили друг друга. Если иное не предусмотрено этим Договором, любое сообщение, отправленное любой из Сторон, должно быть составлено на русском или английском языке и отправлено по факсу, электронной почте, курьерской доставкой либо заказным письмом. Если сообщение отправлено по факсу или электронной почте, такое сообщение должно быть подтверждено письмом с уведомлением о вручении в течение двух (2) рабочих дней после отправления сообщения по факсу. Любое сообщение, отправленное по почте, считается доставленным на десятый рабочий день после даты его отправления, если оно было отправлено курьерской службой или заказным письмом.

17.5 Отсутствие отказа от прав

Отказ любой Стороны от права в связи с любым нарушением или невыполнением какого-либо положения Дилерского Договора не означает отказа этой стороны от любых других положений или прав в связи с нарушением настоящего Договора или невыполнением его положений в будущем. Невозможность или задержка в принятии немедленных мер любой стороной при любом нарушении Дилерского Договора не считается отказом от права принять меры в отношении такого нарушения или невыполнение в любое время в будущем.

17.6 Конфиденциальность

Дилер обязуется сохранять конфиденциальность и не разглашать, прямо или косвенно, любую информацию, которая определена Дистрибьютором как конфиденциальная. Дилер этим признает, что в течение срока действия настоящего Договора, а также после его Окончания он будет сохранять конфиденциальность и не разглашать третьей стороне (без предварительной согласия Дистрибьютора) подробности содержания этого Договора и любую другую информацию относительно бизнеса Дистрибьютора или Аффилированных компаний Группы "Хонда", которая была получена от Дистрибьютора в устной или письменной форме, а также обязуется обеспечить, что его должностные лица, сотрудники и агенты точно также сохраняли конфиденциальность и не разглашали подробности содержания этого Договора и любую другую информацию, указанную выше.

17.7 Раскрытия информации

Сторона, получающая информацию, может раскрывать без предварительного письменного согласия другой Стороны, в случае, если такая информация:

17.7.1 находилась правомерно в ее распоряжении до ее получения от другой Стороны;

17.7.2 является общедоступной;

17.7.3 стала известной Стороне от иного, чем другая Сторона, источника, не находящегося под обязательством о неразглашении информации;

17.7.4 востребована в Стороны административным, правоохранительным или судебным органом в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством России.

17.8 Применяемое Право, разрешение споров

Этот Договор регулируется законодательством России. Если любое положение настоящего Договора будет признано или станет недействительным, то это не будет влиять на действительность всего Договора или его отдельных положений, если Дистрибьютор не решит, что недействительное положение является существенным условием этого Договора. Стороны соглашаются прилагать все разумные усилия для урегулирования любых споров, которые возникают из настоящего Договора или связанные с ним, путем переговоров. Любой спор, неурегулированный путем переговоров, может быть подан на разрешение суда в соответствии с законодательством России.

17.9 Делимость Договора

Если любое положение настоящего Договора будет признано недействительным или таким, что его невозможно принудительно исполнить, по любой причине, или будет противоречить норме закона, то такое положение будет приведено в соответствие с законом, а если это невозможно, поскольку приведет к существенному изменению содержания Договора, то такое положение будет считаться исключенным из Договора. В любом случае, остальные положения Договора остаются действительными и сохраняют обязательную силу.

17.10 Взаимоотношения между Сторонами

Дилер является независимой компанией. Согласно этого Договора Дилер не является ни агентом, ни законным представителем Дистрибьютора для каких бы то ни было целей. Дилер не обладает ни явным, ни коим подразумевается правом или полномочиями принимать или создавать обязательства от имени или для Дистрибьютора.

17.11 Возмещения

Если Дилер не выполняет свои обязательства по этому Договору, то Дилер возместит Вам все расходы, стоимость юридических услуг и другие расходы, понесенные Дистрибьютором в связи с урегулированием вышеуказанного нарушения с Дилером.

17.12 Сохранение в силе правтребования/обязательств

Окончания срока действия или прекращении действия Дилерского Договора не отменяют какие-либо права требования Дистрибьютора или Дилера, возникших в период действия Договора.

17.13 Экземпляры

Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, украинском и английском языке. В случае разногласий, возникающих из различного толкования положений Договора украинском и английском языке, украинский текст Договора имеет преимущество.

17.14 Приложения

Приложения к настоящему Договору, с учетом всех возможных изменений, входят в состав данного Договора и являются его неотъемлемой частью.

17.15 Изменения Приложений

Относительно Приложений "Товары" Дистрибьютор оставляет за собой право в любое время по своему усмотрению вносить изменения в Приложения и/или составлять новые Приложения, которые отменяют действие предыдущих, путем направления Дилеру измененных и/или новых Приложений за подписью уполномоченного лица Дистрибьютора с указанием даты вступления таких Приложений в силу.

17.16 Изменения Договора

Этот Договор может быть изменен или дополнен, только если такие изменения или дополнения оформлены письменно и подписаны надлежащим образом уполномоченными должностными лицами Сторон, при этом такой документ должен содержать специальную ссылку на настоящий Договор и положение, которое изменяется или дополняется. Каждая Сторона заявляет и гарантирует, что лицо, подписавшее настоящий Договор, имеет необходимые полномочия на подписание этого Договора от имени соответствующей Стороны, а также полномочия принимать обязательства по настоящему Договору от имени соответствующей Стороны.

17.17 Регистрация договора.

Дилер должен получить регистрацию этого соглашения, если это требуется законодательством России и предоставить всю информацию о такой регистрации.»

Взыскать с ООО «ХОНДА МОТОР РУС» в пользу ООО «Автоцентр-М» 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья О.А.Березова