Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Е.Ю. Башлаковой – Николаевой (шифр судьи 62-1571), единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ЗАО «АктивистЪ», ЗАО «Современные Интернет Технологии» о признании сделки недействительной, при участии представителей от истца – ФИО2, дов. от 15.01.2015 г., от 2-го ответчика – ФИО3, дов. от 08.12.2014 г., при ведении протокола помощником судьи Окопной О.Д.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «АктивистЪ», ЗАО «Современные Интернет технологии» о признании недействительным договора от 09.03.2009 г. об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ как сделки с заинтересованностью, заключенной в нарушение ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» без одобрения общего собрания акционеров и приведшей к неблагоприятным последствиям для ЗАО «АктивистЪ», акционером которого является истец.

Ответчик – ЗАО «Своевременные Интернет технологии» представил письменное заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности, в письменных возражениях просил отказать в иске.

Ответчик – ЗАО «АктивистЪ» в письменном отзыве на иск ФИО1 признал факты заключения оспоренного договора, отсутствие его одобрения собранием акционеров, просил рассмотреть дело в отсутствие представителя общества.

Заслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 09.03.2009 г. между ЗАО «АктиситЪ» и ЗАО «Современные Интернет технологии» был подписан договор об отчуждении исключительного права на зарегистрированную программу для ЭВМ, прошедший государственную регистрацию 29.05.2009 г., в соответствии с п. 1 которого ЗАО «АктивистЪ» передало ЗАО «Современные Интернет технологии» исключительное право на программу для ЭВМ «Программный комплекс «Система статистики Веб ресурсов SpyLog». Цена договора согласно его п. 3 составила 15 000 руб.

Обосновывая исковые требования, ФИО4, обладающий согласно данным регистратора ЗАО «ВТБ Регистратор» 5 000 обыкновенных акций ЗАО «АктивистЪ», указывает, что названная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку лицо, подписавшее договор от имени ЗАО «АктивистЪ» - генеральный директор ФИО5, одновременно являлся единственным акционером ЗАО «Современные Интернет технологии». Считает, что сделка совершена в нарушение ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» без одобрения общего собрания акционеров и потому подлежит признанию недействительной.

Суд полагает необходимым отказать в иске без исследования существа спора в связи с заявлением ответчика ЗАО «Современные Интернет технологии» о пропуске срока исковой давности.

Как установлено п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 2 ст. 185 ГК РФ (в редакции на момент заключения сделки) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Их материалов дела следует, что 01.09.2009 г. ФИО1 был назначен и собственноручно изданным приказом вступил в должность генерального директора ЗАО «Современные Интернет технологии», что подтверждается представленным в материалы дела решением №1 единственного акционера данной организации ФИО5 и приказом о вступлении в должность генерального директора от 01.10.2009 г. № Д-011-2009, подписанным истцом ФИО1

При таких обстоятельствах суд считает, что ФИО1 с 01.10.2009 г. должно было быть известно, что генеральный директор ЗАО «АктивистЪ» ФИО5 одновременно являлся единственным акционером ЗАО «Современные Интернет технологии», а следовательно, сделки, заключаемые между названными организациями, осложнены заинтересованностью.

При этом, действуя разумно и осмотрительно, заботясь о соблюдении своих прав как акционера ЗАО «АктивистЪ», ФИО1 должен и в силу осуществления руководства организацией, выступившей второй стороной сделки, мог знать о заключении договора об отчуждении прав на программу для ЭВМ, прошедшего государственную регистрацию не позднее истечения 2009 г.

Поскольку исковое заявление ФИО1 поступило в Арбитражный суд г.Москвы 13.11.2014 г., то есть спустя более чем 5 лет после заключения оспоренной сделки, установленный п. 2 ст. 185 ГК РФ годичный срок исковой давности пропущен.

Доводы ФИО1 о невозможности отказа в иске по причине пропуска срока исковой давности, мотивированные тем, что второй ответчик ЗАО «АктивистЪ» не заявил о пропуске срока исковой давности, отклоняются судом, как основанные на неверном толковании норм права.

Поскольку в силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, наличие такого заявления, сделанного ЗАО «Современные Интернет технологии», является необходимым и достаточным для отказа в иске.

На основании ст.ст. 185, 199 ГК РФ, ст.ст. 83-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», руководствуясь ст.ст. 48, 66-68, 70-71, 101-103, 110, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение можно обжаловать в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.Ю. Башлакова-Николаева