Гражданский кодекс часть 1

Иск заявлен ОАО «АРМАДА» об обязании ЗАО «АйТи-Инжиниринг» предоставить истцу, как единственному акционеру надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Бухгалтерские балансы общества по состоянию на 31.12.2011 г., 31.12.2012 г.;

2. Годовая бухгалтерская отчетность за 2013 год, состоящая из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, отчета о целевом использовании денежных средств, пояснения/пояснительные записки к бухгалтерскому балансу; изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, отчета о целевом использовании денежных

3. Расшифровка по статьям бухгалтерского баланса за 2013 год, по статьям актива и пассива баланса с указанием первоначальной стоимости, балансовой и остаточной стоимости на 31.12.2013 г., в том числе по: основным средствам с указанием даты ввода в эксплуатацию, нематериальным активам, незавершенному строительству, финансовым вложениям, запасам, прочим внеоборотным и оборотным активам, в виде оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в соответствии с применяемым планом счетов на предприятии. В случае невозможности предоставления запрашиваемой информации в виде оборотно-сальдовых ведомостей, просьба указанную информацию предоставить в виде другого документа, являющегося регистром бухгалтерского учета;

4. Промежуточный бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2014 г.;

5. Промежуточный бухгалтерский батане по состоянию на 30.06.2014 г. с расшифровкой по статьям актива и пассива баланса с указанием первоначальной стоимости, балансовой и остаточной стоимости на 30.06.2014 г., в том числе по: основным средствам с указанием

даты ввода в эксплуатацию, нематериальным активам, незавершенному строительству, финансовым вложениям, запасам, прочим внеоборотным и оборотным активам, в виде оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в соответствии с применяемым планом счетов на предприятии. В случае невозможности предоставления запрашиваемой информации в виде оборотно-сальдовых ведомостей, просьба указанную информацию предоставить в виде другого документа, являющегося регистром бухгалтерского учета;

6. Сведения по статье баланса «дебиторская задолженность» с расшифровкой (наименование дебитора, основание возникновения обязательств, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательств) по состоянию на 31.12.2013 г. и 30.06.2014 г.;

7. Сведения по статье баланса «кредиторская задолженность», «займы и кредиты» с расшифровкой (наименование кредитора, основание возникновения обязательств, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательств) по состоянию на 31.12.2013 г. и 30.06.2014 г.;

8. Учетная политика общества для целей налогового и бухгалтерского учета за 2013 год и 2014 год;

9. Годовой отчет общества за 2013 год;

10. Устав Общества в действующей редакции, недействующие редакции устава за период с момента учреждения общества по 15 сентября 2014 года;

11. Договор об учреждении/Договор о создании общества.;

12. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества в качестве юридического лица (свидетельство о государственной регистрации юридического лица);

13. Решения единственного акционера общества /Протоколы заседаний очередных и внеочередных общих собраний акционеров за период с момента учреждения общества по 15 сентября 2014 года;

14. Протоколы заседаний коллегиальных органов общества за период с момента учреждения общества по 15 сентября 2014 года;

15. Информацию из реестра акционеров общества об именах (полном наименовании) владельцев акций общества, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций общества по состоянию на 15 сентября 2014 года;

16. Справка об участии общества в каких-либо российских или иностранных юридических лицах с указанием размера его доли/пакета акций в уставном капитале, с предоставлением документов, оформляющих такое участие по действующему законодательству по 15 сентября 2014 года;

17. Список аффилированных лиц общества;

18. Положения о филиалах и представительствах общества;

19. Аудиторские заключения за период с момента учреждения общества по 15 сентября 2014 года;

20. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с момента учреждения Общества по 15 сентября 2014 года;

21. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии (Ревизора) общества за период с момента учреждения общества по 15 сентября 2014 года;

22. Отчеты независимых оценщиков за период за период с момента учреждения Общества по 15 сентября 2014 года;

23. Результаты инвентаризации в виде актов/описей/ведомостей за период с момента учреждения общества по 15 сентября 2014 года;

24. Штатное расписание общества по состоянию на 31.12.2013 г.;

25. Штатное расписание общества по состоянию на 15.09.2014 г.;

26. Все договоры/контракты/соглашения, заключенные обществом с юридическими и физическими лицами в период с момента учреждения общества по 15 сентября 2014 года;

27. Информация о всех выданных обществу лицензиях по состоянию на 15 сентября 2014 года с указанием видов деятельности, права на осуществление которых предоставляется данной лицензией, наименования органа, выдавшего лицензию, даты выдачи лицензии и срока ее действия;

28. Перечень товарных знаков, исключительные права на которые принадлежали Обществу по состоянию на 15.09.2014 г., с указанием номера и даты выдачи свидетельства на товарный знак, и перечня товаров и услуг, для индивидуализации которых зарегистрирован товарный знак.

Представитель истца, в судебном заседании заявленное требование поддержал, дал устные пояснения по доводам иска, просил его удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ОАО «АРМАДА» является акционером ЗАО «АйТи-Инжиниринг», владеющим 50 000 шт. обыкновенных именных акций, что подтверждается справкой о наличии ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете на 06.03.2015, выданной по запросу суда регистратором ЗАО «Иркол».

На этом основании истец обратился к ответчику с требованием предоставить ему надлежащим образом заверенные копии указанных выше документов.

Ответчик данное требование участника общества не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как указал истец в исковом заявлении, он обратился к истцу с требованием о предоставлении, в том числе, копий документов бухгалтерской отчетности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Между тем, в соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения может являться основанием для отказа в иске.

Факт обращения истца с указанным требованием ответчиком не оспорен. Надлежащих доказательств предоставления истцу истребуемых им документов, а равно доказательств того, что ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы ознакомится с интересующими его документами о деятельности общества (ч. 1 ст. 65 АПК РФ) ответчиком суду не представлено.

Таким образом, ответчиком на момент рассмотрения арбитражным судом спора по существу не передано ни одного требуемого истцом документа.

Поскольку на дату рассмотрения иска и принятия решения по делу, доказательства удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении испрашиваемой им информации, ответчиком не представлены, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о возложении на ответчика обязанности предоставить копии заявленных в иске документов.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 75, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ЗАО «АйТи-Инжиниринг» в течение 10 (десять) рабочих дней, с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу, предоставить ОАО «АРМАДА» надлежащим образом заверенные копии следующих документов: