Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Ортон" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГлавРегионСтрой" о взыскании задолженности в размере в размере 82 830 526 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 760 189 руб. 06 коп.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 309, 310, 395, 614 ГК РФ.

Истец в судебное заседание явился, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, возражает против удовлетворения иска, по доводам, изложенным в отзыве на иск, указал, что обязательство по оплате арендных платежей частично прекращено в связи с зачетом однородных встречный требований. Заявил о применении срока исковой давности.

Заслушав представителя Истца и Ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24 января 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Ортон" (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "ГлавРегионСтрой" (Арендатор) был заключен Договор аренды недвижимого имущества № б/н, согласно условиям которого, Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное возмездное пользование на условиях долгосрочной аренды с правом передачи в субаренду недвижимое имущество, расположенное АО адресу: <...>:

Здание корпуса тяжелый двигателей с пристройками, назначение производственное, общая площадь 80415,5 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0008. Литер Б, Б1. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер: 34:34:03 00 00:0000:18:401:001:003879250:0008;

Здание корпуса вспомогательных цехов с пристройками, назначение производственное. Общая площадь 57982,7 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0014. Литер В, Bl, В2, ВЗ, В4. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000:18:401:001:003879250:0014;

Здание газорегуляторного пункта, назначение производственное. Площадь общая 32,5 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0001, литер Д1. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000:18:401:001:003879250:001;

Здание компрессорной, назначение производственное. Общая площадь 584 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0003. Литер: Д1-3. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер: 34:34:030000:0000:18:401:001:003879250:0003;

Здание котельной с пристройкой, назначение прочее. Площадь общая 142,9 кв.м. Инвентарный номер 34:34:030000:0000:18:401:003879250:0002;

Здание очистных сооружений с пристройками, назначение производственное. Общая площадь 8088,4 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:00005. Этажность 3. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000: 18:401:001:003879250:0005;

Здание насосной № 1, назначение производственное. Общая площадь 934,8 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0006. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000: 18:401:001:003879250:0006;

Здание насосной № 2, назначение производственное. Общая площадь 111,5 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0007. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000: 18:401:001:003879250:007;

Здание подстанции с пристройкой, назначение производственное. Общая площадь 411,1 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0004. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000: 18:401:001:003879250:004;

Здание цеха нестандартного оборудования (с пристройкой площадью 145,7 кв.м), назначение производственное. Общая площадь 1682,9 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0020:20009. Этажность 2. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000:18:401:003879250:0020:20009;

Здание контрольно-пропускного пункта (въезд), назначение прочее. Общая площадь 8,7 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0024. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000:18:401:001:003879250:0024;

Здание склада инструментального отдела, назначение складское. Общая площадь

774.2 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0011. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000: 18:401:001:003879250:0011;

Здание столярного цеха, назначение производственное. Общая площадь 143,9 кв.м. Инвентарный номер 18:401:001:003879250:0012. Этажность 1. Кадастровый (или условный) номер 34:34:030000:0000:18:401:001:003879250:0012;

Часть здания, назначение административное. Площадь 11980,2 кв.м. Этаж: цокольный, 1, 2, 3, 4. Кадастровый (или условный) номер: 34:34:03 00 00:0000:401:001068:0201.

Арендуемые объекты недвижимости переданы Арендатору во временное владение и пользование по передаточному акту 24 января 2012 г.

В соответствии с п. 1.2 Договора, срок действия договора аренды устанавливается на 25 лет.

Согласно п. 3.1 Договора, арендная плата составляет в месяц 1 635 142 руб. 00 коп. из расчета 10 руб. за 1 кв.м.

Дополнительным соглашением № 2 к договору аренды размер арендной платы изменен и составил 150 000,00 руб. без учета НДС. Действие соглашение начинается с 01 января 2015 года (п. 6).

Оплата производится ежемесячно предоплатой, до 20 числа месяца, предшествующего месяцу оплаты, безналичным расчетом (3.2 договора).

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что Ответчик в нарушение договорных обязательств оплату арендных платежей в период февраль 2012 года – июль 2016 года не производил, в связи с чем, образовалась задолженность на общую сумму 82 830 526,00 руб.

Истцом в адрес Ответчика 12 июля 2016 года была направлена претензия с требованием оплаты образовавшейся задолженности по арендной плате. Ответ на указанную претензию Ответчиком не направлен, оплата арендных платежей не поступает.

Ответчик, возражая по заявленнмоу иску, указывает, что сторонами произведен зачет встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ, в связи с чем, задолженность по арендным платежам с учетом частичной оплаты составляет 6 968 496 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что 31 декабря 2015 года между ООО «Ортон» (Сторона 1) и ООО «Главрегионстрой» (Сторона 2) было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, по условиям которого сумма зачета по соглашению составляет 51 044 161,13 руб.

Согласно п. 2.1 соглашения, к моменту подписания соглашения Сторона 1 является кредитором, а Сторона 2 должником по документам:

договор аренды б/н от 24.01.2012г на сумму 49 360 442,13 (сорок девять миллионов триста шестьдесят тысяч четыреста сорок два руб. 13 коп.) рублей.

договор купли-продажи б/н от 23.01.2015г на сумму 1 683 719,00 (один миллион шестьсот восемьдесят три тысячи семьсот девятнадцать руб. 00 коп.) рублей.

Согласно п. 2.2 соглашения, к моменту подписания настоящего соглашения Сторона 2 является кредитором, а Сторона 1 должником по документам:

Акт приема-передачи ценных бумаг от 3 1.01.2015г на сумму 52 000 000,00 (пятьдесят два миллиона руб.00 коп.) рублей.

По акту приема-передачи ценных бумаг от 31.01.2015г зачет производится в сумме 51 044 161,13 (пятьдесят один миллион сорок четыре тысячи сто шестьдесят один руб.13 коп.) рублей.

С момента вступления в силу настоящего соглашения требование Стороны 1, указанное в п. 2.1 соглашения, прекращается полностью зачетом встречного однородного требования Стороны 2, указанного в п. 2.2 настоящего соглашения.

В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, ст. 410 ГК РФ устанавливает два условия, при которых возможно заявить о зачете:

1) встречное требование должно быть однородным;

2) срок исполнения встречного требования наступил.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 4 Информационного письма от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Зачет считается совершенным в момент получения контрагентом заявления о зачете, а заявление о зачете требования должно содержать явно выраженное намерение лица прекратить обязательство зачетом; в заявлении должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства; волеизъявление стороны о проведении зачета должно быть закреплено в письменное форме; для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено другой стороной.

Истец полагает, что соглашение о зачете от 31.12.2015 года является ничтожной сделкой , поскольку со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Ортон" подписано неуполномоченным лицом. ФИО4, подписавший соглашение с 30.07.2015 года дисквалифицирован на срок 12 месяцев по решению суда судебного участка № 5 Элистинского судебного района. Таким образом ФИО4 был лишен права на управление юридическим лицом в силу назначенной судом дисквалификации. Также Истец указал, что данное соглашение от 31.12.2015 года заключено в период банкротства Истца.

Ответчик с учетом заявления о ничтожности соглашения о зачете пояснил, что сторонами велась активная переписка, в том числе по вопросам исполнения догвоора аренды. Уведомлений о том, что генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "Ортон" дисквалифицирован Ответчику не поступало, в связи с чем, Ответчик не знал и не мог знать о том, что руководитель Ответчика является дисквалифицированным лицом и действовал добросовестно.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 94 Постановления от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

При этом суд отмечает, что действующее законодательство не предусматривает обязанность организаций многократно получать выписки из ЕГРЮЛ в отношении своих контрагентов либо истребовать сведения из реестра дисквалифицированных лиц. Доказательств уведомления Истцом Ответчика о дисквалификации генерального директора Общества ФИО4 материалы дела не содержат, в связи с чем, суд приходит к выводу, что Ответчику не было известно о дисквалификации руководителя Истца.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.11.2015 года по делу № А22-3058/2015 заявление ООО «Экспресс» о признании должника ООО «Ортон» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО «Ортон» введена процедура банкротства – наблюдение.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В данном случае Истец оспаривает действия по зачету, в результате которого прекратились обязательства должника – ООО «Главрегионстрой».

Следовательно, в соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" соглашение о зачете от 31.12.2015 может быть оспорено на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с абзацем 4 пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из смысла пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, заявления о зачете, сделанные должником или кредитором, или заключенные ими соглашения о зачете следует рассматривать как оспоримые сделки.

Соглашение о зачете заключено сторонами 31.12.2015 г. и в силу п. 3 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" является оспоримой сделкой, которая может быть признана недействительной только по решению суда с рассмотрением обстоятельств ее заключения, наличия предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора.

Иск конкурсного управляющего о признании сделки - Соглашения от 31.12.2014 г. недействительным не предъявлялся.

Также не может быть принят довод истца о том, что оплата ежемесячных арендных платежей должна производиться ежемесячно из расчета 1 635 142 руб. 00 коп. руб., поскольку дополнительное соглашение № 2 к договору не зарегистрировано в ЕГРП.

Поскольку указанное соглашение в установленном порядке не оспорено, то оплата арендной платы должна производиться в соответствии с согласованном сторонами условием п. 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2014 года. Счета на оплату арендной платы в 2015 года выставлялись Ответчику с учетом указанного дополнительного соглашения, то есть указанное соглашение сторонами исполнялось.

Таким образом, суд, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, приходит к выводу об обоснованности наличия задолженности по арендным платежам на сумму 6 968 496 руб. 00 коп , в связи с тем, что обязательства сторон частично были прекращены по основаниям, предусмотренным ст. 410 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2012 года по 30.06.2016 года в размере 15 760 189,06 руб.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд считает, что расчет размера процентов, предъявленный истцом, арифметически выполнен неправильно.

Учитывая, что размер задолженности определен истцом неверно, судом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы фактической задолженности – 6 968 496, 00 руб., в связи с чем, удовлетворению подлежит требование Истца в размере 661 316, 83 руб. 00 коп.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 69, 71, 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ГлавРегионСтрой" (ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ортон" (ОГРН <***>) задолженность в размере 6 968 496 (шесть миллионов девятьсот шестьдесят восемь тысяч четыреста девяносто шесть) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 661 316 (шестьсот шестьдесят одна тысяча триста шестнадцать) руб. 83 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ГлавРегионСтрой" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 61 149 (шестьдесят одна тысяча сто сорок девять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Н. Н. Селиверстова