Гражданский кодекс часть 1

об обязании ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская», связанных с выходом ФИО1 из состава участников

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 по доверенности от 03.08.2018

От третьего лица 1 – ФИО3 по доверенности от 02.04.2018

В судебное заседание не явились: ответчик, третье лицо 2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская» при участии третьих лиц 1) ИФНС № 19 по <...>) МИФНС № 46 по г. Москве об обязании ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО «Фитнес Клуб «ЗебраЭлектрозаводская», связанных с выходом ФИО1 из состава участников.

Исковые требования мотивированы тем, что истец отправил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников общества, однако до настоящего времени изменений в ЕГРЮЛ не внесены.

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил.

Третьи лица ИФНС № 19 по г. Москве, МИФНС № 46 по г. Москве, возражений против заявленных требований не представили.

Ответчик, третье лицо 2 - МИФНС № 46 по г. Москве, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123,156 АПК РФ.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав представителя истца, третьего лица 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 на основании Решения единственного участника ООО «Фитнес Клуб «Зебра- Электрозаводская» (далее - Общество, Ответчик) №3 от 20 июня 2013 года принят в Общество с ограниченной ответственностью «Фитнес Клуб «Зебра- Электрозаводская» в качестве участника с размером доли 15 (Пятнадцать) %, номинальной стоимостью 2 343 руб.75 коп.

Согласно п. 9.1 Устава ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская», Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

16 апреля 2018 года, ФИО1 решил выйти из общества, о чем составил заявление №77 АВ 6226822.

26 мая 2018 года, Истец направил заявление посредством почтового отправления (идентификатор № 10881823007431), которое Обществом получено не было.

Вместе с тем, на дату обращения с иском в суд, сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении изменения состава участников, Обществом не внесены, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим требованиям.

Согласно ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», датой подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а вслучае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом 6 ст. 24 Закона об ООО установлено, что регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001. Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об учредителях/участниках юридического лица. Таким образом, информацию об участниках общества законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

В соответствии с пи. «д» и. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в частности, сведения об участниках юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Общество должно обеспечить ведение и хранение списка своих участников с даты государственной регистрации общества, так как указанный список будет служить информационной базой для возможных изменений сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Следовательно, в силу п. 2 ст. 31.1, ст. 40 Закона об ООО, обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, возлагается на единоличный исполнительный орган общества. Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц должно исходить в силу ст. ст. 40,41,42 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с приложением соответствующих правоустанавливающих документов, в том числе заявление участника о его выходе из состава участников.

На основании ч. 5 ст.31.1. Закона об ООО в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае выхода одного из участников из общества обществу необходимо внести соответствующие изменения в учредительный договор и устав общества с соблюдением процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества.

При этом, поскольку проведения общего собрания участников требуют интересы общества и его участников, на исполнительный орган общества возложена обязанность созвать внеочередное общее собрание участников (ст. 35 Закона об ООО).

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

До настоящего времени, Ответчиком в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся состава участников ООО в установленном законом порядке и в установленные сроки - не внесены.

В самостоятельном порядке обратиться в регистрирующий орган с требованием внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в состав участников Общества истец не может

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий.

Соблюдая требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд предлагал ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, возражения обосновать документально.

Между тем такие доказательства ответчик арбитражному суду не представил, доводы истца документально не опроверг.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская», связанных с выходом ФИО1 из состава участников, а именно:

- исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о прекращении участия ФИО1 в ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская» путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- исполнить обязанность, предусмотренную п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении регистрирующего (налогового органа) о состоявшемся переходе к ООО «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская» долив уставном капитале Общества, путем направления руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фитнес Клуб «Зебра-Электрозаводская» (ОГРН <***>, юр. адрес: 107023, <...>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская