Гражданский кодекс часть 1

ИП ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 11.08.2017г .№б/н, взыскании неосновательного обогащения в размере 225 000руб

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В порядке ст.ст. 123, 124, ч. 5 ст.156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, выслушав доводы представителей Сторон, суд приходит к выводу об обоснованности требований в части, на основании следующего.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, при этом, в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 11 августа 2017 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи.

Согласно п. 1.1. Договора купли-продажи от 11.08.2017г., ответчик обязуется передать франчайзинговое подразделение офиса продаж «РоссТур» истцу, в дальнейшем именуемое, «Предприятие», в целом как имущественный комплекс, а истец обязуется принять Предприятие и уплатить за него денежную сумму (цену) указанную в настоящем договоре.

В соответствии п. 3.1. Договора купли-продажи от 11.08.2017г., цена предприятия составляет 225 000 рублей.

Обязанность по оплате по Договору купли-продажи от 11.08.2017г. исполнена истцом в полном объеме.

30.08.2017г. истец направила ответчику досудебную претензию о расторжении договора купли-продажи от 11.08.2017г и возврате денежных средств в размере 225 ООО рублей.

02.09.2017г. истец получила ответ от ответчика об отказе в возврате денежных средств в размере 225 000 рублей.

Указывая на то, что договор не зарегистрирован в установленном законом порядке, ответчик не является правообладателем объектов интеллектуальной собственности, входящих в предмет договора, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика неосновательно полученных денежных средств.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что обязательства по договору ИП ФИО2 исполнены надлежащим образом.

Так, для полноправной законной передачи туристического агентства истцу, ответчик предварительно получив согласие от ООО «РоссТур» на смену арендатора офиса продаж на проспекте Гагарина 27/6, расторгла партнерский договор с ООО «РоссТур», порекомендовала истца туроператору, расторгла договор аренды на арендуемое помещение по адресу: <...>, расторгла и переоформила на истца договор пользования Интернетом «Экотелеком», расторгла и переоформила договор на рабочий мобильный и городской телефон.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Судом установлено, что предметом договора от 11.08.2017 г. согласно пункту 1.1. являются обязательства по передаче франчайзингового подразделения офиса продаж «РоссТур» истцу, в целом как имущественного комплекса.

В ходе судебного заседания судом установлено, что при заключении договора истец исходил из того, что без приобретения франчайзингового подразделения офиса продаж «РоссТур», невозможно заключить агентский договор с туроператором.

Кроме этого, истец пояснил, что ответчик ввел ее в заблуждение в отношении обстоятельств, позволяющих использовать средства индивидуализации туроператора - третьего лица ООО «РОССТУР».

Кроме того, судом установлено, что согласно представленному в материалы дела ответчиком экземпляра Партнерского соглашения, ответчик не имел право на передачу средств индивидуализации ООО «РОССТУР» третьим лицам.

Исходя из предмета договора, суд установил, что между сторонами сложились отношения по передаче прав по договору коммерческой концессии, а также купли-продажи предприятия («договор продажи бизнеса»).

Указанный вывод сделан судом, исходя формулировки сторонами предмета договора, указанного пункта 1.1. оспариваемой сделки, а именно: «Продавец обязуется передать, франчайзинговое подразделение офиса продаж «РоссТур», в дальнейшем именуемое, «Предприятие», в целом как имущественный комплекс, а истец обязуется принять Предприятие и уплатить за него денежную сумму (цену) указанную в настоящем договоре».

Однако, как следует из представленных в материалы дела доказательств, ответчик на момент подписания настоящего договора не являлся правообладателем комплекса исключительных прав на осуществление предпринимательской деятельности с использованием товарного знака и коммерческого предприятия (бизнеса) ООО «РоссТур».

В силу норм ст. 132 ГК РФ, под предприятием, в данном случае, понимается не юридическое лицо как таковое, а объект прав в виде имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно ч. 2 п. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

П. 1 ст. 560 ГК РФ установлено, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 560 ГК РФ несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Согласно статье 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации договор коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении этого требования договор считается ничтожным.

В статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что сторонами при заключении не соблюдена форма договора, поскольку не осуществлена надлежащим образом государственная регистрация договора купли -продажи от 11.08.2017 г. в соответствии положениями ст. 560, 1028 ГК РФ.

Суд, учитывая, что сторонами не оспаривается то обстоятельство, что договор в установленном порядке не зарегистрирован, доказательств иного в материалы дела не представлено, пришел к выводу о наличии оснований для признания его ничтожным.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что ответчик фактически, не имея на то законных оснований или оснований вытекающих из сделки, приобрел за счет истца денежные средства, в отсутствие доказательств уплаты задолженности пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 225 000 руб.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310, 330, 333 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 67, 68, 71, 75, 101, 110, 131, 167-171, 176, 180, 181, АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи от 11.08.2017г .№б/н, заключенный между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 недействительным (ничтожным).

Взыскать с ИП ФИО2 неосновательное обогащение в размере 225 000руб., а также расходы по госпошлине в сумме 7500 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

Судья:

Е.В. Титова