Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Нефтехим Капитал» и Компании Нефто-инвест Лимитед к публичному акционерному обществу «Красноярскгазпром» при участии в деле не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора регионального Управления Центрального Банка РФ по ЦФО и публичного акционерного общества «Газпром» с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований о признании недействительным решения совета директоров общества от 25.05.2015г. (оформленного протоколом № 2 от 26 мая 2015г.), признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 30.06.2015г. (оформленного протоколом № 1 от 1 июля 2015г.) и признании недействительным решения совета директоров общества от 09.10.2015г. (оформленного протоколом № 5 от 12 октября 2015г.),

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Нефтехим Капитал»: ФИО1 – представитель по доверенности от 16.09.2015;

от Компании Нефто-инвест Лимитед: ФИО2 – представитель по доверенности от 16.09.2015; ФИО1 – представитель по доверенности от 16.09.2015;

от публичного акционерного общества «Красноярскгазпром»: ФИО3 – представитель по доверенности от 16.10.2015; ФИО4 – представитель по доверенности от 16.10.2015;

от регионального Управления Центрального Банка РФ по ЦФО: ФИО5 – представитель по доверенности от 05.10.2015;

от публичного акционерного общества «Газпром»: ФИО6 – представитель по доверенности от 05.10.2015;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтехим Капитал» и Компания Нефто-инвест Лимитед к публичному акционерному обществу «Красноярскгазпром» при участии в деле не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора регионального Управления Центрального Банка РФ по ЦФО и публичного акционерного общества «Газпром» с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований о признании недействительным решения совета директоров общества от 25.05.2015г. (оформленного протоколом № 2 от 26 мая 2015г.), признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 30.06.2015г. (оформленного протоколом № 1 от 1 июля 2015г.) и признании недействительным решения совета директоров общества от 09.10.2015г. (оформленного протоколом № 5 от 12 октября 2015г.).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 21 декабря 2015г. настоящее дело было объедение с дело № А40-188422/15.

В судебном заседании представители истцов заявленные в исковом заявлении требования поддержали в полном объем, просили иск удовлетворить.

Представитель ответчика против требований возражал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил, что истцы являлись акционерами ПАО «Красноярскгазпром» (<...>, ОГРН <***>, ответчик, общество/эмитент), владеющими акциями эмитента: ООО «Нефтехим Капитал» (г.Москва) в размере 6% акций; Компания Нефто-инвест Лимитед (Кипр) – 19% акций. Данные обстоятельства сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Истцы ссылаются на то, что 25 мая 2015 года советом директоров ПАО «Красноярскгазпром» путем заочного голосования, в том числе принято решение о предложении годовому общему собранию акционеров общества увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 333 336 штук номинальной стоимостью за 1 штуку 1 500 рублей 00 коп.

Данное заседание совета директоров было оформлено протоколом заседания совета директоров проводимого путем заочного голосования от 26 мая 2015г. № 2 (том 7 л.д.19-25).

Далее 30 июня 2015 года на годовом общем собрании акционеров общества принято решение об увеличении уставного капитал общества путем размещения дополнительных акций на определенных советом директоров условиях принятых 25 мая 2015 года.

Годовое общее собрание акционеров общества от 30.06.2015 было оформлено протоколом собрания акционеров от 1 июля 2015г. № 1 (том 7 л.д.26-31).

Истцы также ссылаются на то, что 9 октября 2015г. решение совета директоров утверждены вопросы о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей 00 коп. в количестве 1 333 336 штук и проспекте дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей 00 коп. в количестве 1 333 336 штук.

Заседание совета директоров оформлено протоколом заседания совета директоров, проводимого путем заочного голосования от 12 октября 2015г. № 5 (том 1 л.д.20-21).

Не согласившись с вышеуказанными решениями совета директоров и общего собрания истцы обратились в арбитражный суд с исками к ПАО «Красноярскгазпром» с требованиями о признании недействительными вышеуказанных решений, которые в последующем были объединены в одно производство (настоящее дело с делом № А40-188422/15).

В обосновании искового заявления истцы ссылаются на то, что решением совета директоров от 25.05.2015, оформленного протоколом от 26.05.2015 № 2 были утверждены все существенные условия эмиссии, в том числе и цена размещения акций (1 500 рублей 00 коп. за 1 акцию).

Рыночная стоимость акций значительно занижена и была установлено исходя из решения совета директоров от 22.01.2009, которое никак не может быть актуально на 2015 год.

Ответчик экономически не обосновал необходимость размещения такого количества акций и цену за 1 акцию.

Кроме того, истцы ссылаются на отчет эксперта экспертной организации «РИЭРСИ» и бухгалтерский баланс общества по состоянию на 2013 год, а также указывают на то, что в результате эмиссии ценных бумаг в обществе происходит существенное перераспределение корпоративного контроля, что в свою очередь произведет размытие долей миноритарных акционеров и позволит можаритарным акционерам в будущем необоснованно и неэффективно распределять денежные средства общества.

Между тем, ссылки истцов в обосновании заявленных требований арбитражный суд считает несостоятельными в силу нижеследующего.

Решением совета директоров общества оформленного протоколом от 26 мая 2015г. № 2 предложено увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций в количестве 1 333 336 штук по номинальной стоимости за 1 акцию 1 500 рублей 00 коп.

Решением годового общего собрания акционеров и оформленного протоколом № 1 от 01.07.2015 утверждено увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций предложенных на собрании совета директоров от 26.05.2015, которое было принято также на основании решения совета директоров оформленного протоколом от 22.01.2009 № 5, которым утверждена цена 1 дополнительной акции в размере 1 500 рублей 00 коп.

Решением совета директоров оформленного протоколом от 12.10.2015 утверждено решение о дополнительном выпуске акций номинальной стоимостью 1 000 рублей 00 коп. за 1 акцию в количестве 1 333 336 штук, которое было принято во исполнение решения годового общего собрания акционеров от 30.06.2015 об увеличении уставного капитала общества.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности в части требований об оспаривании решения совета директоров 25 мая 2015г., оформленного протоколом от 25.05.2015 № 2.

В обосновании своих требований ответчик ссылается на то, что исковое заявление ООО «Нефтехим капитал» подано 18.09.2015 почтовой связью, то есть через 3 месяца и 23 дня после состоявшегося 25.05.2015 заседания совета директоров.

Также ответчик ссылается на то, что истцы должны были узнать о состоявшемся заседании совета директоров 28 мая 2015 года, так как протокол о состоявшемся заседании изготавливается в течении 3 дней с момента его проведения, то есть крайний срок когда истцы могли узнать о данном заедании 28.05.2015.

Кроме того, в подтверждении того, что акционер ООО «Нефтехим капитал» знал о состоявшемся 25.05.2015 заседании служит также и то, что член совета директоров от истцов одновременно является сотрудником акционера ООО «Нефтехим капитал» и также истцы должны были узнать о данном заседании из сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, в котором указывалась утвержденная повестка дня годового собрания, в частности в п. 9 повестки дня.

Вышеуказанное сообщение истцы получили 16 июня 2015 года.

В обосновании заявленных требований о пропуске срока исковой давности компанией Нефто-инвест Лимитед ответчик ссылается на то, что компания Нефто-инвест Лимитед привлечена в качестве соистца определением суда 21.12.2015, соответственно эту дату можно считать датой подачи заявления.

Вместе с тем, срок исковой давности для обжалования решения годового собрания от 30.06.2015, оформленного протоколом от 01.07.2015 № 1 истек 02.10.2015.

Арбитражный суд считает ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности удовлетворению в части в силу следующего.

Абз. 2, п. 6. ст. 68 Закона об акционерных обществах (заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы) и п.п. 1 и 2 ст. 199 ГК РФ (требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске).

Согласно п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно содержанию протокола № 2 совета директоров общества, на заседании присутствовал ФИО7, избранного в качестве члена совета директоров от соистцов. Кроме того, ФИО7 одновременно являлся заместителем генерального директора ООО «Нефтехим Капитал», а также голосует на общем собрании от имени истцов. Доказательств обратного суду не представлено.

Как указано выше 18 сентября 2015г. путем почтовой связи, в арбитражный суд направлено исковое заявление ООО «Нефтехим Капитал» о признании недействительным решения совета директоров от 25 мая 2015 года, оформленного протоколом от 26 мая 2015 года, соответственно срок на обжалования данного решения ООО «Нефтехим Капитал» был пропущен, поскольку 3 месячный срок на обжалование начал течь с момента крайнего срока оформления протокола, то есть с 28.05.2015 и истекает 29.08.2015.

Довод ООО «Нефтехим Капитал» о том, что об оспариваемом решении он узнал только лишь 18 июня 2015г. из письма ответчика по его запросу арбитражный суд считает несостоятельным в силу того, что ООО «Нефтехим Капитал» являясь участником ПАО «Красноярскгазпром» имел возможность ознакомиться с данным протоколом заседания совета директоров с 26 либо 28 мая 2016 года после его изготовления и последствия несовершения действий (ознакомления) как участника общества несет ООО «Нефтехим Капитал».

Вышеуказанные обстоятельства также касаются соистца – компании Нефто-инвест Лимитед, довод о том, что о данном заседании и решении не знало и не могло знать, поскольку протокол заседания не запрашивало и не получало от ответчика судом отклоняется.

Таким образом, истцы должны были знать о состоявшемся заседании совета директоров. Иск был подан 7 октября 2015г., то есть с пропуском трехмесячного срока.

По тем же основаниям в ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности в части требований об оспаривании решения общего собрания акционеров от 30 июня 2015г., оформленного протоколом № 1 от 1 июля 2015г. суд не находит данное заявление обоснованным, поскольку согласно штампу на конверте почты России иск был подан 21 сентября 2015г., то есть без пропуска трехмесячного срока исковой давности.

Кроме того, суд учитывает и то обстоятельство, что обжалование решения годового собрания акционеров общества то 30 июня 2015 также как и обжалование решения совета директоров от 09.10.2015 может повлечь за собой последствия, которые также распространят свое влияние и на решение совета директоров от 25.05.2015, поскольку в предмет исследования судом в ходе судебного разбирательства также может войти и данное заседание совета директоров.

В соответствии с абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Из содержания обжалуемых решений суд установил, что на заседании совета директоров состоявшегося 25.05.2015 и оформленного протоколом от 26.05.2015 № 2 присутствовали ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12

Повесткой дня заседания совета директоров были вопросы о созыве годового общего собрания акционеров общества, утверждения даты составления лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, о рассмотрении предложения совета директоров по кандидатуре аудитора общества, о рассмотрении предложения совета директоров о внесении вопроса об утверждении устава общества в новой редакции в повестку дня годового общего собрания акционеров, о рассмотрении предложения совета директоров общему собранию акционеров принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, утверждения повестки дня годового общего собрания акционеров, о рекомендации общему собранию акционеров по распределению прибыли по результатам финансового года, утверждение текста и определения порядка сообщения акционерам о проведении годового собрания акционеров, определения перечня информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом собрании, и порядка ее предоставления, выборы секретаря годового собрания и об избрании генерального директора общества.

Так по результатам голосования по вопросу о предложении годовому собранию акционеров вопроса об увеличении уставного каптал общества путем размещения дополнительных акций в количестве 1 333 336 000 штук путем открытой подписки, по цене 1 500 рублей 00 коп. за 1 акцию в форме оплаты безналичным путем в российский рублях все члены совета директоров проголосовали «За» и ФИО12 «Против».

Согласно протоколу годового собрания акционеров от 01.07.2015 № 1 на собрании приняли 100 участников общества, на котором были утверждены вопросы, в том числе вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

По данному вопросу 75% голосов «За» и 25% голосов «Против».

Таким образом, на данном собрании было принято решение, в том числе, и об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций на условиях предложенных советом директоров большинством голосов.

Согласно протоколу заседания совета директоров от 12.10.2015 № 5 на заседании присутствовали ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12, повесткой дня которого были вопросы об утверждении решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей 00 коп., в количестве 1 333 336 штук и об утверждении проспекта дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей 00 коп., в количестве 1 333 336 штук.

Так по результатам голосования по обоим вопросам все члены совета проголосовали «За» кроме ФИО12 «Против».

Таким образом, данное решение было принято большинством голосов 4 против 1.

Истец ссылается на то, что решением совета директоров от 25.05.2015, оформленного протоколом от 26.05.2015 № 2 были утверждены все существенные условия эмиссии, в том числе и цена размещения акций (1 500 рублей 00 коп. за 1 акцию).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества.

При этом на основании пункта 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, в связи чем, включение советом директоров вопроса в повестку дня является обязательным этапом, без которого голосование на общем собрании акционеров невозможно.

Второй абзац пункта 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах предусматривает, что оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (в соответствии со статьёй 77 Закона).

Вместе с тем, на заседании совета директоров, состоявшемся 25.05.2015 такое решение не принималось, что следует из текста самого протокола №2 от 26.05.2015.

Пункт 2 статьи 28 Закона об акционерных обществах предусматривает, что решение об увеличении уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Согласно пункту 4 статьи 28 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций должно содержать:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- способ их размещения;

- цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок её определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок её определения будет установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

- форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Таким, образом, если цена размещения указана в решении о размещении ценных бумаг, то до проведения общего собрания акционеров должно быть принято решение совета директоров, которым эта цена будет определена.

Вместе с тем, упомянутое во втором абзаце пункта 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах решение совета директоров принято в 2009 году (протокол от 22.01.2009 № 5, т. 10 л.д. 62): цена размещения одной дополнительной обыкновенной именной акции общества, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, определена в размере 1 500 рублей.

В рамках вопроса 9 повестки дня годового общего собрания акционеров общества 30 июня 2015 года принято решение об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций по цене размещения одной дополнительной обыкновенной именной акции общества, в том числе лицами, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, в размере 1 500 рублей (протокол от 01.07.2015 № 1, т. 2 л. д. 8).

Соответственно ответчиком выполнено требование второго абзаца пункта 1 статьи 36 Закона о наличии на дату принятия решения общим собранием акционеров (то есть на 30 июня 2015 года) решения совета директоров, которым определена цена размещения дополнительных акций общества.

Цена размещения дополнительных акций ответчика, установленная решением годового собрания акционеров от 30 июня 2015 года, равна цене, определённой его советом директоров, и составляет 1 500 рублей.

Решение совета директоров ответчика об определении цены размещения акций (протокол от 22.01.2009 № 5, т. 10 л.д. 62), соответствует требованиям, предъявляемым к решениям совета директоров статьей 68 Закона и это решение не было в установленном порядке признано недействительным судом, соответственно является легитимным, действующим и обязательным для исполнения.

После принятия решения совета директоров ответчика, оформленного протоколом № 5 от 22.01.2009, и до 30 июня 2015 года ответчик не принимал решений об увеличении уставного капитала, а значит цена, определённая в указанном решении совета директоров Общества, не «использовалась» Обществом до 30 июня 2015 года.

В корпоративном законодательстве не предусмотрено, что у рассматриваемых решений совета директоров есть или должен быть срок их исполнения (действия) или тот срок, по истечении которого они теряют свою силу как решение, которым определена цена размещения акций.

Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчётов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее - Стандарты) никаких ограничений в части срока действия решений совета директоров также не накладывает.

Второй абзац пункта 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах требует, чтобы совет директоров определил цену акций в соответствии со статьёй 77 Закона, т.е. определил их рыночную стоимость. Пункт 2 статьи 77 Закона предусматривает, что для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечён независимый оценщик. Положение о привлечении оценщика для определения рыночной стоимости акций носит рекомендательный характер.

В статье 12 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сказано, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчёте, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены этим Федеральным законом, признаётся достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке неустановлено иное.

До принятия решения советом директоров об определении цены размещения акций (протокол от 22.01.2009 № 5), получил отчёт об оценке №2008-6 от 31 октября 2008 года, подготовленный независимым оценщиком ООО «Институт финансовых экспертиз и аудита», по определению величины рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции в составе 100% пакета акций ОАО «Красноярскгазпром» по состоянию на 01 октября 2008 года, согласно которому рыночная стоимость 1 (одной) обыкновенной акции ОАО «Красноярскгазпром» составляет 1 500 рублей (прилагается к настоящим письменным объяснениям).

Тем самым, обществом с учетом рекомендаций п. 2 ст. 77 Закона об акционерных обществах для принятия соответствующего решения совета директоров привлекло независимого оценщика.

Таким образом, решение совета директоров, оформленное протоколом № 5 от 22.01.2009, на дату его принятия по существу полностью соответствовало требованиям Закона, поскольку цена размещения акций в нём определена исходя из рыночной стоимости, подтверждённой отчётом об оценке.

Кроме того, цена 1 акции номиналом в 1 000 рублей 00 коп. была установленная решением годового общего собрания акционеров от 30.06.2015 и оформленного протоколом от 01.07.2015 № 1, соответственно цена установленная за 1 акцию в размере 1 500 рублей 00 коп. на собрании совета директором оформленного протоколом от 22.01.2009 не является обязательной, а является правом совета директоров.

По делу № А40-17825/10-137-132 доводы истцов, что при определении цены размещения акций решение принято необоснованно, без учёта экспертных оценок по определению рыночной стоимости акций, судом были отклонены, как несостоятельные, поскольку, как указал суд, в соответствии со статьёй 77 Закона, которой установлен порядок определения рыночной стоимости акций, рыночную стоимость определяет Совет директоров общества без привлечения независимого оценщика.

Ранее рыночная стоимость одной акции ответчика уже была исследована ООО «Институт финансовых экспертиз и аудита» как независимым оценщиком и Арбитражный суд города Москвы в каждом из решений по делам № А40-36407/2009, № А40-1455 8/2009, № А40-17825/10 в отношении дополнительной эмиссии акций общества указал на отсутствие обязанности привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости акции.

ПАО «Красноярскгазпром» пояснил Департаменту допуска на финансовом рынке Центрального банк Российской Федерации (Банк России) относительно ситуации, что с дат определения советом директоров цены размещения акций до даты принята общим собранием решения о размещении указанных ценных бумаг прошли более 6 лет (письмо ответчика в Банк России от 03.12.2015 №26: прилагается).

Указанным письмом общество представило пояснения к документам, представленным для государственной регистрации дополнительного выпуск ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг ПА «Красноярскгазпром», по вопросам, изложенным в Уведомлении Банк России от 18.11.2015 № 52-4/15273 (прилагается). Возражений относительно данных ПАО «Красноярскгазпром» пояснений от Банка России не последовало.

Указанное также подтверждает, что сам ответчик и во взаимоотношениях с Банком России по вопросам государственной регистрации эмиссии акций не воспринимает оспариваемое решение оформленное протоколом от 26.05.2015 №2 в качестве решения, которым была определена цена акций.

Истцами не приведены доказательства несения убытков в результате принятия оспариваемых решений, не представлены доказательства нарушения данными решениями действующего законодательства, а также несения убытков обществом.

В соответствии с п. 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.). Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с п. 2 и 4 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу (А40-14558/09, А40-36407/09, А40-17825/10, А40-24803/12), не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Что касается ходатайства истцом о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости дополнительных акций, то арбитражный суд считает данное ходатайство не полежим удовлетворению, поскольку суды ранее исследовали документы ставшие основанием для принятия оспариваемых решений органов корпорации-эмитента. Кроме того, оценка ответчика, которая исследовалась на собрании, истцами не оспаривается.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Госпошлина распределяется в порядке, установленном ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев