Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "МВС" (142191, МОСКВА ГОРОД, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2012, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МВС ГРУП" (142191, МОСКВА ГОРОД, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2014, ИНН: <***>)

об истребовании сведений и документов

при участии:

согласно протокола

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен об обязании ООО «МВС ГРУП» (ИНН <***>) предоставить ООО «НПП «МВС» (ИНН: <***>, адрес: 142191, Москва, <...>) заверенные копии следующих документов в рамках Простого товарищества по договору о совместной деятельности от 30.06.2015:

бухгалтерскую отчетность (обособленный учет операций (на отдельном
балансе) по совместно осуществляемой деятельности Простого товарищества
за период 2017 - 2019 годы;

отчеты аудиторов и аудиторские заключения по деятельности Простого
товарищества за период 2017-2019 годы;

копии договоров по исполнению Концессионного соглашения № 11 от 15.03.2016 о создании и эксплуатации системы контроля безопасности дорожного движения в Московской области, которые заключены от имени ООО «МВС ГРУП».

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 30.06.2015 между ООО «МВС ТРУП» и ООО «НПП «МВС»» заключен Договор о совместной деятельности (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 5.1. Договора ведение общих дел сторон осуществляется Стороной 1 (ООО «МВС ТРУП»). Согласно пункту 8.1. Договора ведение бухгалтерского учета и налогового учета общих дел также осуществляется ООО «МВС ТРУП».

Статьей 1045 ГК РФ установлено, что каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел.

Пунктом 6.1. и 6.2. Договора предусмотрено, что каждая из сторон вправе знакомится со всей документацией по ведению общих дел, а ООО «МВС ТРУП» обязана предоставить запрашиваемую документацию.

В соответствии с ч. 3 ст. 2 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» общее имущество, операции по договору о совместной деятельности и финансовые результаты такой деятельности учитываются на отдельном балансе в общеустановленном порядке (п. п. 17, 18 ПБУ 20/03).

Информацию по совместной деятельности, необходимую другим участникам товарищества для включения в собственную бухгалтерскую отчетность, представляется им в порядке и сроки, установленные договором, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 20 ПБУ 20/03).

Отчетным периодом признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность (п. 4 ПБУ 4/99). Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно (ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ). Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч. 5 ст. 13, ч. 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ).

В соответствии с пунктом 1.2. Договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 06.12.2016) целью совместной деятельности является исполнение Концессионного соглашения № 11 от 15.03.2016 о создании и эксплуатации системы контроля безопасности дорожного движения в Московской области.

ООО «НПП «МВС» неоднократно - письмами от 22.08.2019 №1 и №2, а также письмом от 28.10.2019 № 5 запрашивало документы и сведения по ведению совместных дел, однако, до настоящего времени указанные требования оставлены без ответа.

Письмо от 18.02.2020 с повторным требованием с предоставлении документов, подтверждающее соблюдением мер досудебного урегулирования также оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Так, 30.06.2015 г. между Истцом и Ответчиком был заключен Договор о совместной деятельности б/н (далее «Договор») с целью участия в открытом конкурсе на право заключения концессионного соглашения и исполнения Концессионного соглашения № 11 «О создании и эксплуатации системы контроля безопасности дорожного движения в Московской области» от 15 марта 2016 г., заключенного по итогам вышеуказанного конкурса, между Ответчиком, действующим в качестве концессионера (от лица простого товарищества), и Московской областью, действующей в качестве концедента (в лице Правительства Московской области)» (п. 1.2. Договора).

06.12.2016г. сторонами было подписано Дополнительное соглашение к Договору, вносящее изменения и дополнительные пункты в Договор (далее «Дополнительное соглашение»).

Согласно условиям Договора и Дополнительного соглашения к нему:

п. 1.1. Стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Для достижения целей, указанных в пункте 1.2. Договора, Стороны обязуются совместно и согласовано осуществлять необходимые фактические и юридические действия и мероприятия, в том числе формирования за счет вкладов имущества, необходимого для достижения целей и составляющего общую долевую собственность (пункт 1.2.2. Договора).

п. 3.1.2. Вкладом Истца является:

- опыт построение систем фотовидеофиксации нарушений ПДД;

исключительные права интеллектуальной собственности на программное обеспечение, зарегистрированное Роспатентом, в количестве 15 наименований;

патенты на полезные изделия в количестве 2 шт.

п. 3.3. Вклад считается внесенным с момента подписания соответствующего акта (по форме и с отражением показателей по виду вклада) Стороной, ведущей общие дела и Стороной, вносящей вклад.

22.06.2019 года Истец направил в адрес Ответчика уведомление о прекращении действия Договора (письмо ООО «МВС ТРУП» исх. №1488-07/2019 от 22.07.2019) в связи с невыполнением Истцом вклада по Договору. Истцу было предложено подписать соглашение о добровольном расторжении Договора.

Однако, 19.08.2019 года Ответчик отклонил предложение Истца о прекращении Договора (письмо ООО «НПП «МВС» №1 от 19.08.2019).

Истцом так и не был внесен вклад, предусмотренный Договором, акт о внесении вклада Сторонами подписан не был, акт для подписания Ответчику, Истцом не направлялся.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского Кодекса РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (п. 1 ст. 1042 Гражданского Кодекса РФ).

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 1043 Гражданского Кодекса РФ). Иного Договором не установлено. Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

На текущий момент требование Ответчика Истцом не исполнено, вклад Истца так и не внесен.

Истец в ведении дел товарищества (в частности по исполнению концессионного соглашения №11 от 15.03.2016г.) не принимает.

Запросы Истца о предоставлении документов, указанные им в своем исковом заявлении (№№1 и 2 от 22.08.19 и 28.10.19) были направлены Ответчику только после направления Истцу предложения о расторжении Договора (исх. №1488-07/2019 от 22.07.2019) в связи с невнесением вклада и неучастием Истца в деятельности товарищества.

Таким образом, до исполнения Истцом своих обязательств по внесению вклада и заключению сторонами соглашения об использовании интеллектуальными правами на программное обеспечение, требования Истца о предоставлении документов, указанных в исковом заявлении, являются необоснованными.

При таких обстоятельствах, требования Истца, не являющегося участником Ответчика, не основаны на нормах корпоративного права и праве участника общества требовать предоставления копий документов.

Основанием иска являются положения ст. 1045 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.

Однако, ссылаясь на эту норму права, согласно которой товарищ вправе лишь знакомиться с документацией по ведению общих дел, Истец заявляет иной предмет требований - об обязании Ответчика предоставить Истцу заверенные копии.

В отличие от статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и специального законодательства о хозяйственных обществах, предусматривающих право участника хозяйственного товарищества или общества получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, в том числе посредством получения копий документов (например, пункт 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), статья 1045 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает лишь право товарища знакомиться со всей документацией по ведению дел и не предусматривает более широкого права на получение информации о деятельности простого товарищества.

Также, Договор о совместной деятельности между Истцом и Ответчиком, предусматривает, что информация о видах документов, необходимых для ведения общих дел, предоставляется в порядке, объеме и сроки, установленные «Положением о ведении общих дел» (п. 8.3. Договора).

Однако данный документ так и не был введен в действие, поскольку Истец фактически не принимал никакого участия в деятельности товарищества, и на текущий момент до сих пор не внес свой вклад в полном объеме.

Кроме того, Истец запрашивает документы в отношении деятельности ООО «МВС ТРУП», а не в отношении деятельности простого товарищества, когда как юридическое лицо ведет свою деятельность не только по исполнению концессионного соглашения, и не обязано предоставлять такие данные Истцу.

Также неправомерны требования Истца о предоставлении аудиторской отчетности Ответчика. Договором о совместной деятельности не предусмотрена обязанность проведения аудита. Более того, обязательный аудит определен статьей 5 ФЗ «Об аудиторской деятельности» и проводится только в отношении конкретной организации (а не простого товарищества), при этом в отношении всей деятельности организации (а не какой-то конкретной). То есть проведение аудита в рамках деятельности простого товарищества не предусмотрено ФЗ «Об аудиторской деятельности», а сведения об иной деятельности организации, кроме деятельности простого товарищества, Ответчик не обязан раскрывать Истцу.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для обязания ответчика предоставить спорную документацию.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Расходы по уплате госпошлины относятся на Истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская