Гражданский кодекс часть 1

АО «Армада Софт» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО «Дом для ПК» о признании договора №65-1401/008 от 24.01.2014 и заказов № 1 от 24.01.2014, № 2 от 18.02.2014 и №3 от 05.03.2014 к нему, ничтожной сделкой.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на следующие обстоятельства.

24 января 2014 года между ЗАО «Армада Софт» и ООО «Дом для ПК» заключен договор № 65-1401/008, в соответствии с условиями которого Исполнитель взял на себя обязательство выполнять работы в соответствии с заказами, направляемыми ему заказчиком и являющимися неотъемлемой частью договора.

24 января 2014 года стороны подписали Заказ №1 на выполнение работ по внедрению Автоматизированной системы управления открытой валютной позицией. Стоимость работ по Заказу №1 составила 29 650 700 рублей.

Как следует из пункта 1.2. Заказа №1 работы по указанному заказу выполняются в рамках исполнения обязательств второго этапа Договора №13-1107/02 от 02.12.2011, заключенного между ЗАО «Армада-Софт» и ОАО «Сбербанк России».

28 апреля 2014 года бывший генеральный директор ФИО3 подписал Акт сдачи-приемки работ, в соответствии с которым подтвердил факт выполнения работ по Заказу №1 к Договору.

В соответствии с Актом сверки взаимных расчетов за период с 07.04.2014 по 02.09.2014 г., подписанного со стороны истца по настоящему делу бывшим генеральным директором ЗАО «Армада Софт» ФИО4, установлено, что на 2 сентября 2014 года ЗАО «Армада Софт» имеет задолженность по оплате выполненных по Договору работ в размере 22 703 978 рублей.

18 февраля 2014 года стороны подписали Заказ №2 в соответствии с которым истец обязуется выполнить работы по проведению опытной эксплуатации и доработке по итогам проведения опытной эксплуатации компонентов прикладной программной системы обеспечения законодательной деятельности Государственной автоматизированной системы «Законотворчество».

Стоимость работ по Заказу №2 составила 536 700 рублей.

Как следует из пункта 1.2. Заказа №2 работы по указанному заказу выполняются в рамках исполнения обязательств но созданию прикладной программной системы обеспечения законодательной деятельности государственной автоматизированной системы «Законотворчество» Договора № 13/11-02-059 от 18.11.2013, заключенного между ЗАО «Армада-Софт» и Федеральным унитарным предприятием «СВЭКО» ФСО России

30 мая 2014 года бывший генеральный директор ФИО3 подписал Акт сдачи-приемки работ, в соответствии с которым подтвердил факт выполнения работ по Заказу №2 к договору.

Таким образом, Договор №65-1401/008 от 24.01.2014 фактически является договором субподряда в соответствии с которым Заказчик (истец по настоящему делу) передал на выполнение Исполнителю (ответчик по настоящему делу) работы в рамках исполнения своих обязательства перед ОАО «Сбербанк России» и ФУП «СВЭКО» ФСО России.

АО «Армада Софт» считает заключенный договор совместно с заказами №1 и №2, являющимися его неотъемлемой частью, притворной сделкой, недействительной с момента заключения в силу своей ничтожности и вне зависимости от признания таковой судом, в обоснование заявляет о следующих фактах: заключение договора №65-1401/008 от 24.01.2014 было направлено на придание вида законности выводу активов ЗАО «Армада Софт» на счета ООО «Дом для ПК»; действия по заключению договора, а также подписанию документов, касающихся его исполнения, являются злоупотреблением правом со стороны бывшего единоличного исполнительного органа ответчика; ответчиком не выполнялись работы по договору №65-1401/008 от 24.01.2014.

Представитель истца в судебном заседании заявленное требование поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласился, дал устные пояснения по доводам письменного отзыва, указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленного требования.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав доказательства по делу, выслушав пояснения представителя истца и возражения представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Согласно ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика), определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Заключенный между сторонами Договор № 65-1401/008 от 24.01.2014 является договором подряда.

По договору ответчик обязуется по заданию истца выполнить работы, а истец принимает и оплачивает работы (п.1.1 договора).

Наименование и объем работ, срок из выполнения, стоимость работ, требования к работам и порядок их выполнения определяются в Заказах на выполнение работ, которые подписываются обеими сторонами и являются неотъемлемой частью договора (п. 1.2 Договора).

24 января 2014 года между сторонами был подписан Заказ № 1 на выполнение работ в рамках договора. Согласно Заказу № 1 ответчик обязуется выполнить работы по внедрению Автоматизированной системы управления открытой валютной позицией в соответствии с Техническим заданием.

Работы по Заказу № 1 ответчик должен был выполнить в срок с 24 января 2014 года по 28 апреля 2014 года (п.3.1 Заказа № 1 от 24.01.2014).

Ответчик в полном объеме и в установленные сроки выполнил работы по Заказу № 1 от 24.01.2014. Результаты работ были переданы им истцу, а истец их принял, о чем сторонами был составлен и подписан 28 апреля 2014 года Акт сдачи-приемки работ к Заказу № 1 от 24.01.2014 по Договору № 645-1401/008 от 24.01.2014.

Стоимость выполненных работ по Заказу № 1 составила 29 650 700 рублей.

В соответствии с п.2.2 Заказа №1 истец должен был оплатить выполненные и принятые им работы по Заказу № 1 в течение 10 рабочих дней с момента подписания обеими сторонами Акта сдачи-приемки работ посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, но не позднее 01 сентября 2014 года.

Истец осуществил частичную оплату выполненных работ по Заказу № 1 в размере 6 946 722 рубля, в том числе:1 950 800 рублей истец перечислил 03.07.2014 г.; 614 522 рубля истец перечислил 18.07.2014 г.; 4 381 400 рублей истец перечислил 18.07.2014 г.

По состоянию на 19.09.2014 г. задолженность истца по Заказу № 1 составляла 22 703 978 рублей.

18 февраля 2014 года между сторонами был подписан Заказ № 2 на выполнение работ в рамках Договора.

Согласно Заказу № 2 ответчик обязуется выполнить работы по проведению опытной эксплуатации и доработке по итогам проведения опытной эксплуатации компонентов прикладной программной системы обеспечения законодательной деятельности Государственной автоматизированной системы «Законотворчество» в соответствии с Техническим заданием.

Работы по Заказу № 2 ответчик должен был выполнить в срок с 18 февраля 2014 года по 30 мая 2014 года (п.3.1 Заказа № 2 от 18.02.2014).

Ответчик в полном объеме и в установленные сроки выполнил работы по Заказу № 2 от 18.02.2014.

Результаты работ были переданы ответчиком истцу, а истец их принял, о чем сторонами был составлен и подписан 30 мая 2014 года Акт сдачи-приемки работ к Заказу № 2 от 18.02.2014 по Договору № 645-1401/008 от 24.01.2014.

Стоимость выполненных работ по Заказу № 2 составила 537 600 рублей.

В соответствии с п.2.2 Заказа № 2 истец должен был оплатить выполненные и принятые им работы по Заказу № 2 в течение 10 рабочих дней с момента подписания обеими сторонами Акта сдачи-приемки работ посредством перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, но не позднее 01 сентября 2014 года.

По состоянию на 19.09.2014 г. задолженность истца по Заказу № 2 составляла 537 600 рублей.

05 марта 2014 года между сторонами был подписан Заказ № 3 на выполнение работ в рамках Договора.

Согласно Заказу № 3 ответчик обязуется выполнить работы по разработке трех интерактивных форм заявлений на предоставление государственных услуг через Портал государственных и муниципальных услуг (функций) города Москвы в соответствии с Техническим заданием.

Работы по Заказу № 3 ответчик должен был выполнить в срок с 05 марта 2014 года по 03 апреля 2014 (п.3.1 Заказа № 3 от 05.03.2014).

Ответчик в полном объеме и в установленные сроки выполнил работы по Заказу № 3 от 05.03.2014.

Результаты работ были переданы ответчиком истцу, а истец их принял, о чем сторонами был составлен и подписан 03 апреля 2014 года Акт сдачи-приемки работ к Заказу № 3 от 05.03.2014 по Договору № 645-1401/008 от 24.01.2014.

Стоимость выполненных работ по Заказу № 3 составила 2 941 700 рублей.

В соответствии с п.2.2 Заказа №3 истец должен был оплатить выполненные и принятые им работы по Заказу № 3 в течение 10 рабочих дней с момента подписания обеими сторонами Акта сдачи-приемки работ посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, но не позднее 01 сентября 2014 года.

Истец осуществил оплату выполненных работ по Заказу № 3 в размере 2 941 700 рублей.

Выполнение работ в рамках каждого Заказа осуществляется в соответствии со сроками выполнения работ, приведенными в Заказе. Выполнение работ по соответствующему Заказу должно быть подтверждено Актом сдачи-приемки работ (п.4.1 Договора).

02 сентября 2014 года между сторонами был подписан Акт сверки взаимных расчетов по договору, в котором стороны подтвердили наличие задолженности Ответчика в размере 23 241 578 рублей.

В связи с невыполнением истцом обязательств по оплате выполненных работ в рамках Договора, ООО «Дом для ПК» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с истца задолженности в размере 23 241 578 рублей и расходов по оплате государственной пошлины в размере 139 207 рублей 89 копеек.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2014 по делу №А40-153008/14, оставленным в силе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 г. (дело № 09АП-847/2015), все заявленные исковые требования ООО «Дом для ПК» к АО «АРМАДА СОФТ» были удовлетворены в полном объеме.

Согласно ст.69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из пояснений ответчика и представленных им в связи с этим доказательств 17.12.2014 г. истцом была произведена оплата задолженности в размере 23 241 578 рублей, что подтверждается платежными поручением № 545 от 17.12.2014 и № 001547 от 17.12.2014.

Кроме того, согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом действующим законодательством устанавливаются равные права каждого лица, участвующего в деле, на представление доказательств и стороны несут равный риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В нарушение требований ст.65 АПК РФ истцом не представлено ни одного доказательства недействительности Договора № 65-1401/008 от 24.01.2014, не представил он доказательств незаконности действий своих генеральных директоров как при подписании Договора, так и при принятии результатов работ.

Истец в обоснование своих доводов, изложенных в исковом заявлении, не представил ни одного доказательства, подтверждающие незаконность подписания генеральным директором ФИО3 Договора № 65-1401/008 от 24.01.2014, Заказов №№ 1-3 по Договору, Технических заданий к этим заказам, актов сдачи-приемки работ от 28.04.2014, от 30.05.2014, от 03.04.2014. Не представлено ни одного доказательства незаконности подтверждения генеральным директором ФИО4 в акте сверки расчетов наличие у истца задолженности по Договору.

Кроме того, в случае причинения оспариваемой сделкой убытков, возникших в результате неправомерных действий исполнительных органов, истец не лишен возможности восстановить свои нарушенные права в порядке, предусмотренном ст. 1064, 15 ГК РФ и статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По ранее рассмотренному делу №А40-153008/14 установлено фактическое исполнение оспариваемой сделки. При этом истец не представил объективных доказательств для вывода о мнимости Договора № 645-1401/008 от 24.01.2014.

Выше изложенное суд находит достаточным основанием для принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 166, 181, 195 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 110, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.М. Панькова