Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБК МАНИ" (ОГРН <***> ИНН <***>) к ответчику НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ЭЛЕКТРОННЫЙ ПЛАТЕЖНЫЙ СЕРВИС" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании 145 368 860 руб.

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание.

в судебное заседание явились:

от истца: ФИО1, по доверенности от 09.10.2018

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 15.10.2018; ФИО3, по доверенности от 15.10.2018

УСТАНОВИЛ:

ООО «РБК МАНИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием к НКО «ЭЛЕКТРОННЫЙ ПЛАТЕЖНЫЙ СЕРВИС» о взыскании неосновательного обогащения в размере 145 368 860 руб.

Истец требования поддержал в полном объеме согласно исковому заявлению и уточнениям к исковому заявлению.

Представитель ответчика требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 02.11.2011 года между ООО «Инста-Дилинг» (правопредшественник MAYZUS Property Management s.r.o.) и ООО «РБК Мани» (далее по тексту -«Истец») был заключен договор № 3002301/09 о присоединении к платежной системе RBK Money и услугах информационно-технологического обмена.

С момента заключения договора задолженность перед ООО «Инста-Дилинг» в платежной системе RBK Money планомерно возрастала и по состоянию на 31.05.2012 года составляла 155 133 808 рублей.

06.09.2013 года между ООО «Инста-Дилинг» и MAYZUS Property Management s.r.o. (Кредитор) был заключен договор уступки права требования (цессии).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда г. Москвы по делу А40-134600/15-61-1088 с ООО «РБК Мани» в пользу MAYZUS Property Management s.r.o. взысканы 145 368 860 рублей.

Неспособность ООО «РБК Мани» погасить данную задолженность перед Кредитором стала причиной того, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 года по делу № А40-100462/17-95-124 Истец признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Вместе с тем сохранение задолженности перед Кредитором в платежной системе RBK Money на Истце стало результатом недобросовестных действий его руководящих органов и контролирующих лиц, в результате которых у ООО «Небанковская кредитная организация «Электронный платежный сервис», которое принадлежало и контролировалось теми же лицами, образовалось неосновательное обогащение в размере указанной задолженности -145 368 860 рублей, что подтверждается следующими обстоятельствами:

ООО «РБК Мани» с 2008 года по 30 сентября 2012 года являлось оператором по переводу электронных денежных средств в платежной системе RBK Money, в этот период 74% долей в уставного капитала Должника владело ПАО «РБК».

27.06.2011 года был принят Федеральный закон №161-ФЗ "О национальной платежной системе" (Закон №161-ФЗ).

Первоначальный текст Закона был опубликован в Российской газете №139 от 30 июня 2011 года.

Согласно взаимосвязанного толкования положений статей 12,38 Закона №161-ФЗ, ООО «РБК Мани» не могло стать оператором электронных денежных средств, так как не обладало статусом кредитной организации, но могло продолжать осуществлять деятельность оператора электронных денежных средств в течение 15 месяцев со дня опубликования этого закона, т.е. до 30 сентября 2012 года.

Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 38 Закона №161-ФЗ в течение 15 месяцев со дня опубликования Закона №161-ФЗ, обязанная организация вправе также осуществить уступку прав требования и перевод долга по принятым денежным обязательствам оператора электронных денежных средств кредитной организации, имеющей право осуществлять переводы денежных средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных денежных средств.

Данная норма и другие положения Закона №161-ФЗ предусматривают, что лицо или лица, желающие добросовестно продолжать деятельность оператора электронных денежных средств с учетом требований нового закона, вправе это делать без закрытия существующей платежной системы путем регистрации кредитной организации (в том числе небанковской кредитной организации), получения соответствующей лицензии и уступки прав требования и перевода долга перед клиентами платежной системы со старого оператора на нового.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ПАО «РБК», являясь основным владельцем ООО «РБК Мани» и основным бенефициаром платежной системы RBK Money, для приведения деятельности платежной системы в соответствие с требованиями Закона №161-ФЗ учредило Общество с ограниченной ответственностью «Небанковская кредитная организация «Электронный платежный сервис» (первоначальное наименование -ООО «Небанковская кредитная организация «Электронная платежная система) (ИНН <***>), которое стало новым оператором по переводе электронных денежных средств в платежной системе RBK Money.

Цель создания ООО «НКО «ЭПС» - приведение деятельности платежной системы PvBK Money в соответствие с требованиями Закона №161-ФЗ и передача данной кредитной организации функций оператора электронных денежных средств, которым до этого являлся Истец.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «НКО «ЭПС» получило необходимую для оператора электронных денежных средств лицензию банка России 21 августа 2012 года, то есть в период, когда ПАО «РБК» контролировало и ООО «РБК Мани» и ООО «НКО «ЭПС».

Как указано в неконсолидированной финансовой отчетности ООО «НКО «ЭПС» за 2012 год, с момента получения лицензии, в течение 2012 года НКО передавались основные бизнес-функции материнской компании (RBK Money) - осуществление переводов без открытия счета в пользу юридических лиц-клиентов, в том числе, прием переводов из других банков с карточных счетов и зачисление денежных средств на спецсчета юридических лиц в других банках, учет, хранение электронных денежных средств и выполнение распоряжений физических лиц на перевод электронных денежных средств в пользу третьих лиц.

Истец указывает, что задолженность Истца возникла после присоединения Кредитора к платежной системе RBK Money на основании публичной оферты и подлежала переводу на нового оператора платежной системы (Ответчика) при приведении деятельности платежной системы в соответствие с требованиями Закона №161-ФЗ.

Истец указывает, что задолженность ООО «РБК Мани» перед Кредитором по договору о присоединении к платежной системе RBK Money новому оператору (Ответчику) не передавалась.

Истец указывает, что перевод платежной системы RBK Money с оставлением обязательств по оплате крупного долга, возникших вследствие деятельности платежной системы RBK Money, на компании, которая более не могла быть оператором по переводу электронных денежных средств данной платежной системы противоречит положениям ст.38 Закона № 161-ФЗ» (о переводе долга по принятым денежным обязательствам), обычаям делового оборота и принципу добросовестности участников гражданских правоотношений.

В связи с чем, истец указывает что вышеуказанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 145 368 860 руб.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, ссылаясь на то, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение, также ответчиком заявлено о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд пришел к следующим выводам.

К требованию о взыскании неосновательного обогащения применяется общий срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

По смыслу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из содержания искового заявления следует, что Ответчик должен был принять на себя долг Истца перед Кредитором в течение 15 месяцев со дня опубликования Закона №161-ФЗ, т.е. до 30.09.2012.

Согласно ст. 196 и ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года и начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая, что долг Истца перед Кредитором по состоянию на 31.05.2012 уже составлял 155 млн руб., Истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.09.2012 и обратиться в суд за его защитой не позднее 30.09.2015.

Согласно ст. 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следовательно, учитывая, что истец обратился с настоящим иском в суд 18.09.2018, требования истца удовлетворению не подлежат в связи с истечением срока исковой давности.

Кроме того, суд учитывает следующее.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд, истец в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Как следует из материалов дела, истец заявляет что неосновательное обогащение возникло в связи с тем, что Ответчик не принял на себя долг Истца перед компанией MAYZUS Property Management s.r.o. (Кредитор) в размере 145 368 860 руб.

Как полагает Истец, обязанность Ответчика по вступлению в долг перед Кредитором следует из п. 2 ст. 38 Федерального закона от 27.06.2011 №161-ФЗ "О национальной платежной системе" (далее - "Закон №1б1-ФЗ").

Между тем, в п. 2 ст. 38 Закона №161-ФЗ указано: "В течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, обязанная организация вправе также осуществить УСТУПКУ прав требования и перевод долга по принятым денежным обязательствам, предусмотренным частью 3 статьи 12 настоящего Федерального закона, кредитной организации, имеющей право осуществлять переводы денежных средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных денежных средств. В этом случае обязанная организация обязана уведомить физических лиц о предстоящей уступке прав требования и переводе долга путем размещения соответствующего объявления в средствах массовой информации, на своем интернет-сайте, а также вправе направить уведомление иным способом".

Таким образом, в указанной норме устанавливается только право обязанной организации (организация, которая на день вступления в силу Закона №161-ФЗ являлась обязанным лицом по денежным обязательствам, предусмотренным ч. 3 ст. 12 Закона №161-ФЗ) уступить долг кредитной организации. При этом Закон №161-ФЗ ни в данной норме, ни в другой не устанавливает обязанность кредитной организации принимать на себя долги обязанной организации.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы относятся на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 196, 199, 200, 307-309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 8, 9, 65, 70, 71, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБК МАНИ" (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.С. Новиков