Гражданский кодекс часть 1

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРИБАЛТИЙСКИЙ СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "ЯНТАРЬ" (236005, ОБЛАСТЬ КАЛИНИНГРАДСКАЯ, ГОРОД КАЛИНИНГРАД, ПЛОЩАДЬ ГУСЬКОВА, ДОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2002, ИНН: <***>)

ответчики:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТПРОМАКТИВ" (121096, МОСКВА ГОРОД, ФИО1, ДОМ 1, ЭТАЖ 9 ОФИС 901.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2009, ИНН: <***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТИЙСКИЙ ТОПЛИВНЫЙ ТЕРМИНАЛ" (РОССИЯ, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ГОРОД КАЛИНИНГРАД Г.О., КАЛИНИНГРАД Г., КАЛИНИНГРАД Г., МИРА ПР-КТ, Д. 166А, ОФИС 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2011, ИНН: <***>)

истец просит суд: признать сделку- инвестиционный контракт от 22.07.2011 на реконструкцию и новое строительство многофункционального топливного комплекса в городе Балтийск Калининградской области, Дополнительное соглашение №1 от 22.11.2012 к Контракту и Соглашение о расторжении Контракта от 20.02.2019, заключенные между ООО «Балтпромактив» и ООО «Балтийский топливный терминал» недействительной

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

1-й Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований и пропуск срока давности.

2-й ответчик не явился, направил в суд отзыв, в котором возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований и пропуск срока давности.

Представлен проект решения, который согласно инструкции по делопроизводству ВС РФ может быть использован судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчиков.

Как следует из материалов дела, 22.07.2011 года между ООО «Балтпромактив» ( инвестор-застройщик) и ООО « Балтийский топливный терминал» (инвестор) был заключен инвестиционный контракт № 1/2011 на реконструкцию и новое строительство многофункционального топливного комплекса в г. Балтийск Калининградской области (далее-инвестиционный контракт) , а также были заключены дополнительное соглашения №1 от 22.11.2012 г. к инвестиционному контракту и соглашение о расторжении инвестиционного контракта от 20.02.2019 г.

Истец сообщил, что он владеет долей 49,99% ООО «Балтпромактив (уставный капитал -100 000 рублей, доля Истца- 49990 рублей).

Второй долей в размере 50,01% владеет компания РЕЙЛИНГ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД. (доля равна 50010 рублей.) ( в настоящее время с 15.10.2021г. долей 50.01% владеет гражданин РФ ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ от 08.11.2021г.)

Предметом инвестиционного контракта являлись реконструкция и новое строительство многофункционального топливного комплекса, строительство глубоководного терминала и расширение производственных мощностей указанного терминала в г. Балтийск Калининградской области.

Согласно п 2.2.1 Инвестиционного контракта, вкладом ООО «Балтпромактив» ( Инвестор-застройщик), являлись недвижимость, оборудование, права аренды земельного участка, позволяющие проведение проектных, подготовительных, строительных, ремонтных, пусконаладочных работ, работ по ремонту и реконструкции, а также работ, связанных с вводом объекта в эксплуатацию. Вкладом ООО «Балтпромактив» являлись также организация всех необходимых мероприятий и оформление документации для землеустроительных, предпроектных, проектных, подготовительных, строительных работ, связанных с вводом объекта в эксплуатацию, и оформление имущественных прав, получению разрешительной документации по эксплуатации Объекта.

Согласно п 2.2.2 Инвестиционного контракта, вкладом ООО «Балтийский топливный терминал» (Инвестор) являлось финансирование всех мероприятий по созданию объекта, в том числе по освобождению земельного участка от зданий, строений, сооружений и прочего имущества, землеустроительных работ, межевания, земельного участка, проектирования мероприятий по подготовке строительства, по присоединению объекта к сетям инженерной инфраструктуры, строительства и ввода в эксплуатацию Объекта.

Истец утверждал, что при заключении инвестиционного контракта он не был осведомлен о заключении сделки, чем были нарушены его права, как участника ООО «Балтпромактив», не давал своего одобрения на заключение инвестиционного контракта, а сам инвестиционный контракт заключен с нарушением п.3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, так как сделка являлась крупной и должна была быть одобрена общим собранием участников общества.

В исковом заявлении Истец просил признать недействительным инвестиционный контракт, а также дополнительное соглашение №1 от 22.11.2021 г. к инвестиционному контракту и Соглашение о расторжении инвестиционного контракта от 20.02.2019 г.

При этом Истец ссылался на следующие обстоятельства:

В соответствии с п.12 Устава ООО «Балтпромактив» (редакция 3), утвержденного решением Общего собрания от 09.12.2010 года ( далее-Устав), органами управления ООО «Балтпромактив» являются:

- Общее собрание участников

- Единоличный исполнительный орган-Генеральный директор

В соответствии с п. 18, п.13.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников относится принятие решения об одобрении крупных сделок в соответствии со ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В соответствии с п. 13.9 Устава Общее собрание правомочно принимать решение по любым вопросам, только если в нем принимают участие все участники общества, обладающие в совокупности 100 % голосов.

В соответствии с п.3 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, при этом крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, возможностью приобретения или отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. При этом Истец в исковом заявлении отмечал, что крупной является сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как доказательство того, что инвестиционный контракт являлся для ООО «Балтпромактив» крупной сделкой, Истец привел расчет суммы возможного выкупа в результате инвестиционного контракта имущества ООО «Балтпромактив» в размере 97,96% от стоимости имущества общества.

Истец утверждал, что инвестиционный контракт является на этом основании оспоримой сделкой.

Истец утверждал, что инвестиции в период действия инвестиционного контракта не осуществлялись, приведя в доказательство своего мнения данные бухгалтерских балансов ООО «Балтпромактив». При этом Истец утверждал, что в течение 2011-2020 годов ООО «Балтпромактив» системно накапливало убытки по причине наличия просроченной дебиторской задолженности и создания резерва сомнительных долгов. В то же время Истец отметил, что принимал участие во всех собраниях участников общества, о которых был извещен.

В отзыве ООО «Балтпромактив» сослалось на следующее:

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года N 28 дано определение обычной хозяйственной деятельности: Обычная хозяйственная деятельность — любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Согласно п 2.4 Устава ООО «Балтпромактив» «Цель создания и предмет деятельности общества», Основными видами деятельности Общества являются:

-подготовка к продаже собственного недвижимого имущества;

-подготовка к продаже собственного движимого имущества;

-покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

-покупка и продажа собственного движимого имущества;

-сдача внаем собственного недвижимого имущества;

-сдача внаем собственного движимого имущества,

-предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;

- осуществление любых других видов деятельности, не противоречащих закону.

В соответствии с п. 2.5 Устава ООО «Балтпромактив» Общество вправе:

(а) продавать, сдавать в аренду и иным образом распоряжаться принадлежащим ему имуществом, осуществлять личные неимущественные права, а также приобретать права на имущество других лиц, (ж) совершать иные, не запрещенные законодательством сделки и другие действия, порождающие права и обязанности.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Балтпромактив» видами деятельности являются

68.10.1 Подготовка к продаже собственного недвижимого имущества

68.10 Покупка и продажа собственного недвижимого имущества

68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом

68.32 Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе

Таким образом, заключение Инвестиционного контракта, согласно п.2.2.1 которого вкладом ООО «Балтпромактив» (Инвестора-застройщика) являлись права аренды Земельного участка, недвижимость, оборудование, позволяющие проведение проектных, подготовительных, строительных, ремонтных, пусконаладочных работ, работ по ремонту и реконструкции, а также работ, связанных с вводом объекта в эксплуатацию, а также организация всех необходимых мероприятий и оформление документации для землеустроительных, предпроектных, проектных, подготовительных, строительных работ, связанных с вводом объекта в эксплуатацию, и оформление имущественных прав, получению разрешительной документации по эксплуатации Объекта, является обычной хозяйственной деятельностью ООО «Балтпромактив», и не подпадает под определение «крупной сделки». Сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, согласно п.14.1, 14.3 Устава ООО «Балтпромактив» совершает от имени Общества Единоличный исполнительный орган Общества- Генеральный директор.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Стоимостный критерий оценки крупных сделок может быть применен, если сумма арендных платежей за период действия договора аренды составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Если договор бессрочный, учитываются платежи за один год, а если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27). Стоит иметь в виду, что речь идет о сумме в 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Стоимость активов ООО «Балтпромактив» ( строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2010 года) составила 202 407 000 рублей, следовательно, 25% от данной суммы составили

202 407 000:100*25= 50 601 750 рублей.

Между ООО «Балтпромактив» и ООО «Балтийский топливный терминал» 15.08.2011 года в рамках инвестиционного контракта был заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно которого ежемесячная арендная плата составляла, в соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к договору аренды, 1 995 380 рублей, в том числе НДС 18%.

Итого 1 995 380 х 12=23 944 560 рублей.

Между ООО «Балтпромактив» и ООО «Балтийский топливный терминал» 15.08.2011 года в рамках инвестиционного контракта был заключен договор аренды оборудования, согласно которого ежемесячная арендная плата составляла, в соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к договору аренды оборудования, 1 072 620 рублей

Итого 1 072 620 х 12= 12 871 440 рублей.

Общая сумма арендных платежей составляла

23 944 560 +12 871 440= 36 816 000 рублей, что составляло 18,189% от стоимости активов ООО «Балтпромактив» согласно строке 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2010 года.

Таким образом, по данному критерию сделка также не являлась крупной.

Согласно п.2.2 Инвестиционного контракта вкладом ООО «Балтпромактив» являлась недвижимость, оборудование, права аренды земельного участка, позволяющие проведение проектных, подготовительных, строительных, ремонтных, пусконаладочных работ, работ по ремонту и реконструкции, а также работ, связанных с вводом объекта в эксплуатацию. Вкладом ООО «Балтпромактив» являлась также организация всех необходимых мероприятий и оформление документации для землеустроительных, предпроектных, проектных, подготовительных, строительных работ, связанных с вводом объекта в эксплуатацию, и оформление имущественных прав, получению разрешительной документации по эксплуатации Объекта. Инвестиционный контракт перехода права собственности вследствие исполнения обязательств по контракту от ООО «Балтпромактив» к ООО «Балтийский топливный терминал» не предусматривал.

Приоритетное право выкупа имущества ООО «Балтийский топливный терминал» получало, в соответствии с п. 3.5 Инвестиционного контракта, только в случае принятия ООО «Балтпромактив» решения о продаже и/или иной передаче имущества, входящего в состав объекта, третьим лицам. Такого решения ООО «Балтпромактив» не принимало. Возможность выкупа имущества ООО «Балтпромактив» ООО «Балтийский топливный терминал» вследствие заключения инвестиционного контракта не возникла.

ООО «Балтпромактив» заявило, что инвестиционный контракт заключен в 2011 году и являлся единственной сделкой, заключенной за период существования ООО «Балтпромактив». В п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" говорится: «Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.»

По мнению ООО «Балтпромактив», истец не представил доказательств своей неоведомленности о заключении инвестиционного контракта.

ООО «Балтпромактив» отметило, что Истец недобросовестно относился к своим обязанностям как участник Общества. Обязанности участника общества Истцом не исполнены. В нарушение ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"«Обязанности участников общества» (Участники общества обязаны:оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества) доля в уставном капитале общества Истцом до сих пор не оплачена

В соответствии с п.1 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", п.9 сказано:

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. Аналогичная позиция содержится в постановлении апелляционной инстанции по делу № А32-21335/2019 города Ростова-на-Дону от18 января 2020 года №15АП-19289/2019.

Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года) говорит, что «определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов». Поскольку инвестиционный контракт заключался для поддержания ведения текущей деятельности и обновления объекта инвестирования, такая сделка не является крупной.

В п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" говорится: «Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

Инвестиционный контракт заключен в 2011 году и являлся единственной сделкой, заключенной за период существования ООО «Балтпромактив». Истец принимал участия в ежегодных отчетных собраниях общества ООО «Балтпромактив» где утверждалась годовая отчетность. Протоколы общих собраний ООО «Балтпромактив», представленные в материалах дела, подтверждают факт участия истца в собраниях в 2015, 2016, 2017 годах, а также участия в ВОСУ в 2017 году.

Суд отмечает, что Истец неоднократно принимал участие в общих собраниях общества, принимал и утверждал бухгалтерскую отчетность, где из анализа разделов актив и пассив, отчета о движении денежных средств, отчета об изменении капитала, отчета о финансовых результатах, отчета о наличии и движении основных средств, предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки ( из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Бухгалтерские балансы и протоколы общих собраний участников ООО «Балтпромактив» содержатся в материалах дела

В отношении ООО «Балтпромактив» было проведено 2 аудиторских проверки, на основании которых получены заключения исх № 31.05.17/1 от 31.05.2017, исх 27.05.16/1 от 27.05.2016 г, материалы которых прилагались к отчетности за соответствующие проверяемые периоды, с которыми истец мог ознакомиться в любой период времени.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию крупной сделки истек.

В соответствии со ст.8Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Права участников общества) Истец имел возможность участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли. Нет никаких свидетельств того, что истец интересовался деятельностью общества, за исключением распределения прибыли. Об этом же свидетельствуют протоколы общих собраний общества.

Истец утверждал, что заключение инвестиционного контракта является оспоримой сделкой. Согласно п.2 ст. 166 ГК РФ «Оспоримые и ничтожные сделки», требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Истцом не приведено никаких доказательств наступления для него неблагоприятных последствий вследствие заключения инвестиционного контракта.

Истец утверждал, что в период 2011-2021 год контракт фактически не исполнялся. Из анализа банковских выписок ООО «Балтийский топливный терминал» выяснено, что им регулярно оплачивались арендные платежи за аренду движимого и недвижимого имущества, на общую сумму 61 148 603 рублей (выписка из лицевого счета ответчика 2 прилагается). Кроме того, ООО «Балтийский топливный терминал» несло расходы по охране, коммунальным платежам, содержанию ж/д подъездных путей и т. д. Наличие указанных расходов подтверждено сторонами в соглашении о расторжении инвестиционного контракта от 21.02.2019 г. ООО «Балтпромактив» согласился с фактом и размером затрат, понесенных ООО «Балтийский топливный терминал», что подтверждено печатью и подписью Единоличного руководящего органа ООО «Балтпромактив». При этом истец не сообщил о выполнении ООО «Балтпромактив» условий контракта по организации всех необходимых мероприятий и оформлении документации для землеустроительных, предпроектных, проектных, подготовительных, строительных работ, связанных с вводом объекта в эксплуатацию, и оформлению имущественных прав, получению разрешительной документации по эксплуатации Объекта. Отсутствие выполнения указанных условий мешает ООО «Балтийский топливный терминал» осуществлять денежные инвестиции.

В соглашении о расторжении инвестиционного контракта, подписанного обеими сторонами, указана в соответствии с контрактом обязанность ООО «Балтпромактив» возместить понесенные расходы ООО «Балтийский топливный терминал». Подавая иск о признании инвестиционного контракта, а также дополнительного соглашения №1 от 22.11.2021 г. к инвестиционному контракту и Соглашения о расторжении инвестиционного контракта от 20.02.2019 г., Истец пытался уклониться от выполнения финансовых обязательств по контракту. Согласно ч. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Таким образом, налицо злоупотребление правом со стороны Истца. В Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ 1 (2014) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014) говорится:

«В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо злоупотребило своим правом при оспаривании крупной сделки, в частности использовало корпоративные правила об одобрении исключительно в целях причинения вреда контрагенту, арбитражный суд на основании п. п. 1 и 2 ст. 10, п. 4 ст. 1 ГК РФ отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной».

Таким образом, при рассмотрении обстоятельств дела выяснено, что сделка не является крупной и совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, истец был осведомлен о совершении указанной сделки и не представил доказательств того, что ему не известно о заключении и исполнении инвестиционного контракта, сделка фактически исполнялась ООО «Балтпромактив» и ООО «Балтийский топливный терминал», истек срок исковой давности по оспариванию крупной сделки, в настоящий момент ООО «Балтпромактив» не настаивает на выкупе долей ООО «Балтпромактив», не представлено никаких доказательств аффилированности ООО «Балтпромактив» ООО «Балтийский топливный терминал», налицо намерение Истца не исполнять путем признания сделки незаконной и недействительной условия инвестиционного контракта и соглашения о расторжении договора.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.