Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Грав-Сервис» с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ, об обязании предоставить ФИО1 для ознакомления по фактическому месту нахождения ООО «Грав-Сервис» следующие документы:

1.1.Документы бухгалтерского учета:

первичные учетные документы за период с 2016 г. по 2021 г.;

регистры бухгалтерского учета;

1.2 документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за 2019 г., 2020г.; аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период; годовые отчеты за 2916, 2017, 2018, 2020 года.

1.3 документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

1.4 внутренние документы общества за период с 2019 по 2021 годы:

- получение сведений о договорах, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (копии договора, решений об одобрении);

- получение сведений о договорах залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, срок исполнения которых не наступил либо уже просрочен (копии договоров, решений об одобрении);

- получение сведений о договорах, по которым выданы займы, срок возврата которых еще не наступил либо просрочен (копии договоров, решений об одобрении); - получение информации о выданных и непогашенных векселях;

- получение копий действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- получение сведений о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- получение актуальных выписок о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды;

1.5. выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета за период с 2017 по 2021 годы;

1.6. договоры, заключенные с контрагентами, приложения к ним, соглашения о расторжении, включая предоставление Договоров со следующими контрагентами:

1.6.1. ИП ФИО2: договора, счета, акты оказания услуг, УПД, акты приема-передачи оборудования, платежные поручения.

1.6.2. ИП ФИО3: договора, счета, акты выполненных работ, УПД. В связи с сопровождением бухгалтерии ИП ФИО3 компанией Грав-Сервис просим указать ответственных за ведение бухгалтерии.

1.7. Кадровые документы: трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним; график отпусков; трудовые книжки и книги по их учету; табель учета рабочего времени; личные карточки работников; штатное расписание; правила внутреннего трудового распорядка; положение об оплате труда и премировании; документы по охране труда (правила и инструкции по охране труда, журналы вводного, повторного, внепланового и целевого инструктажей по охране труда, первичного инструктажа на рабочем месте); график сменности; приказы (распоряжения); иные кадровые документы (уведомления (извещения), справки), документы подтверждающие права подписи первичных документов (если они подписаны не ген директором).

1.8. Документы об инвентаризации производственных мощностей за период с 2016-2020 годы: Документ об инвентаризации компании, Договора купли-продажи оборудования, Договора на аренду оборудования, Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

1.9. Внутренние документы на изготовление продукции (период 2016- 2020 год): Заказ-наряд на производство, итоги за смену, технологические карты, паспорта изделий, сертификаты соответствия на продукцию, реестр выпускаемых изделий, техническая документация на оборудование

2. Обязательные документы (период 2016-2020 год)

2.1ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по 43 счету;

2.2 ОСВ по 10 счету;

2.3ОСВ по забалансовым счетам;

2.4ОСВ 66,67 и 58; 2.5ОСВ по годам (общая) с аналитикой по суб. счетам;

2.6 Складские остатки полуфабрикатов, первичного и вторичного сырья;

2.7. Приказы устанавливающие нормы и правила списания тмц в производственных целях;

3.1. Документы, подтверждающие основные средства (активы компании): оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 и 02 за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.); обоснование изменений основных средств, а также документы- согласования с учредителями.

3.2. Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность: оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, 62 за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.).

4. Документы, подтверждающие обороты компании: оборотно-сальдовая ведомость по счету 51 помесячно за 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.). (3 документа); счет 76— расчеты с прочими контрагентами за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.)

5. Договора аренды сдаваемого и арендуемого недвижимого и движимого имущества.

6. Налоговые декларации по НДС (поквартально + книги покупок и продаж), прибыли (по году) с 2016 г. по 2020 г.;

7. РСВ (расчет по страховым взносам) (поквартально) по другим налогам по которым отчитывается организация с 2016 г. по 2020 г.

8. Акты по годовой инвентаризации перед составлением бухгалтерской отчетности (по материалам, ГП, кредиторской и дебиторской задолженности, кассе), приказы о списании просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки расчетов, накладные, акты и счета-фактуры, подтверждающие образование задолженности с 2016 г. по 2020 г. (по март вкл.);

9. Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию основных средств, материально-производственных запасов (МПЗ), товаров с 2016 г. по 2020 г. (по март вкл.);

10. Кассовую книгу по годам, авансовые отчеты, осв и карточку по 71 счету с 2016 г. по 2020 г. (по март вкл.);

11. Справка об отсутствии задолженности по уплате налогов.

12. Доступ к информационным базам 1С: УНФ, КА, ЗУП, КОРП (за 2016-2020 года), либо предоставить их копии.

13. Банковские выписки с 2016 года по 2021 год (по март вкл.).

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав полномочных представителей истца, ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что истец ФИО1 является участником ООО «Грав-Сервис» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 коп.

Гражданин Российской Федерации ФИО4 является генеральным директором ООО «Грав-Сервис» (ОГРН <***>).

Как усматривается из материалов дела, 28.09.2020 истец обратился к ответчику с запросом предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

2. протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4. годовые отчеты за 2019г.

5. документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость за период с 2019 г. по 2020 г.;

6. документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за 2019 г. 2020г. (при наличии); аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период;

7. отчеты независимых оценщиков за период с 2019 по 2020 годы (при наличии);

8. заключение ревизионной комиссии (ревизора)общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2019 по 2020 годы (при наличии);

9. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

10. внутренние документы общества за период с 2019 по 2020 годы:

- получение сведений о судебных спорах, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на недвижимое имущество общества, за последние 3 года;

- получение сведений о договорах, по которым выданы займы, срок возврата которых еще не наступил либо просрочен (копии договоров, решений об одобрении);

- получение информации о выданных и непогашенных векселях;

- получение копий действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- получение сведений о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- получение актуальных выписок о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды.

11. положения о филиалах и представительствах общества (при наличии);

12. выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета за период с 2017 по 2020 годы;

13. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества за период с 2017 по 2020 годы;

14. протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 2019 по 2020 годы;

15. списки аффилированных лиц общества;

16. договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества;

17. имеющиеся судебные акты по спору, связанного с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

18. кадровые документы.

Указанный запрос был направлен по месту регистрации ответчика через Почту России. 09.10.2020 ответчик получил данный запрос.

Поскольку направленный в адрес ответчика запрос о предоставлении вышеуказанных документов оставлен последним без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик по запросу истца не предоставил копии документов, указанные в иске.

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" истец имеет право на получение запрошенных им копий документов.

В соответствии с п. 17 Информационного письма № 144 "бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки". В соответствии с п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Ссылка на п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете содержится в п. 17 Информационного письма № 144. В соответствии с Приказом Минфина РФ от 02.07.2010 года № 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" приложениями к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках являются: отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств. Пояснительная записка, включаемая в состав бухгалтерской отчетности, составляется организацией с учетом Приложения N 3 к Приказу № 66н (п. 4б Приказа № 66н), согласно которому раскрываются данные по нематериальным активам, основным средствам, незавершенным капитальным вложениям и т.п.

В соответствии с п. 7 Информационного письма № 144 "Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится".

Возражая относительно исковых требований, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований ввиду следующих обстоятельств.

Ответчик указывает, что большинство запрашиваемых документов были направлены истцу 06.11.2020, что подтверждается справкой о полученных документов.

Кроме того, 16.01.2021 и 03.03.2021 в целях подготовки к проведения очередного общего собрания истец был извещен надлежащим образом, однако на собрания не явился, что подтверждается актами от 16.01.2021, от 03.03.2021, между тем, ответчик подготовил полный пакет документов по запросу истца.

В обоснование представленных возражений ответчик указывает, что фактически истец со своим мужем – ФИО5 осуществляли финансово-хозяйственную деятельность Общества, в связи с чем истец имел постоянный беспрепятственный доступ к запрашиваемой информации и документам.

Таким образом, ответчик указывает, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, поскольку, ответчик предпринял все необходимые действия и направил истцу документы, имеющиеся в распоряжении ответчика (пп. 1.1, 1.3, 1.4, 1.6, 1.1, 1.3, 1.2, 1.15, 1.7, 1.8, 1.11, 1.3 искового заявления в первоначальной редакции).

Учитывая изложенные доводы ответчика, а также изучив представленные ответчиком документы, истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, сократив список запрашиваемых документов.

Между тем, указанные доводы ответчика подлежат отклонению, поскольку ответчиком в нарушение норм процессуального права не представлено доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличия соответствующего акта с указанием причин их утраты.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам, при этом перечень документов не является закрытым, что подтверждается нижеследующим:

Так в соответствии с п. 3 информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В соответствии с п. 4 информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем. При этом, в случае ликвидации юридического лица, его документы не подлежат уничтожению безусловно.

Из материалов дела следует, что истец дважды направлял в адрес Общества требования о предоставлении документов в отношении общества. Однако, весь объем запрошенных документов не получил.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 .№ 4-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество.

Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что истец в целях реализации своего на предоставление информации о деятельности общества, направлял в Общество требования о получении копий документов, однако их не получил в полном объеме.

Вместе с тем, суд соглашается с доводом ответчика относительно исчисления срока хранения документов пять лет, основанные на положениях ст. 23 НК РФ, указывающих на документы налогового учета, и Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете", императивно определяющих срок хранения документов как 5 лет.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что истец вправе рассчитывать на получение информации о деятельности общества, а в связи с чем требования истца являются правомерными, и подлежат удовлетворению, с учетом уточнения исковых требований (за исключением перечня документов, направленных ответчиком в адрес истца 06.11.2020), а также документов за 2016 год.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. ст. ст. 8, 9, 11, 12, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 3 ст. 50 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 4, 64-68, 70-71, 75, 123, 131, 167-170, 174176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ООО «Грав-Сервис» (ОГРН <***>) предоставить ФИО1 для ознакомления по фактическому месту нахождения ООО «Грав-Сервис» следующие документы:

1.1.Документы бухгалтерского учета:

первичные учетные документы за период с 2017 г. по 2021 г.;

регистры бухгалтерского учета;

1.3 документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

1.4 внутренние документы общества за период с 2019 по 2021 годы:

- получение копий действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- получение сведений о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

1.8. Документы об инвентаризации производственных мощностей за период с 2017-2020 годы: Документ об инвентаризации компании, Договора купли-продажи оборудования, Договора на аренду оборудования, Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

1.9. Внутренние документы на изготовление продукции (период 2017- 2020 год): Заказ-наряд на производство, итоги за смену, технологические карты, паспорта изделий, сертификаты соответствия на продукцию, реестр выпускаемых изделий, техническая документация на оборудование

2. Обязательные документы (период 2017-2020 год)

2.1ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по 43 счету;

2.2 ОСВ по 10 счету;

2.3ОСВ по забалансовым счетам;

2.4ОСВ 66,67 и 58; 2.5ОСВ по годам (общая) с аналитикой по суб. счетам;

2.6 Складские остатки полуфабрикатов, первичного и вторичного сырья;

2.7. Приказы устанавливающие нормы и правила списания тмц в производственных целях;

3.1. Документы, подтверждающие основные средства (активы компании): оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 и 02 за 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.); обоснование изменений основных средств, а также документы- согласования с учредителями.

3.2. Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность: оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, 62 за 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.).

4. Документы, подтверждающие обороты компании: оборотно-сальдовая ведомость по счету 51 помесячно за 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.). (3 документа); счет 76— расчеты с прочими контрагентами за 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 года (по март вкл.)

5. Договора аренды сдаваемого и арендуемого недвижимого и движимого имущества.

6. Налоговые декларации по НДС (поквартально + книги покупок и продаж), прибыли (по году) с 2017 г. по 2020 г.;

7. РСВ (расчет по страховым взносам) (поквартально) по другим налогам по которым отчитывается организация с 2017 г. по 2020 г.

9. Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию основных средств, материально-производственных запасов (МПЗ), товаров с 2017 г. по 2020 г. (по март вкл.);

10. Кассовую книгу по годам, авансовые отчеты, осв и карточку по 71 счету с 2017 г. по 2020 г. (по март вкл.);

11. Справка об отсутствии задолженности по уплате налогов.

12. Доступ к информационным базам 1С: УНФ, КА, ЗУП, КОРП (за 2017-2020 года), либо предоставить их копии.

13. Банковские выписки с 2017 года по 2021 год (по март вкл.).

Взыскать с ООО «Грав-Сервис» в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) расходов истца по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья	И.М. Григорьева