Гражданский кодекс часть 1

Третьи лица: 1. ФИО6, 2. АО ЦЕНТРАЛЬНОЕ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КАСКАД" (125047, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: <***>) 3. АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (107996, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>), 4. УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. МОСКВЕ (125284, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: <***>)

о 1) признать недействительной сделкой - Договор залога № б/н от 01.09.2022 г. заключенный между АО «ИНВЕСТ КАСКАД» с ООО «МЕРОН» о залоге обыкновенных акций (акции обыкновенные именные бездокументарные, номер государственной регистрации 1 -02-01831-А) АО ЦНПО "КАСКАД" в количестве 8 444 (восемь тысяч четыреста сорок четыре) штуки и привилегированных акций (акции привилегированные именные бездокументарные, конвертируемые в АО, номер государственной регистрации 2-03-01831-А) АО ЦНПО "КАСКАД" в количестве 450 (четыреста пятьдесят) штук;

3) признать незаконной запись о залоге осуществленную АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» акций принадлежащих АО «ИНВЕСТ КАСКАД: обыкновенных акций (акции обыкновенные именные бездокументарные, номер государственной регистрации 1 -02-01831-А) АО ЦНПО "КАСКАД" в количестве 8 444 (восемь тысяч четыреста сорок четыре) штуки и привилегированных акций (акции привилегированные именные бездокументарные, конвертируемые в АО, номер государственной регистрации 2-03-01831-А) АО ЦНПО "КАСКАД" в количестве 450 (четыреста пятьдесят) штук.

При участии:
От истца – ФИО1 (доверенность от 29.12.2022г., диплом).

От ответчика – ФИО2 (доверенность от 29.06.2023г., диплом), ФИО3 (доверенность от 19.01.2023г., удостоверение).

От третьего лица 1 – ФИО4 (доверенность от 25.11.2022г., удостоверение).
От третьего лица 2, 3, 4 – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

АО "ИНВЕСТ КАСКАД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к 1. ООО "МЕРОН", 2. АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", 3. УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. МОСКВЕ, третьи лица: 1. ФИО6, 2. АО ЦЕНТРАЛЬНОЕ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "КАСКАД" о признании сделки недействительной (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой в соответствии со ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и не получили соответствующего одобрения, направлены в ущерб интересам АО «ИНВЕСТ КАСКАД», ущемляет права АО «ИНВЕСТ КАСКАД» и его акционера, совершен в нарушении требований закона, со злоупотреблением права и является притворной сделкой.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал. Заявил ходатайство о назначении по делу и проведении судебной оценочной экспертизы, ходатайство об оставлении настоящего заявления без рассмотрения поскольку в производстве суда уже имеется дело с аналогичными требованиями А40-224073/22117-1376, о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А40-224073/22-117-1376.

Ответчик заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 1 – заявленные требования полагал неподлежащими удовлетворению, в подтверждение доводов о стоимости акций представил в суд заключение эксперта, проведенного в рамках уголовного дела.

Третьи лица 2, 3, 4, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения на основании п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ оснований для его удовлетворения не усматривает.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК заявление подлежит оставлению без рассмотрения, если тождественное дело возбуждено ранее, чем дело, рассматриваемое арбитражным судом, и производство по нему не закончено на момент вынесения определения об оставлении заявления без рассмотрения.

Между тем, суд не усматривает полного тождества заявленных исков, в данном случае имеет место быть не просто изложение иска иными словами, а различные основания заявленных требований.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела А40-224073/22-117-1376, суд оснований для его удовлетворения не усматривает.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу лишь в случае в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Таким образом, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу. В данном случае, суд таких обстоятельств не усматривает, обстоятельства назначения судебной экспертизы по делу А40-224073/22-117-1376, таким безусловным основанием для приостановления не является, при этом суд полагает применительно к рассматриваемому делу имеется необходимый объем доказательств для рассмотрения дела по существу, а выводы суда по делу А40-224073/22-117-1376 не могут привести к неправильным выводам суда при рассмотрении настоящего спора или к вынесению противоречащих судебных актов. При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства должника о приостановлении производства по делу.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, с учетом предмета заявленных требований, оснований и объема доказательств, представленных в рамках настоящего дела, считает, что необходимость в ее назначении в соответствии со ст. 82 АПК РФ отсутствует.

Выслушав стороны, 3-его лицо, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО5 является единственным акционером и владельцем 100 % голосующих акций АО «ИНВЕСТ КАСКАД», что подтверждается Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «ИНВЕСТ КАСКАД», справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица, а также является генеральным директором АО «ИНВЕСТ КАСКАД», что подтверждается Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица, решением единственного акционера АО «ИНВЕСТ КАСКАД» № 4 от 24.08.2022 г., выпиской из ЕГРЮЛ в отношении АО «ИНВЕСТ КАСКАД», на текущую дату истец является единственным акционером и владельцем 100 % голосующих акций АО «ИНВЕСТ КАСКАД», что подтверждается Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «ИНВЕСТ КАСКАД» и Справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица

АО «ИНВЕСТ КАСКАД» является владельцем обыкновенных акций (акции обыкновенные именные бездокументарные, номер государственной регистрации 1 -0201831-А) АО ЦНПО "КАСКАД" в количестве 8 444 штуки из общего числа обыкновенных акций в количестве 9 010 (девяти тысяч десяти) штук и

привилегированных акций (акции привилегированные именные бездокументарные, конвертируемые в АО, номер государственной регистрации 2-03-01831-А) в количестве 450 штук из общего числа 780 (семьсот восемьдесят) штук. Данное обстоятельство подтверждается Справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг АО ЦНПО КАСКАД

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что при получении Справки из реестра владельцев именных ценных бумаг АО ЦНПО КАСКАД 12.10.2022 г. мне, ФИО5 стало известно, что предыдущий генеральный директор АО ИНВЕСТ КАСКАД - ФИО6 заложил вышеуказанные акции по Договору залога № Б/Н от 01.09.2022 г. без моего одобрения как единственного акционера АО «ИНВЕСТ КАСКАД», без одобрения Совета директоров АО «ИНВЕСТ КАСКАД» и после прекращения его полномочий как генерального директора.

АО «ИНВЕСТ КАСКАД» считает, что данная сделка является крупной сделкой в соответствии со ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и не получила соответствующего одобрения, направлена в ущерб интересам АО «ИНВЕСТ КАСКАД».

Оспариваемая сделка, по мнению истца, связана с отчуждением имущества, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю дату отчетности, так, согласно публичным сведениям о бухгалтерской отчетности АО «ИНВЕСТ КАСКАД», балансовая стоимость активов АО «ИНВЕСТ КАСКАД» за 2021 г. составляет 10 662 000 рублей. Баланс АО «ИНВЕСТ КАСКАД» за 2021 г.

Номинальная стоимость акций как привилегированных, так и обыкновенных составляет 500 рублей - 1 шт. Подтверждается Справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг АО ЦНПО КАСКАД.

Заложено 8 444 штуки из общего числа обыкновенных акций и привилегированных акций в количестве 450 штук, а всего 8 894 штуки.

Номинальная (балансовая) стоимость акций составляет = 8 894 штуки * 500 руб. = 4 447 000 рублей.

Таким образом, номинальная (балансовая) стоимость заложенных акций составляет более 25% от балансовой стоимости активов АО «ИНВЕСТ КАСКАД».

Также истец утверждает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «ИНВЕСТ КАСКАД». Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности АО «ИНВЕСТ КАСКАД» является 46.90 Торговля оптовая неспециализированная.

Иные виды деятельности АО «ИНВЕСТ КАСКАД» не зарегистрированы.

АО «ИНВЕСТ КАСКАД» ранее не осуществляла подобных сделок, в том числе по отчуждение, закладыванию ценных бумаг.

Кроме того, осуществление залога 100% активов АО «ИНВЕСТ КАСКАД» прямо свидетельствует о не обычном характере сделки. Также об этом свидетельствует и тот факт, что сделка совершена бывшим генеральным директором АО «ИНВЕСТ КАСКАД» ФИО6 уже после прекращения его полномочий.

Согласно п.п.п. 8.13.13 Устава АО «ИНВЕСТ КАСКАД»: к компетенции Совета директоров относится одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 2 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки,

определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно п.п. 8.2 Устава АО «ИНВЕСТ КАСКАД»: Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные срок, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Согласно п.п. 7.2. Устава АО «ИНВЕСТ КАСКАД»: Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 30 марта по 30 июня в год следующий за отчетным.

На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества. Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждение аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

Согласно п.п.7.3.4 и 7.3.5 п.п. 7.3. Устава АО «ИНВЕСТ КАСКАД»: К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы:

Избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий.

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Таким образом, спорная сделка подлежала предварительному одобрению Советом директоров АО «ИНВЕСТ КАСКАД», либо одобрению единственным акционером АО «ИНВЕСТ КАСКАД» - ФИО5

В то же, на 2022 г. Совет директоров АО «ИНВЕСТ КАСКАД» не избирался, сделка не была одобрена как Советом директоров АО «ИНВЕСТ КАСКАД», так и единственным акционером АО «ИНВЕСТ КАСКАД» - ФИО5

По мнению истца, ООО «МЕРОН» действуя разумно и добросовестно должны было проверить исходя из данных государственного информационного ресурса о бухгалтерской отчетности АО «ИНВЕСТ КАСКАД» является ли спорная сделка для АО «ИНВЕСТ КАСКАД» крупной и подлежит ли она одобрению органами управления АО «ИНВЕСТ КАСКАД».

В случае проявления должной осмотрительности со стороны ООО «МЕРОН», ООО «МЕРОН» должно было установить необходимость получения на совершение сделки АО «ИНВЕСТ КАСКАД» одобрения и в случае отказа/уклонения от предоставления подтверждения наличия такого одобрения - отказать в заключении Договора залога.

Обратные действия ООО «МЕРОН», свидетельствуют о его недобросовестности при заключении им спорной сделки.

Сделка совершена с нарушением требований п. 2 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Заключение о крупной сделке не составлялось ни Советом директоров, ни Генеральным директором АО «ИНВЕСТ КАСКАД», такое заключение также не предоставлялось единственному акционеру АО «ИНВЕСТ КАСКАД» - ФИО5

Истец утверждает, что со стороны ООО «МЕРОН» отсутствовало какое-либо встречное исполнение по сделке, какое-либо имущество не передавалось в адрес Истца, сделка о залоге совершена в целях безвозмездного приобретения права собственности на активы АО «ИНВЕСТ-КАСКАД», а следовательно, спорная сделка отвечает признакам притворности сделки (договора дарения).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями в редакции их уточнения.

В письменных пояснениях истцом были дополнительно указаны следующие доводы: АО «Инвест Каскад» указывает на нелегитимность сделки ввиду отсутствия у ФИО6 полномочий на заключение такой сделки, вследствие прекращения его полномочий как генерального директора АО «Инвест Каскад»; АО «Инвест Каскад» никак не связан с АО ЦНПО «Каскад», сделка, совершенная между АО «Инвест Каскад» и ООО «Мерон» является сделкой, направленной на присвоение активов Истца Ответчиком.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в свою очередь заявил о том, что спорная сделка совершена в рамках нормальной хозяйственной деятельности, не требовала одобрения, при заключении договора ответчик проявил максимальную осмотрительность и добросовестность, спорный договор совершен в целях обеспечения исполнения обязательств дочерней компании.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату..

В соответствии с п. 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение, об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров акционерного общества.

В данном случае, как указывалось выше спорный договор был заключен 01.09.2022 между АО «Инвест Каскад» (залогодатель) и ООО «Мерон» (залогодержатель), в соответствии с которым в залог были предоставлены акции АО ЦНПО «Касакад», а именно: акции обыкновенные именные бездокументарные, номер государственной регистрации 1-02-01831-А) АО ЦНПО «Касакад» в количестве 8 444 шт., номинальной стоимостью 500 руб. за акцию; привилегированные акции (акции привилегированные именные бездокументарные, конвертируемые в АО, Номер государственной регистрации 2-03-01831-А) АО ЦНПО «Каскад» в количестве 450 штук, номинальной стоимостью 500 руб. за акцию.

В соответствии со ст. 315.15, 334, 340, 358.15 ГК РФ стороны вправе были заключить договор от 01.09.2022 с предметом залога по обыкновенными и привилегированным акциям АО ЦНПО «Каскад».

Истец заявляя о крупности сделки, утверждает, что совокупная номинальная стоимость акций переданных по спорному договору залога составляет 4 447 000 руб., что составляет более 25% от стоимости активов АО «Инвест Каскад».

Оценивая данный довод истца, суд принимает во внимание, что в отношении АО ЦНПО «Каскад» определением Арбитражного суда от 08.06.2022 по делу А40199338/20-175-233Б введения процедура наблюдения.

В этой связи, суд отмечает, что для целей определения качества «крупности» данной конкретной сделки требуется исходить не от номинальной стоимости, а выяснять реальную стоимость заложенного актива, поскольку именно данное обеспечение будет удовлетворять интересы залогодержателя в случае неисполнения принятых на себя залогодателем встречных обеспечиваемых обязательств.

При этом данного подхода придерживается и Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ в Определении от 12.12.2016 № 310-ЭС16- 10887, где суд указывает, что оценочная стоимость (установленная в договоре залога равная номинальной), «по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. А окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации», т.е. равна реализованной рыночной цене.

Данная позиция поддерживается и в Определении Верховного суда РФ от «01» сентября 2022 года № 305-ЭС20-8100 (2) по делу А40-81674/2019. Как отмечает ВС РФ номинальная цена акций носит лишь оценочный, учетный характер, и необходима для ведения реестра. В свою очередь, в отношениях перед Залогодержателем должен использоваться метод исключительно рыночной оценки, а также ВС РФ указывает, «вопрос о реальной рыночной стоимости заложенного имущества должен быть отдельно исследован судом в целях определения суммы, подлежащей направлению залоговому кредитору».

Таким образом, доводы Истца о том, что сделка, совершенная между АО «Инвест Каскад» и ООО «Мерон» является крупной для Истца является голословным и недоказанным, в вопросе о том относится ли сделка к разряду крупных для Общества или нет необходимо руководствоваться либо залоговой стоимостью передаваемого предмета залога, либо рыночной оценкой последнего.

В подтверждение того, что номинальная стоимость не равна рыночной в материалы дела ответчиком представлен отчет об оценке рыночной стоимости акций АО ЦНПО «Каскад» 30.06.2022г.

При этом, согласно пояснениям третьего лица (ФИО6), что вопреки довода истца, спорные акции не являются единственным активом АО «Инвест Каскад». Так указанное общество является владельцем 90% долей в уставном капитале ООО «Спецстрой». В свою очередь ООО «Спецстрой» является собственником недвижимого имуществ стоимостью свыше 9 млн. руб., что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости 100% долей ООО «Спецстрой» по состоянию на 30.06.2022г.

Таким образом, довод истца о том, что акции АО ЦНПО «Каскад» в любом случае превышает 25% балансовой стоимости АО «Инвест Каскад», т.к. являются единственным активом указанного общества, опровергаются представленными доказательствами.

Кроме того, в материалы дела в подтверждение доказательств реальной (рыночной) стоимости акцией АО «ЦНПО «Каскад» представлено заключение экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении

Сурскова П.Ю. по факту заключения спорного договора акций от 10.04.2023, в соответствии с который стоимость спорных акций равно 0 (ноль) руб.

Указанные выше обстоятельства в своей совокупности опровергают довод истца о крупности спорной сделки.

Истец в своем заявлении приводит довод о том, что ФИО6 не обладал полномочиями на заключение договора залога от 01.09.2022г.

В обоснование данного довода истец ссылается на решение от 24.08.2022г., в соответствии с которым прекращаются полномочия ФИО6 в качестве генерального директора акционерного общества, и одновременно с этим на должность генерального директора указанного общества назначается ФИО5.

Между тем, вопреки утверждениям истца, в силу положений пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Кроме того, в силу абз. 1 п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закреплен основополагающий принцип для регистрации юридически лиц и ИП, а также для внесения в ЕГРЮЛ каких-либо изменений, а именно: Сведения в ЕГРЮЛ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

А также, согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации «изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях».

В материалы дела представлено решение о смене генерального директора АО «Инвест Каскад» от 24.08.2022, следовательно, в целях внесения изменению в ЕГРЮЛ соответствующие документы в органы регистрации должны были быть поданы не позднее 30.08.2022.

Как следует из информации, содержащейся на официальном сайте налоговой службы , изменения в ЕГРЮЛ внесены 22.09.2022, т.е. спустя месяц после принятого решения о смене директора, в связи с чем, на дату соверешния спорной сделки, ФИО6 имел полномочия для заключения договора.

При этом ответчик проявил осмотрительность при заключении сделки, проверив соответствующие регистрационные сведения в открытых и доступных источниках официальных сервисов налоговой службы.

Доводы истца о том, что налоговым органом было отказано в совершении регистрационных сведений, отклоняется судом, поскольку истцом представлено доказательства, содержащего информацию о содержимом отказа от ИФНС в осуществлении регистрационного действия, и позволяющего достоверно сделать вывод о предполагаемой смене директора, что в свою очередь могло иметь значение.

Риски несвоевременного внесения изменений в отношении юридического лица не может переложено на добросовестного участника гражданского оборота, предварительно ознакомившегося о регистрационных сведений своего контрагента в открытых источниках.

В силу абз. 1 п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закреплен основополагающий принцип для регистрации юридически лиц и ИП, а также для внесения в ЕГРЮЛ каких-либо изменений, а именно: Сведения в ЕГРЮЛ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из

неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).»

Истец утверждает, что договор является притворной сделкой и заключена в ущерб обществу и его акционеру.

Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Как следует из предмета спорного договора залога от 01.09.2022, Залогодатель» передал «Залогодержателю» в залог акции в качестве обеспечения исполнения АО ЦНПО «Каскад», ОГРН <***> обязательств уплатить задолженность в размере 59 748 937 руб. 07 коп.

Данная задолженность образовалась по обязательствам вытекающим из договоров аренды нежилых помещений, заключенных между ООО «Мерон» (Арендодатель) и АО ЦНПО «КАСКАД» (Арендатор) и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами: решение арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 2020 года по делу № А40-110032/20-85-850; решением арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2020 года по делу № А40-318233/19-41-2519.

Истец является держателем 91% (девяносто один процент) акций АО ЦНПО «Каскад», т.е. по существу является лицом, обладающим возможностью оказывать на АО ЦНПО «Каскад» непосредственное влияние, а также его конечным бенефициаром.

В свою очередь сам истец представил бухгалтерскую отчетность АО «Инвест Каскад», согласно которой он не обладает значительными финансовым средствами. Именно в целях обеспечения исполнения судебных актов стороны пришли к соглашению об оплате образовавшейся задолженности, где способом обеспечения выступили залог акций АО ЦНПО «Каскад».

Что также опровергает доводы об убыточности и нецелесообразности заключения спорного договора.

Доводы о нецелевом характере спорного договора судом не принимаются, поскольку основаны на предположениях истца, соответствующими доказательствами не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Как следствие не нашли своего подтверждения доводы истца о притворности спорного договора залога.

Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделку которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к нем правила».

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 87 Постановление № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на

достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, истец не приводит доводов о механизме реализации спорной сделки, об истинности намерений сторон в заключении спорного договора свидетельствует тот факт, что АО «Инвест Каскад» в настоящий момент не лишено право осуществить погашение задолженности перед ООО «Мерон» в целях снятия наложенного обеспечения на принадлежащие ему акции.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Поскольку условия спорного договора не допускают несколько разных вариантов толкования, отсутствуют неясности, установление действительной общей воли сторон возможно исходя из буквального толкования условий договора.

Кроме того, согласно п.2 ст. 431.1 "Гражданского кодека Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, АО «Инвест Каскад» приняло исполнение сделки от ООО «Мерон» и также предприняло действия по исполнению договора залога, в т.ч. осуществило передачу документов и сведений, необходимых для осуществления регистрации залога регистратором ООО «Новый регистратор».

При таких условиях действия АО «Инвест Каскад» имеют признаки недобросовестного поведения, противоречащими предшествующему поведению АО «Инвест Каскад».

Оценивая доводы истца о том, что АО «Инвест Каскад» не связан с АО ЦНПО «Каскад»; сделка, совершенная между АО «Инвест Каскад» и ООО «Мерон» является сделкой, направленной на присвоение активов Истца Ответчиком, суд отмечает, что истец, обосновывая данный довод ссылается на то, что долг АО ЦНПО «Каскад» не коррелируется с АО «Инвест Каскад».

Между тем, данное обстоятельство опровергается фактическим обстоятельствами дела.

Из материалов настоящего дела следует, что АО «Инвест Каскад» является мажоритарным акционером АО ЦНПО «Каскад», обладая правом собственности подавляющее большинство акций (91%), т.е. по существу является лицом его контролирующим, аффилированным с ним, и его конечным бенефициаром.

В свою очередь, как следует из п. 1.1. Договора залога б\н от 01.09.2022г. «Залогодатель» передал «Залогодержателю» в залог акции в качестве обеспечения исполнения АО ЦНПО «Каскад», ОГРН <***> обязательств уплатить

задолженность в размере 59 748 937, 07 (Пятьдесят девять миллионов семьсот сорок восемь тысяч девятьсот тридцать семь) руб. 07 копеек. Данная задолженность образовалась по обязательствам вытекающих из договоров аренды нежилых помещений, заключенных между ООО «Мерон» (Арендодатель) и АО ЦНПО «КАСКАД» (Арендатор) и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами: решение арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 2020 года по делу № А40110032/20-85-850; решением арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2020 года по делу № А40-318233/19-41-2519.

Таким образом, акции АО ЦНПО «Каскад» были предоставлены АО «Инвест Каскад» под залог ООО «Мерон» в целях исполнения долгового обязательства за свою дочернюю компанию, и ничего не мешало АО «Инвест Каскад» (в том числе и в настоящее время) исполнить принятые на себя обязательства по уплате долга, тем самым сохранив за собой предмет залога - акции АО ЦНПО «Каскад».

Ссылка истца на материалы уголовного дела и утверждение о том, что характер сделки уже установлен правоохранительными органами, отклоняются судом, поскольку в силу п. 3 ст. 69 АПК РФ значением имеет лишь вступивший в законную силу приговор суда, устанавливающий соответствующие факты.

Иные доводы истцов судом рассмотрены и отклонены как основанные на ошибочном толковании норм материального права и противоречащие материалам дела.

Принимая во внимание, изложенное выше, исходя из всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 53, 170, 173, 315.15, 334, 340, 358.15 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 82-86, 101-103, 110, 123, 137, 143, 148, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об оставлении искового заявления без рассмотрения оставить

без удовлетворения.

Ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу

оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы оставить без

удовлетворения.
В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в

Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 11.03.2023 9:16:00

Кому выдана Жежелевская Ольга Юрьевна