Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ликвидатора Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании общества несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителей: ГК «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 (паспорт, дов. от 07.12.2015) и ФИО2 (паспорт, дов.от 29.12.2017), ЦБ РФ – ФИО3 (удост. № 011734, дов. от 21.03.2017г.), ПФР – ФИО4 (паспорт, дов. от 12.12.2017г.), ФИО5 (паспорт, дов. от 12.12.2017г.), ФИО6 (паспорт, дов. от 23.09.2015г.)

УСТАНОВИЛ: Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2018 г. принято к производству заявление ликвидатора Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 125047, <...>) (далее – АО «НПФ «Благовест», должник) – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – заявитель) о признании АО «НПФ «Благовест» несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу № А40-22763/2018.

В настоящем судебном заседании рассмотрению подлежала обоснованность заявления о признании должника банкротом.

В судебном заседании представитель ликвидатора поддержал заявление по существу. Пояснил, что стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о принудительной ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, просил назначить в качестве конкурсного управляющего Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Представитель ЦБ РФ не возражал против заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Представитель ПФР не возражал против заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Представитель ГК «Агентство по страхованию вкладов» ходатайствовал об объединении в одно производство с делом о банкротстве обособленного спора по делу № А40-211612/2015 в рамках дела о принудительной ликвидации Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» о признании недействительной сделки - банковской операции от 02.11.2015 по счету АО «НПФ «Благовест», открытому в Банке ВТБ по выплате выкупной суммы Топоркову А.М. в размере 602 477,4 руб. Ходатайство со ссылкой на п. 6 ст. 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) мотивировано необходимостью рассмотрения указанного обособленного спора с дело о банкротстве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным федеральным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 224 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, что Приказом Банка России от 2 ноября 2015 г. № ОД-2998 у АО «НПФ «Благовест» аннулирована лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, что в соответствии с п. 3.2 ст. 7.2 Федерального закона от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее – Закон о НПФ) послужило основанием для направления Банком России в Арбитражный суд города Москвы заявления о принудительной ликвидации АО «НПФ «Благовест».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 декабря 2015 г. (резолютивная часть объявлена 3 декабря 2015 г.) по делу № А40-211612/2015 в отношении должника введена процедура принудительной ликвидации. Функции ликвидатора в соответствии с п. 3 ст. 33.2 Закона о НПФ возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство, ликвидатор).

В ходе осуществления ликвидационных процедур в отношении должника ликвидатором выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности имущества АО «НПФ «Благовест» для удовлетворения требований кредиторов.

Недостаточность имущества АО «НПФ «Благовест» для удовлетворения требований его кредиторов подтверждается следующими финансовыми показателями его активов.

На дату введения принудительной ликвидации (3 декабря 2015 г.) балансовая стоимость активов АО «НПФ «Благовест», составляющих средства пенсионных накоплений составляла 2 974 336 тыс. руб.

По состоянию на 1 марта 2018 г. (далее также – отчетная дата) балансовая стоимость имеющихся в наличии активов АО «НПФ «Благовест», составляющих средства пенсионных накоплений, с учетом созданных резервов по сомнительным долгам, проведенных ликвидатором расчетов с кредиторами,а также проведенной оценки имущества должника, составляет 46 024 тыс. руб., в том числе денежные средства на счете в Агентстве.

При этом размер неудовлетворенных требований кредиторов АО «НПФ «Благовест» на 1 марта 2018 г. составляет 2 707 710 тыс. руб., в реестр требований кредиторов должника включено 65 159 требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет средств пенсионных накоплений.

Таким образом, выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности средств пенсионных накоплений АО «НПФ «Благовест» для удовлетворения требований кредиторов должника, в размере 2 661 686 тыс. руб.

На дату введения принудительной ликвидации по данным бухгалтерского учета активы АО «НПФ «Благовест», составляющие средства пенсионных резервов, составляли
867 082 тыс. руб.

По состоянию на 1 марта 2018 г. общая балансовая стоимость имеющихся в наличии активов должника, составляющих средства пенсионных резервов, с учетом созданных резервов под обесценение финансовых вложений, проведенных ликвидатором расчетов с кредиторами, переоценки основных средств и поступивших в ходе принудительной ликвидации доходов от финансовых вложений, составляет 263 854 тыс. руб.

При этом по состоянию на 1 марта 2018 г. размер неудовлетворенных требований кредиторов должника составляет 781 759 тыс. руб., в РТК включено 33 804 требования кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет средств пенсионных резервов.

Таким образом, ликвидатором выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности средств пенсионных резервов АО «НПФ «Благовест» для удовлетворения соответствующих требований кредиторов должника, в размере 517 905 тыс. руб.

На дату введения процедуры принудительной ликвидации активы АО «НПФ «Благовест», составляющие конкурсную массу (собственные средства), составляли 327.365 тыс. руб.

По состоянию на 1 марта 2018 г. балансовая стоимость имеющихся в наличии активов, составляющих конкурсную массу АО «НПФ «Благовест», с учетом созданных резервов под обесценение финансовых вложений и резервов по сомнительным долгам, реализации имущества АО «НПФ «Благовест» балансовой стоимостью менее 100 тыс. руб., списания имущества с баланса должника и переоценки основных средств составляет 88 287 тыс. руб.

При этом по состоянию на 1 марта 2018 г. в РТК АО «НПФ «Благовест» включено 2 требования кредиторов, подлежащие удовлетворению за счет средств конкурсной массы, в общем размере 10 тыс. руб.

Кроме этого, в соответствии с п. 2 ст. 187.5 Закона о банкротстве ликвидатор осуществляет текущие платежи негосударственного пенсионного фонда на основании сметы текущих расходов, за счет указанных средств.

В силу п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам погашаются преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом, вне очереди за счет конкурсной массы.

Согласно смете планируемых расходов (затрат) на проведение мероприятий ликвидации АО «НПФ «Благовест» на 1-ый квартал 2018 г., сумма текущих платежей на отчетную дату составляет 11 218 тыс. руб., в том числе: 3 685 тыс. руб. - выплата заработной платы и компенсаций увольняемым работникам АО «НПФ «Благовест», 711 тыс. руб. – начисления на заработную плату.

Таким образом, выявлены обстоятельства, предварительно свидетельствующие о достаточности собственных средств АО «НПФ «Благовест» для удовлетворения планируемых расходов (затрат) на проведение ликвидационных мероприятий, подлежащих удовлетворению за счет конкурсной массы, при этом балансовая стоимость имущества АО «НПФ «Благовест», составляющего конкурсную массу, по результатам оплаты указанных расходов, составит 77 059 тыс. руб.

Однако, принимая во внимание недостаточность средств, составляющих пенсионные накопления, в размере 2 661 686 тыс. руб., недостаточность средств, составляющих пенсионные резервы в размере 517 905 тыс. руб., и превышение собственных средств в размере 77 059 тыс. руб., а также положения ст. 186.8 и п. 4 ст. 187.11-1 Закона о банкротстве, по состоянию на 1 марта 2018 г. выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности имущества АО «НПФ «Благовест» для удовлетворения всех требований кредиторов должника в размере 3 102 532 тыс. руб.

Представленные ликвидатором АО «НПФ «Благовест» материалы дела подтверждают произведенные расчеты и свидетельствуют о недостаточности активов (имущества) должника для исполнения обязательств перед кредиторами, требования которых подлежат удовлетворению за счет средств пенсионных резервов, что указывает на наличие признаков банкротства, предусмотренных ст. 224 Закона о банкротстве с учетом положений п. 12 ст. 33.12 Закона о НПФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, заявление ликвидатора о признании АО «НПФ «Благовест» несостоятельным (банкротом) является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, когда предусмотренные п.п. 1 и 2 ст. 2 данного кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

На основании п. 2 ст. 180 Закона о банкротстве для целей данного федерального закона под финансовыми организациями понимаются, в том числе негосударственные пенсионные фонды и кредитные организации.

При этом, ст. 23.2 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) предусматривает, что ликвидатор кредитной организации в процессе ликвидации кредитной организации имеет права и исполняет обязанности, предусмотренные данным федеральным законом, а в не урегулированной им части - параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного управляющего кредитной организации. В свою очередь согласно ст. 23.3 Закона о банках со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации кредитной организации наступают последствия, предусмотренные параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для случая признания кредитной организации несостоятельной (банкротом).

Принимая во внимание указанное, положения ст. 33.2 Закона о НПФ дублируют указанные нормы в рамках принудительной ликвидации негосударственных пенсионных фондов.

Таким образом, правоотношения связанные с процедурой принудительной ликвидации кредитных организаций схожи с правоотношениями, вытекающими из существа процедуры принудительной ликвидации негосударственных пенсионных фондов.

Положениями ст.ст. 189.103 и 189.104 Закона о банкротстве урегулированы особенности конкурсного производства кредитной организации, в отношении которой осуществлялась принудительная ликвидации, а также особенности установления размера и удовлетворения требований кредиторов такой кредитной организации. Согласно п.п. 3, 4 ст.189.103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе не исполнять обязанности конкурсного управляющего, в случае, если они были исполнены в ходе принудительной ликвидации кредитной организации; собрание кредиторов или комитет кредиторов, образовавшиеся в ходе принудительной ликвидации кредитной организации, продолжает осуществлять свои полномочия. В силу п. 1 ст.189.104 Закона о банкротстве требования кредиторов, предъявленные к кредитной организации в ходе ее принудительной ликвидации и включенные ликвидатором в реестр требований кредиторов кредитной организации, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены ликвидатором в соответствии с Законом о банкротстве, и включаются в реестр требований кредиторов.

На основании вышеуказанного, принимая во внимание, что данные нормы регулируют схожие отношения, применение аналогии закона согласно ст. 6 ГК РФ допустимо.

При этом согласно п. 2 ст. 33.2 Закона о НПФ со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации негосударственного пенсионного фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания негосударственного пенсионного фонда несостоятельным (банкротом).

Принудительная ликвидация негосударственного пенсионного фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных Законом о НПФ.

Судом установлено, что во исполнение требований Закона о банкротстве и Закона о НПФ по состоянию на отчетную дату ликвидатором АО «НПФ «Благовест» проведены следующие мероприятия.

Согласно требованиям, предусмотренным подп. 1 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве, направлены уведомления вкладчикам и участникам АО «НПФ «Благовест» о принятии Арбитражным судом г. Москвы решения от 7 декабря 2015 г. (резолютивная часть объявлена 3 декабря 2015 г.) по делу № А40-211612/2015 о введении процедуры принудительной ликвидации в отношении должника.

Ликвидатором АО «НПФ «Благовест» в установленные Законом о НПФ сроки, на основании п. 4 ст. 33.2 Закона о НПФ, получены от временной администрации по управлению АО «НПФ «Благовест» имеющаяся у нее бухгалтерская и иная документация, материальные и иные ценности, принятые от исполнительных органов АО «НПФ «Благовест», а также печати и штампы должника.

Исходя из абз. 2 и 3 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, инвентаризация имущества должника завершена 16 марта 2016 г., информация о ее результатах опубликована 18 марта 2016 г. Также, руководствуясь абз. 4 п. 2 ст. 129, подп. 4 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве, ликвидатором проведена оценка для определения рыночной стоимости активов, составляющих средства пенсионных накоплений, пенсионных резервов и собственное имущество должника. Отчеты об оценке указанного имущества опубликованы в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.

Во исполнение абз. 6 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве ликвидатором обеспечена сохранность принятого имуществаАО «НПФ «Благовест».

В целях передачи на хранение в архивные организации документов должника, подлежащих обязательному хранению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, ликвидатором на основании абз. 11 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, заключен договор с ООО «ЭлитАрхив» на проведение работ по научно-технической обработке документов от 28 декабря 2015 г. № 2015-2963/49.

Кроме того, ликвидатором согласно п. 1 ст. 133 Закона о банкротстве проведены работы по закрытию счетов, ранее открытых в кредитных организациях, а также открыты специальные счета в Агентстве для учета средств пенсионных накоплений, пенсионных резервов и конкурсной массы, в соответствии с требованиями п. 1 ст. 186.6, п. 6 и п. 8 ст. 187.7 Закона о банкротстве.

Работники АО «НПФ «Благовест» уведомлены о предстоящем увольнении в установленный Законом о банкротстве срок в порядке, предусмотренном абз. 7 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве.

Также ликвидатором созвано и проведено 7 октября 2016 г. собрание кредиторов. На указанном собрании кредиторов, в том числе избраны члены комитета кредиторов, которые определили регламент работы комитета кредиторов согласно ст.ст. 12 - 18 Закона о банкротстве.

Во исполнение установленной абз. 8 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве обязанности ликвидатором предъявлены требования к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником о ее взыскании.

Сведения о введении процедуры принудительной ликвидации в отношении АО «НПФ «Благовест» опубликованы 12 декабря 2015 г. в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и в газете «Коммерсантъ» (№ 230). Реестр заявленных требований кредиторов АО «НПФ «Благовест» (далее – РЗТК) закрыт 12 февраля 2016 г. В РЗТК учтено 8 183 требование кредиторов должника.

Кроме того, Арбитражным судом города Москвы проверена обоснованность 557 требований кредиторов должника, учтенных в РЗТК, в отношении которых ликвидатором, руководствуясь ст. 183.26 Закона о банкротстве, предъявлены возражения.

При таких обстоятельствах судом установлено, что ликвидатором в ходе процедуры принудительной ликвидации АО «НПФ «Благовест» исполнены перечисленные выше обязанности, предусмотренные ст.ст. 129, 186.4, 187.5, 187.7 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, в целях существенной экономии средств конкурсной массы должника и сокращения сроков конкурсного производства, а также во избежание дублирования предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий, которые осуществлены в ходе принудительной ликвидации АО «НПФ «Благовест», суд считает обоснованным отсутствие необходимости исполнения обязанностей, установленных ст.ст. 129, 186.4, 187.5, 187.7 Закона о банкротстве, в случае, если они были исполнены в ходе принудительной ликвидации АО «НПФ «Благовест», а также учет требований кредиторов, включенных ликвидатором в РТК, в качестве установленных в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены ликвидатором в соответствии с Законом о банкротстве, и их включение в РТК.

Суд при этом отмечает, что кредиторы не лишены права предъявлять требования, равно как и конкурсный управляющий – возражения на требования кредиторов, в порядке и в сроки, установленные ст. 183.26 Закона о банкротстве.

Поскольку АО «НПФ «Благовест» осуществляло деятельность по обязательному пенсионному страхованию на основании лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, конкурсным управляющим данного негосударственного пенсионного фонда в силу п. 1 ст. 187.8 Закона о банкротстве является Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Таким образом, суд возлагает функции конкурсного управляющего на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Ходатайство об объединении в одно производство подлежит отложению в связи с отсутствием у суда информации о результатах судебного заседания по делу № А40-211612/2015, состоявшегося 14.03.2018г.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 33.2 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», ст. ст. 3, 32, 37, 38, 187.6 и 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 4, 64 - 68, 71, 75, 167 - 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 125047, <...>).

Открыть в отношении Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 125047, <...>) конкурсное производство сроком на три года.

Возложить функции конкурсного управляющего Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 125047, <...>)на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес для направления корреспонденции: 127055, <...>).

Конкурсному управляющему в десятидневный срок с даты утверждения направить для опубликования сведения о признании Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 125047, <...>) несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства в порядке ст. 128 Закона о банкротстве. Доказательства проведения публикации представить в суд.

Заблаговременно до даты окончания срока конкурсного производства представить в арбитражный суд документально обоснованный отчет о своей деятельности с приложением документов, предусмотренных ст. 147 Закона о банкротстве.

Установить, что комитет кредиторов, образованный в ходе принудительной ликвидации Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест», продолжает осуществлять свои полномочия; требования кредиторов, включенные ликвидатором в реестр требований кредиторов Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест» в ходе принудительной ликвидации, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены в соответствии с Законом о банкротстве, и включаются в реестр требований кредиторов Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Благовест».

Отложить судебное заседание по рассмотрению ходатайства об объединении дел на 03.04.2018 г. на 16 час 00 мин., зал 4073, этаж 4 в помещении Арбитражного суда г. Москвы по адресу: Москва, ул. Б. Тульская, д. 17.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня изготовления судебного акта в полном объеме.

Судья К.А. Таранникова