Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НТК ТАУН РЕСТОРАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 107140, <...>. ФИО1, д. 2/1, стр. 3, дата регистрации 11.08.2011)к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), 3-е лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРТЭКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 127562, <...>, помещение II, дата регистрации 26.03.2013) о признании недействительным пункт 3.3.17 договора аренды нежилого помещения от 10.08.2012, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 07 февраля 2013 г. за № 77-77-11/091/2013-596, взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 19 499 905 руб.

в заседании приняли участие: от третьего лица: не явилось, извещено

от истца: ФИО3 – по доверенности от 07.04.2015 № 7; ФИО4 – по доверенности от 26.01.2016 № 17; ФИО5 – по доверенности от 26.01.2016 № 17

от ответчика: ФИО6 – по доверенности от 05.10.2015 б/н

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НТК таун ресторанс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным пункт 3.3.17 договора аренды нежилого помещения от 10.08.2012, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 07 февраля 2013 г. за № 77-77-11/091/2013-596, а также взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 19 499 905 руб.

Определением суда от 29.03.2016 (л.д. 102, т. 3) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АРТЭКС».

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явилось. Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 10.08.2012 между ним и ООО «Покровка 25» заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 424,2 кв.м по адресу: <...>, сроком на 10 лет с целью размещения предприятия общественного питания, а 02.09.2013 между ответчиком и ООО «Покровка 25» был заключен договор купли-продажи данного помещения.

Как указывает истец, поскольку использование помещений было целевое, он был вынужден произвести неотделимые улучшения помещения, без которых не мог бы использовать помещения по назначению. Стоимость неотделимых улучшений составила 19 499 905 руб.

Вместе с тем, указывает истец, согласно п. 3.3.17 договора аренды, после окончания срока действия договора или его досрочного прекращения, арендатор обязан безвозмездно передать арендодателю все произведенные неотделимые улучшения.

Так, уведомлением от 08.10.2015 ответчик сообщил об одностороннем расторжении договора аренды с 08.11.2015 с возвратом помещения не позднее 08.12.2015.

Однако, полагает истец, на основании ст.ст. 168, 180, 421, 422, 575, 623 ГК РФ пункт 3.3.17 договора аренды является недействительным, так как между коммерческими организациями не допускается дарение, в связи с чем, у ответчика имеется обязанность возместить истцу неотделимые улучшения.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, ссылаясь на доказательства по делу, представил на обозрение суда проект перепланировки, переустройства помещений, техническое заключение о состоянии несущих и ограждающих конструкций, и возможности перепланировки, переустройства, проект расстановки технологического оборудования, рабочую документацию вентиляция и кондиционирование, проект водоснабжения и канализации, проект внутреннего электроснабжения. Также представил на обозрение суда оригиналы журнала кассира-операциониста, письма от 22.01.2013 № 7, предписания № 16/1/1 по устранению нарушений требований пожарной безопасности, штатного расписания от 01.04.2013 № 1, проекта перепланировки, актов оказанных услуг, копии которых, а также оригинал журнала учета вывозов технических специалистов и регистрации выполненных работ приобщены судом в материалы дела.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на иск, в частности на то, что 08.12.2015 между сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, согласно которому истец возвратил нежилые помещения, причем большая часть заявленных ко взысканию неотделимых улучшений была истцом демонтирована и вывезена.

Кроме того, указывает ответчик, истец не представил доказательств согласованности с прежним арендодателем произведенных неотделимых улучшений, что прямо предусмотрено п. 3.3.16 договора.

Что касается недействительности пункта 3.3.17 договора, ответчик считает, что пункт не может быть квалифицирован как дарение, поскольку безвозмездная передача имущества обоснована экономическими отношениями сторон.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 10.08.2012 между ООО «Покровка 25», в настоящее время ООО «АРТЭКС» (л.д. 99-100, т.3) (Арендодатель) и истцом – ООО «НТК таун ресторанс» (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (л.д. 9-20, т.1), согласно п. 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование:

1) нежилое помещение, общей площадью 313 кв.м, расположенного в здании, находящееся по адресу: <...>, и состоящее из:

- подвал, помещение Iа, комнаты 1-5;

- 1-й этаж, помещение Iа, комнаты 1-7, 7а, 7б, 8.

2) нежилое помещение, общей площадью 111,2 кв.м, расположенное в здании, находящееся по адресу: <...>, и состоящее из:

- подвал, помещение Iа, комнаты 1,2;

- 1-й этаж, помещение II, комнаты 1, 1а, 2.

Согласно п. 1.2 договора срок аренды помещения составляет 10 лет с даты подписания сторонами настоящего договора, при этом договор вступает в силу с момента его государственной регистрации, а также стороны согласились, что условия настоящего договора будут распространяться на отношения сторон, возникшие с даты подписания настоящего договора.

Пунктом 1.3 стороны согласовали, что арендатор обязуется использовать предоставленное в аренду помещение исключительно для размещения организации предприятия общественного питания и осуществления уставной деятельности.

Порядок передачи помещения регламентирован в разделе 2 договора, Права и обязанности сторон в разделе 3, согласно п. 3.3.17 после окончания срока действия договора или досрочного его прекращения, Арендатор обязан безвозмездно передать арендодателю все произведенные неотделимые улучшения. В случае если неотделимые улучшения проведены без согласия Арендодателя, то Арендатор обязан их демонтировать в кратчайшие сроки.

Одновременно с этим, п. 3.3.16 договора предусмотрено, что Арендатор обязался не производить никаких строительных и монтажных работ, а также капитального ремонта, перепланировок и реконструкции помещения без письменного согласия арендодателя. В случае проведения перепланировок и реконструкции помещения, арендатор обязан до момента их проведения предоставить на согласование арендодателю проект всех проводимых работ, а также провести за свой счет их утверждение и согласования в порядке предусмотренными действующими нормативными актами в течение восьми календарных месяцев, с момента начала их проведения. После получения необходимых согласований, передать всю подлинную документацию арендодателю. При проведении в помещении строительно-ремонтных, монтажных и иных работ, арендатор обязан соблюдать все действующие нормативные акты г. Москвы и РФ. На время согласования перепланировки и реконструкции помещения арендатор самостоятельно урегулирует вопросы с контролирующими органами и несет расходы, в случае необходимости, по оплате штрафов связанных с использованием помещения.

Арендодатель, взятые на себя по договору обязательства исполнил в полном объеме, передав истцу помещения, обусловленные договором, что подтверждается актом приема-передачи помещения от 10.08.2012 (л.д. 20, т.1), согласно п. 2 которого Арендатор в присутствии представителей Арендодателя произвел осмотр технического состояния передаваемого помещения, ключи от нежилых помещений получил и подтвердил, что помещение передано в надлежащем состоянии, со всеми необходимыми действующими инженерно-техническими коммуникациями, соответствующее целевому назначению и условиям подписанного сторонами договора. Никаких претензий со стороны Арендатора к Арендодателю не имеется, в связи с чем, обязательство Арендодателя по передаче помещения является выполненным в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 02.09.2013 между ООО «Покровка 25» (Продавец) и ответчиком – ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 28-35, т. 1), предметом которого являются нежилые помещения, являющиеся предметом договора аренды от 10.08.2012.

Право собственника ответчика на спорные помещения подтверждаются свидетельствами о государственной регистрации права собственности серии 77-АО номера 755461, 755462 выданным Управлением Росреестра по Москве 20.09.2013 на основании вышеуказанного договора купли-продажи (л.д. 37-38, т.1; л.д. 2-3, т.3).

Дополнительным соглашением от 21.09.2013 № 1 к вышеуказанному договору аренды (л.д. 21-22, т. 1) в связи со сменой собственника нежилого помещения, общей площадью 313 кв.м и 111,2 кв.м Арендодателем по договору стал ответчик – ИП ФИО2.

Дополнительными соглашениями от 23.07.2014 № 2, от 11.09.2014 № 3, от 11.12.2014 № 4, стороны внесли изменения в договор аренды в части оплаты арендных платежей (л.д. 23-27, т.1).

Из материалов дела следует, 08.10.2015 истцом получено уведомление от 29.09.2015 № 23 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 10.08.2012 в связи с неисполнением обязательства по уплате арендной платы (л.д. 38-39, т. 1).

Названным уведомлением Арендодатель уведомил истца о прекращении договора с 06.11.2015 и потребовал освободить помещения к 06.12.2015.

Одновременно с этим, 08.10.2015 Арендатору было направлено повторное уведомление о расторжении спорного договора (л.д. 40-41, т. 1).

По акту приема-передачи истец 08.12.2015 передал ответчику арендуемые помещения и 11 экземпляров ключей от нежилых помещений, претензий у сторон к состоянию передаваемых помещений не имелось (л.д. 1, т. 3).

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, полагает п. 3.3.17 договора аренды недействительным ввиду его несоответствия действующему законодательству.

При этом, отыскивая заявленные ко взысканию денежные средства, истец предоставляет согласие ООО «Покровка 25» от 27.06.2013 на проведение перепланировок и переустройства арендуемых помещений согласно предоставленному проекту (л.д. 42, т.1; л.д. 43, т.3), а также договора строительного подряда, проектных работ и оказания услуг, сметы, акты выполненных работ, товарные накладные и платежные поручения (л.д. 43-155, т.1; л.д. 1-105, т. 2; л.д. 44-98, т. 3).

Вместе с тем, суд не может согласиться с правомерностью заявленных требований исходя из следующего.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При этом согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец ошибочно полагает, что согласно ст. 575 ГК РФ п. 3.3.17 спорного договора недействителен, так как между юридическими лицами не допускается дарение.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При этом, согласно п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Вместе с тем, изучив условия договора, в том числе спорного пункта, суд не находит оснований для признания п. 3.3.17 договора недействительным, так как в нем не усматривается признака дарения в соответствии с п. 1. ст. 572 ГК РФ.

Из содержания ст. 572 ГК РФ следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (указание на это содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05).

Следовательно, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Принцип свободы договора, гарантированный ст. 421 ГК РФ, расширяет возможности оптимизации деятельности юридических лиц, позволяя им согласовать судьбу неотделимых улучшений предмета аренды при прекращении или досрочном прекращении такого договора аренды.

Учитывая вышеизложенные, у суда не имеется правовых оснований для применения положений п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ к спорным правоотношениям.

Следовательно, заявленные исковые требования основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Одновременно с этим, суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, учитывает, что истцом не соблюдены условия п. 3.3.16 договора аренды, которым последний обязался не только согласовать капитальный ремонт, но и утвердить и согласовать такой ремонт за свой счет в установленном законом порядке, чего истцом согласно выписке из кадастрового из паспорта от 17.12.2015 выполнено не было.

С учетом изложенного, исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 10, 11, 12, 153, 167, 168, 421, 431, 572, 575, 614, 623 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 123, 131, 156,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НТК ТАУН РЕСТОРАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительным пункт 3.3.17 договора аренды нежилого помещения от 10.08.2012, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 07 февраля 2013 г. за № 77-77-11/091/2013-596, взысканиистоимости неотделимых улучшений в размере 19 499 905 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья: А.Р. Белова

8(495)600-97-63