Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФЕДЕРАЛЬНОЙ АНТИМОНОПОЛЬНОЙ СЛУЖБЫ (ОГРН <***>, ИНН <***>, 19.04.2004г., 125993, <...>)

к ФИО1

к ФИО2

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ХЛЕБОЗАВОД № 9" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 10.04.2017г., 127015, <...>)

к ФЕДЕРАЛЬНОМУ АГЕНТСТВУ ПО УПРАВЛЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНЫМ ИМУЩЕСТВОМ (ОГРН <***>, ИНН <***>, 14.05.2004г., 103685, <...>)

Третьи лица: ФИО3, Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк «Межтопэнергобанк», ООО «Новое Завидово», ООО «Градострой- Инвест», АО «Российский аукционный дом».

о признании недействительным договора купли-продажи,

При участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 20.11.2018, ФИО5 по доверенности от 11.10.20.18

от ответчиков:

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 26.11.2018,

от ФИО1 - ФИО7 по доверенности от 09.02.2017, ФИО8 по доверенности от 09.02.2017,

от АО "ХЛЕБОЗАВОД № 9" – ФИО7 по доверенности от 10.04.2017, ФИО6 по доверенности от 07.01.2018

от Росимущество – ФИО9 по доверенности от 18.12.2017,

от третьих лиц – не явились, извещены,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Федеральная антимонопольная служба (далее – ФАС России) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ООО «Хлебозавод №9», Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество) о признании недействительными договора № 01-14/404 от 15.10.2015 года купли-продажи 100 % акций ОАО «Хлебозавод №9», решения общего собрания акционеров ОАО «Хлебозавод №9» о реорганизации юридического лица, о признании недействительной сделки по передаче имущества ОАО «Хлебозавод №9» согласно разделительному балансу, признании недействительной реорганизации ОАО «Хлебозавод №9» в ООО «Хлебозавод №9» в форме преобразования, применении последствий недействительности сделки по передаче имущества – акций ОАО «Хлебозавод №9» в уставный капитал ООО «Хлебозавод №9» при проведении реорганизации ОАО «Хлебозавод №9» в ООО «Хлебозавод №9» путем приведения сторон в первоначальное положение, об обязании ООО «Хлебозавод №9» (правопреемник ОАО «Хлебозавод №9») вернуть полученное по сделке имущество ОАО «Хлебозавод №9», применении последствий недействительности реорганизации ОАО «Хлебозавод №9» в ООО «Хлебозавод №9» путем приведения сторон в первоначальное положение с восстановлением ОАО «Хлебозавод №9» и исключением из ЕГРЮЛ ООО «Хлебозавод №9», применении последствий недействительности договора от 15.10.2015 года №01-14/404 купли-продажи 100% акций ОАО «Хлебозавод №9» путем обязания ФИО1 вернуть Росимуществу 100% акций ОАО «Хлебозавод №9», а так же обязания Росимущества вернуть ФИО1 денежные средства, уплаченные по договору от 15.10.2015 года № 01-14/404 купли-продажи 100 % акций ОАО «Хлебозавод №9»

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительно пояснив, что согласно решению ФАС России от 24.07.2017 года по делу № 1-11-161/00-22-16 установлен факт нарушения ФИО1 и ФИО3 пункта 2 части 1 статьи 11 Закона «О защите конкуренции».

При этом сами торги Истец не оспаривает, Представители ФИО1 исковые требования не признали в полном объеме, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнительно пояснили, что спорный договор был заключен по результатам торгов, состоявшихся 14.10.2015, в связи с чем он является оспоримой сделкой, заключенной на торгах.

Учитывая данное обстоятельство, его оспаривание должно осуществляться посредством предъявления требования о признании таких торгов и договоров, заключенных по их результатам, недействительными.

В судебном заседании представитель ответчика (ФИО1) заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который по их мнению составляет один год и должен исчисляться с 24 июля 2017 года (даты принятия ФАС России решения по делу № 1-11-161/00-22-16).

По мнению истца, поскольку не подлежат удовлетворению требование об оспаривании договора купли-продажи акций, отсутствуют так же правовые основания для удовлетворения остальных исковых требований.

Представитель ФИО2 исковые требования не признал, представил письменный отзыв, в котором просил в иске отказать.

Пояснил, что является единственным участником ООО «Хлебозавод 9», владеет 100% его доли, имеет самостоятельное правовое основание владения указанной долей (договор купли-продажи доли), который не оспорен и не оспаривается.

Представитель ФИО2 также заявил, что по требованию о признании договора купли-продажи от 15.10.2015 годичный срок исковой давности Истцом пропущен.

Представитель ООО «Хлебозавод №9» исковые требования не признал, считает их необоснованными, просил в иске отказать, по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Считает, что истцом пропущен срок исковой давности, решение акционера о реорганизации и сама реорганизация соответствуют закону.

Представитель Росимущества представил письменный отзыв, в котором исковые требования не признал в полном объеме.

Полагает, что договор купли-продажи акций заключен Росимуществом без нарушений Закона и на основании торгов, проведенных 14.10.2015.

В торгах, кроме ФИО3 и ФИО1 принимали участие так же еще два участника ООО «Новое Завидово и ООО «Градострой Инвест», что уже, само по себе, означает наличие конкуренции в ходе проведения торгов.

Права Росимущества результатами данных торгов и договора купли-продажи ничем не нарушены.

Ходатайства сторон о применении срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Судом также установлено, что 26.06.2015 года Росимуществом принято решение о приватизации акций ОАО «Хлебозавод №9 (распоряжение от 26.06.2015 года № 468-р).

29.06.2015 года на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов torgi.gov.ru было опубликовано извещение о проведении Росимуществом торгов № 290615/2605471/04 по продаже акций ОАО «Хлебозавод №9» посредством публичного предложения.

В данном извещении указано, что на продажу были выставлены 1 007 210 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12072-А от 26.03.2007, что составляло 100% акций ОАО «Хлебозавод №9».

Общая номинальная стоимость акций - 100 721 000 руб., номинальная стоимость одной акции 100 руб.

Так же указано, что ранее Росимущество провело три аукциона по продаже данных акций, которые не состоялись по причине отсутствия заявок.

Начальная цена продажи определена в размере 432 998 000 руб., минимальная цена продажи (цена отсечения) определена в размере 216 499 000 руб., размер задатка составил 43 299800 руб.

В установленный срок оплатили задатки и подали заявки на участие в торгах ФИО3, ФИО1, ООО «Новое Завидово», ООО «Градострой-Инвест».

14.10.2015 состоялся открытый аукцион по продаже 100 % акций ОАО «Хлебозавод №9».

Для участия в торгах прибыли и зарегистрировались ФИО3, ФИО1, ООО «Новое Завидово», ООО «Градострой-Инвест».

Торги были открыты в 12:21 (по мск).

В 12:24 ФИО1 подтвердил цену предложения в 216 499 000 руб.

Остальные участники торгов свои ценовые предложения о приобретении акций не подавали.

14.10.2015 года в 12:25 торги завершились объявлением ведущего о продаже акций ОАО «Хлебозавод №9».

Победителем торгов признан ФИО1, цена продажи составила 216 499 000 руб.

15.10.2015 по итогам результатов торгов между ФИО1 и Росимуществом заключен договор купли-продажи № 01-14/404 100 % акций ОАО «Хлебозавод №9». 23.11.2015 года ФИО1 произвел полную оплату цены договора (платежное поручение № 297185).

18.10.2016 ФАС России на основании заявления конкурсного управляющего ОАО «Хлебозавод №9» ФИО10 возбуждено дело № 1-11-161/22-16 о нарушении антимонопольного законодательства.

24.07.2017 вынесено решение ФАС России по данному делу, в соответствии с которым ФИО1 и ФИО3 признаны нарушившими п.2 части 1 статьи 11 Закона «О защите конкуренции», что выразилось в заключении и реализации соглашения, которое привело к снижению цены на торгах при продаже акций ОАО «Хлебозавод №9».

Доказательств участия в данном соглашении ООО «Новое Завидово и ООО «Градострой-Инвест» не обнаружено, производство по делу ФАС России в отношении данных лиц прекращено,

14.04.2017 ОАО «Хлебозавод №9» было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Хлебозавод №9» ( ОГРН <***>) Согласно данным ЕГРЮЛ учредителем (участником) ООО «Хлебозавод №9» является ФИО2(дата внесения сведений 07.05.2018 г.).

Лица, явившиеся в судебное заседание пояснили, что ими представлены в материалы дела все доказательства в обоснование свих требований и возражений.

Представителями истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Ответчики возражали против его удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство, суд отказал в его удовлетворении ввиду следующего.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы 28.09.2018.

В предварительном судебном заседании суд предложил истцу уточнить исковые требования.

С учетом даты поступления иска в суд и даты судебного разбирательства, суд полагает истцу было предоставлено достаточно времени для формирования и уточнения правовой позиции.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Из фактических обстоятельств, и правовых оснований, изложенных Истцом в иске, усматривается, что по сути заявленных требований, Истец не согласен с результатами торгов, по причине допущенных нарушений со стороны отдельных его участников.

Однако, требование о признании таких торгов недействительными Истцом не заявлено.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2).

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 11 Закона ФЗ «О Защите конкуренции», признаются картелем и запрещаются соглашения между хозяйствующими субъектами-конкурентами, то есть между хозяйствующими субъектами, осуществляющими продажу товаров на одном товарном рынке, или осуществляющими приобретение товаров на одном товарном рынке, если такие соглашения приводят или могут привести к: повышению, снижению или поддержанию цен на торгах,

В силу статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица, в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными, в том числе, в случае если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, а так же если были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно положениям части 4 статьи 17 Закона «О защите конкуренции», являющейся специальной нормой, нарушение конкурентных правил при проведении торгов, является основанием для признания судом соответствующих торгов недействительными.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, по этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов, означает так же предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

С учетом изложенного, рассмотрение вопроса о недействительности спорного договора без рассмотрения вопроса о недействительности торгов в данном случае невозможно.

Рассмотрев ходатайство о применении срока исковой давности, суд считает его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в рассматриваемом споре, срок исковой давности начал течь с даты принятия антимонопольным органом решения по делу.

Поскольку с этого момента ФАС пришла к выводу о нарушениях законодательства, следовательно, ей стало известно о таких нарушениях и о наличии оснований для обращения с иском в суд.

В рассматриваемом споре решение ФАС России было вынесено 24.07.2017 года.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 30.06.2008 года №30 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением арбитражными судами антимонопольного законодательства, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ составляет 1 год и начинает течь со дня, когда антимонопольный орган узнал о совершении сделки с нарушением антимонопольного законодательства.

В арбитражный суд с настоящим иском Истец обратился 28.09.2018 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности,

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении настоящего дела Ответчиками сделаны письменные заявления о применении к требованиям Истца исковой давности.

Истцом не представлено суду доказательств обратного. С ходатайством о восстановлении пропущенного срока Истец не обращался.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Истцом пропущен установленный законом срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли продажи акций от 15.10.2015 года №01-14/404 и применении последствий его недействительности, и указанные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом не представлено доказательств возникновения убытков в результате проведенных торгов и заключения оспариваемого договора.

Отсутствие вредных последствий от оспариваемой сделки подтверждается позицией Росимущества, заявившего об отсутствии нарушений в ходе приватизации акций ОАО «Хлебозавод №9».

На вопрос суда, каким образом будут восстановлены права Российской Федерации в случае удовлетворения исковых требований, истец затруднился ответить.

При этом представитель Росимущества пояснил суду об утрате интереса к акциям ОАО «Хлебозавод №9», а также о том, что денежные средства за реализованные акции были получены в полном объеме.

Таким образом, заявителем не представлено надлежащих доказательств нарушений оспариваемой сделкой публичных интересов, либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

В связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения требования о признании договора купли-продажи акций недействительным, не подлежат удовлетворению так же и иные исковые требования, заявленные по настоящему делу.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФЕДЕРАЛЬНОЙ АНТИМОНОПОЛЬНОЙ СЛУЖБЫ удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФЕДЕРАЛЬНОЙ АНТИМОНОПОЛЬНОЙ СЛУЖБЫ отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья: А.Н. Петрухина