Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумилиным С.М. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «РУССО ХЕМИ М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано 27.03.2007, адрес регистрации: 109542, <...>)

о взыскании дивидендов,

при участии представителей:

от истца – ФИО1 по дов. от 27.12.2017 №28/12;

от ответчика – ФИО2 по дов. от 10.01.2018

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУССО ХЕМИ М» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007.

ФИО3 являлся участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 10%.

11.10.2017 Истцом в адрес Ответчика направлено уведомление о выходе из состава участников, которое получено последним 18.10.2017.

Как следует из искового заявления, на внеочередном собрании участников общества было принято решение, оформленное протоколом от 26.06.2017 №2/17 о распределении прибыли между участниками общества по итогам 2016 года всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале в общей сумме 6367356 руб.

В соответствии с размером доли, принадлежавшей ФИО3, размере дивидендов составил 636735, 60 руб.

Согласно решению внеочередного собрания участников последний день окончания срока выплаты дивидендов – 25.09.2017.

По истечении указанного срока истец направил в Общество требование о выплате дивидендов, которое оставлено без удовлетворения.

Повторное требование от 14.11.2017 также оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

За нарушении е сроков выплаты дивидендов истцом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Суд разделяет правовую позицию истца по настоящему делу.

Порядок распределения и выплаты прибыли в обществах с ограниченной ответственностью регламентируется ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В частности, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (п. 1 названной статьи).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, анализ указанных выше норм корпоративного закона, позволяет прийти к выводу о том, что после принятия решения общим собранием участников общества о распределении прибыли и по истечении срока, в течение в которого она должна быть выплачена, у общества возникает соответствующая обязанность перед участников, неисполнение которой, дает право участнику обратиться в суд с требование о выплате прибыли.

Поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о принятии в обществе решения о распределении прибыли и на момент принятия решения истец являлся участников общества, а ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о выплате истцу распределенной прибыли, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании распределенной прибыли в размере 636735,60 руб. является обоснованными и подлежат удовлетворению.

Более того, в связи с установлением судом обстоятельств, свидетельствующих о неисполнении ответчиком обязанности по выплате распределенной прибыли в срок, указанный в соответствующем решении, истец правомерно воспользовался мерами гражданско-правовой ответственности, предусмотренными ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и начислил на размер подлежащей ему прибыли проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31736,47 руб. за период с 26.09.2017 по 16.05.2018.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

Выводы суда по настоящему делу не могут быть опровергнуты доводами ответчика.

В частности, суд отклоняет довод ответчика о том, что ранее принятое решение о выплате дивидендов было отменено решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 20.10.2017 №5/2017.

В силу п. 1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества реализует возложенные на него задачи и функции, в пределах своих полномочий, посредствам принятия тех или иных решений, которые могут быть предметом судебного контроля, о чем прямо свидетельствует положения ст. 43 названного корпоративного закона.

В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями Закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

Анализ положений норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что данный закон не содержит положений, наделяющих полномочиями общее собрание участников общества отменять ранее принятые им решения, поскольку иное, могло бы породить правовую неопределенность не только для действующих участников общества, участников, утративших подобный статус в силу разных причин, но и не для неопределенного круга лиц, которые в процессе предпринимательской деятельности вступают во взаимодействие с таким субъектом гражданских правоотношений, как общества с ограниченной ответственности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что указанное решение от 20.10.2017 г. (протокол №5/2017 от 20.10.2017) в части вопросов об отмене решений о распределении прибыли ООО «РУССО ХЕМИ М» по второму и третьему вопросам повестки дня протокола №2/2017 от 26.06.2017, не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным судом, поскольку принято в отсутствие у общего собрания участников общества необходимых полномочий.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанной нормы доказательств выплаты дивидендов в полном объёме ответчик суду не представил.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО3 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУССО ХЕМИ М» в пользу ФИО3 668472,07 руб., в том числе сумму дивидендов в размере 636735,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31736,47 руб. за период с 26.09.2017 по 16.05.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 15735 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина