Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПКФ СИБЛИФТ" (644027, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2014, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКАЯ МЕХАНИКА" (125009, <...>, Э/ПОМ/КОМ 5/XI/42, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: <***>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (109052, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2002, ИНН: <***>)

к ПАО"ПРОМСВЯЗЬБАНК"(109052, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

Третьи лица:

1) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МЯСНИЦКАЯ 39, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>)

2) Временный управляющий ФИО1

о признании сделки недействительной (ничтожной)

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным (ничтожным) договора о переводе долга от 08.12.2017 г. № 9593-12-17-05 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности в размере 1 326 000 000 руб. (с учетом, принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Истец и третье лицо-1, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Представители ответчиков-1, 3 по иску возражали.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, истец, ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «КМЗ» заключили договор о переводе долга от 08.12.2017 № 9593-12-17-05.

Так, по смыслу преамбулы Договора о переводе долга 19.09.2017, ПАО «КМЗ» заключил с ПАО «Промсвязьбанк» договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) № 0451-17-2-0 (далее - Кредитный договор), согласно которому получил кредит и принял на себя обязательства возвратить ПАО «Промсвязьбанк» кредит в размере 1 326 000 000,00 рублей.

В силу п. 1.1. Договора о переводе долга в порядке и на условиях, предусмотренных Договором о переводе долга, ПАО «КМЗ» переводит на ООО «ПКФ Сиблифт», а ООО «ПКФ Сиблифт» принимает на себя все обязанности ПАО «КМЗ» по Кредитному договору в полном объеме.

При этом, по смыслу п. 1.2. Договора о переводе долга, в качестве встречного предоставления за передаваемые по Договору перевода долга обязанности по Кредитному договору ПАО «КМЗ» обязуется перечислить ООО «ПКФ Сиблифт» денежные средства в размере 1 326 000 000,00 рублей.

ПАО «Промсвязьбанк» уступило право требования из Кредитного договора в следующем порядке:

30.12.2019 между ПАО «Промсвязьбанк» и Обществом с ограниченной
ответственностью «ДОМ.РФ Управление проектами» заключен
договор об уступке прав (требований) № 0268-19-У6-0.

20.03.2020 между ДОМ.РФ УП и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская механика» заключен договор об уступке прав (требований) № 09-06/140-20.

Следовательно, в настоящее время правообладателем прав (требования) по Кредитному договору к ООО «ПКФ Сиблифт» является ООО «Городская механика».

При этом истец считает, что обстоятельства заключения Договора о переводе долга свидетельствуют о его мнимости.

Так, по мнению истца, действительная воля сторон Договора о переводе долга была направлена на транзитное перераспределение средств внутри группы.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу абз. 2 п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществлять для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в Определении № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, также отмечается, что, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Истец полагает, что Договор перевода долга был заключен в условиях контроля ООО «ПКФ Сиблифт» со стороны ПАО «Промсвязьбанк».

При этом, указывая на контроль Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» над ООО «ПКФ Сиблифт» на момент заключения Договора о переводе долга, истец ссылался на следующее.

Так, вывод о наличии аффилированности между ООО «ПКФ Сиблифт», ПАО «КМЗ» и ПАО «Промсвязьбанк» на момент заключения Кредитного договора и Договора о переводе долга, по мнению истца, сделан в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2019 по делу№ А40-103324/2018.

В данном судебном акте, истец считает, что установлено, что у ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «ПСБ» имели место общие интересы, взаимоотношения ПАО «ПСБ» и группы компаний. ПАО «КМЗ» - ООО «ПКФ Сиблифт» не ограничивались единственным предоставленным поручительством, по сути, со стороны ПАО «ПСБ» проводилось системное финансирование бизнеса указанных лиц в сфере производства лифтов на протяжении длительного времени, что следует из отчетности ПАО «КМЗ», ООО «ПКФ Сиблифт» по состоянию на начало 2017 года».

Более того, истец ссылается также на пояснения Росфинмониторинга о том, что ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «ПСБ» являются взаимосвязанными корпоративно юридическими лицами: «По данным открытых источников установлена аффилированное ПАО «ПСБ» и ООО «ПКФ Сиблифт» через ФИО2, являющегося учредителем ООО «ПКФ Сиблифт» и одновременно учредителем совместно с ПАО «ПСБ» таких юридических лиц, как: ООО ЧОП «Пересвет», ООО ЧОП «Спартак», ООО ЧОП «Мусой».

В обоснование вышеуказанного истец также отметил, что в момент заключения Кредитного договора и Договора о переводе долга, доля ООО «ПКФ Сиблифт» в размере 100% принадлежала ФИО2.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПКФ Сиблифт», на момент заключения спорных соглашений, ФИО2 был единственным участником хозяйственного общества с 10.09.2015 по 09.01.2018.

Он же, согласно общедоступным сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, в периоды с 28.09.2011 по 05.04.2017 был 50% собственником долей в Обществе с ограниченной ответственностью ЧОП «Спартак» (далее - ООО ЧОП «Спартак»), с 11.02.2010 по 25.07.2019 100% собственником Общества с ограниченной ответственностью ЧОП «Мусон» (далее- ООО ЧОП «Мусон») и с 26.09.2011 по 17.05.2013 50% собственником Общества с ограниченной ответственностью ЧОП «Пересвет» (далее - ООО ЧОП «Пересвет»).

При этом, ПАО «Промсвязьбанк» также осуществляло участие в данных компаниях: в ООО ЧОП «Спартак» владело 19,9% долей уставного капитала в период с 31.08.2004 по 01.01.2010, в ООО ЧОП «Мусон» владело 100% долей в период 31.08.2004 по 31.08.2005 и19,9% в период с 31.08.2005 по 01.01.2010 и в ООО ЧОП «Пересвет» владело 19,9% долей в период с 31.08.2005 по 01.01.2010.

Более того, истец указал, что в настоящее время ПАО «Промсвязьбанк» принадлежит 100%» долей в Обществе с ограниченной ответственностью «Паскаль» (далее - ООО «Паскаль»). При этом, по 2015г. ООО «Паскаль» принадлежало Обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» (далее - ООО «Агро-Альянс»), в котором в размере 1% долей также участвовал и был генеральным директором ФИО2

Таким образом, истец полагает, что на момент заключения Кредитного договора и Договора о переводе долга, ПАО «КМЗ», ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ПКФ Сиблифт» входили в одну группу лиц, с центром контроля в лице бенефициаров ПАО «ПСБ».

Кроме того, по мнению истца, заключение Договора перевода долга направлено на транзитное распределение средств внутри группы с целью последующего возврата данных средств контролирующей компании в лице ПАО «Промсвязьбанк», поскольку у сторон договора не было намерения создать соответствующие данному договору правовые последствия.

В частности истец считает, что заключение Кредитного договора и Договора о переводе долга было направлено на реализацию проекта ПАО «ПСБ» по консолидации лифтостроительной отрасли, что выражалось в приобретении через ПАО «КМЗ», впоследствии через ООО «ПКФ Сиблифт», прав требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (далее - ООО «СЛЗ»).

Кроме того, истец полагает, что приобретение прав требования к ООО «СЛЗ» было направлено бенефициарами ПАО «ПСБ» для извлечения собственной прибыли, для ПАО «КМЗ» и ООО «ПКФ Сиблифт» реализация данной схемы носила убыточный характер, т.к. последовательно возлагая на себя обязательства по кредитным соглашениям с ПАО «ПСБ» и ПАО Банк «Возрождение», первоначально ПАО «КМЗ», а затем ООО «ПКФ Сиблифт», приобрели права требования к ООО «СЛЗ», в отношении которого уже была введена процедура банкротства.

Так, права требования к ООО «СЛЗ» приобретались ПАО «КМЗ» в июле и октябре 2017.

В то же время, истец указал, что определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2017 по делу № А41-9145/2016 в отношении ООО «СЛЗ» уже была введена процедура наблюдения.

Также истец указал и на отсутствие равноценного встречного исполнения для ООО «ПКФ Сиблифт».

При этом, по мнению истца, договор перевода долга был заключен в рамках исполнения указаний бенефициаров ПАО «ПСБ» по приобретению прав требования к ООО «СЛЗ», путем транзитного распределения средств по схеме: ПАО «ПСБ» и ПАО Банк «Возрождение» -ПАО «КМЗ» - ООО «ПКФ Сиблифт».

Между тем, истец указал, что для последнего указанная конструкция носила убыточный характер, поскольку приняв на себя обязательства перед ПАО Банк «Возрождение» по Договору о переводе долга ООО «ПКФ Сиблифт» не получило никакого встречного исполнения.

Также, по мнению истца, действительная воля ПАО «ПСБ» при данном распределении средств внутри группы не была направлена на создание соответствующих заключаемым договорам, в том числе Договора перевода долга, правовых последствий, так как действия ПАО «ПСБ» при последовательном переводе обязательств ПАО «КМЗ» на ООО «ПКФ Сиблифт» скрывали превышение максимального размера риска на одного заемщика.

По смыслу ст. 64 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке РФ», максимальный размер риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков устанавливается: для кредитной организации - в процентах от размера собственных средств (капитала) кредитной организации и не может превышать 25 процентов размеров собственных средств (капитала) кредитной организации.

Согласно п. 5.1. действующей на момент заключения Договора перевода долга редакции Инструкции Банка России от 28.06.2017 № 180-И «Об обязательных нормативах банков», норматив максимального размера риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков (Н6) регулирует (ограничивает) кредитный риск банка в отношении одного заемщика или группы связанных заемщиков и определяет максимальное отношение совокупной суммы обязательств заемщика (заемщиков, входящих в группу связанных заемщиков) перед банком и обязательств перед третьими лицами, вследствие которых у банка возникают требования в отношении указанного заемщика (заемщиков, входящих в группу связанных заемщиков), к собственным средствам (капиталу) банка.

Истец указал, что на момент заключения Договора о переводе долга, ПАО «КМЗ» имело обязательства перед ПАО «ПСБ» на сумму, составляющую 6 552 000 000,00 рублей, по следующим кредитным соглашениям:

Кредитный договор об открытии кредитной линии № 0469-16-3-0 от 05.08.2016 на сумму 4 900 000 000,00 рублей.

Кредитный договор <***> от 27.11.2017 на сумму 326 000 00,00 рублей.

Кредитный договор на сумму 1 326 000 000,00 рублей.

В то же время, согласно аудиторскому заключению независимого аудитора по результатам аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «ПСБ» по состоянию на 31.12.2017г., ПАО «ПСБ», совместно с дочерними организациями, по состоянию на 01.01.2018г. нарушило значение всех установленных Банком России обязательных нормативов за исключением норматива мгновенной ликвидности и норматива текущей ликвидности.

Таким образом, истец считает, что ПАО «ПСБ» накануне введения в отношении кредитной организации процедуры санации, путем перевода части объема кредиторской задолженности ПАО «КМЗ» перед ПАО «ПСБ» и ПАО Банк «Возрождение» на ООО «ПКФ Сиблифт» пыталось стабилизировать свое значение обязательных нормативов, установленных ЦБ РФ.

Как указано в п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Поскольку последствием заключения Договора о переводе долга является перевод долга перед ПАО «ПСБ» с ПАО «КМЗ» на ООО «ПКФ Сиблифт», то в качестве последствия недействительности Договора о переводе долга, ООО ПКФ «Сиблифт» просит применить последствия в виде восстановления задолженности ПАО «КМЗ» перед ПАО «ПСБ».

На основании вышеизложенного, истец просил признать недействительным (ничтожным) договор о переводе долга от 08.12.2017 № 9593-12-17-05, заключенный между ПАО «КМЗ», ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «ПСБ» и применить последствия в виде восстановления задолженности в размере 1 326 000 000,00 рублей ПАО «КМЗ» перед ПАО «ПСБ».

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 ст. 170 ГК РФ установлено общее правило, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Так, в качестве оснований ничтожности ООО «ПКФ Сиблифт» указывает, что Договор является мнимой сделкой, поскольку действительная воля сторон была направлена на транзитное перераспределение средств внутри группы:

- Договор перевода долга был заключен в условиях контроля ПАО «Промсвязьбанк» над ООО «ПКФ Сиблифт».

- Заключение Договора было направлено на транзитное перераспределение средств внутри группы лиц с целью последующего возврата средств ПАО «Промсвязьбанк»;

- Сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу ООО «ПКФ Сиблифт», является для последнего убыточной и экономически нецелесообразной;

- Воля ПАО «Промсвязьбанк» было направлена на сокрытие превышения максимального риска на одного заемщика.

Однако, доводы истца о мнимости сделки (заключении сделки при наличии контроля ПАО «Промсвязьбанк», транзитного перераспределения, сокрытия максимального риска, убыточности сделки) не подтверждаются материалам дела и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, 19.09.2017 между ПАО «КМЗ» (заемщик) и ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор) заключен Кредитный договор об открытии кредитной линии № 0451-17-2-0 (далее - кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.2. кредитного договора ПАО «Промсвязьбанк» открывал ПАО «КМЗ» кредитную линию с лимитом выдачи 1 326 000 000 руб. на срок до 30.06.2020 включительно на следующие цели: оплата по договору уступки прав (требований), выдача займов третьим лицам.

08.12.2017 между ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «Карачаровский механический завод» (должник), ООО «ПКФ Сиблифт» (новый должник) заключен договор о переводе долга № 9593-12-17-05 по которому, ООО «ПКФ Сиблифт» принимает на себя все обязательства по кредитному договору в полном объеме (далее - договор о переводе долга).

На момент подписания Договора о переводе долга задолженность ПАО «КМЗ» по кредитному договору составляла 852 200 000,00 - основной долг и 2 559 045,21 руб. - проценты.

Договором о переводе долга предусмотрено встречное предоставление со стороны ПАО «КМЗ» в виде перечисления в пользу ООО «ПКФ Сиблифт» денежных средств в размере 1,326 млрд рублей.

Также между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ДОМ.РФ Управление проектами» был заключен Договор об уступке прав (требований) № 0268-19-У6-0, по условиям которого ПАО «Промсвязьбанк» уступило в пользу ООО «ДОМ.РФ Управление проектами» права требования по Кредитному договору об открытии кредитной линии №0451-17-2-0 от 19.02.2017, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «Карачаровский механический завод» (в редакции Договора о переводе долга №9593-12-17-05 от 08.12.2017, заключенного между ПАО «Промсвязьбанк», ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «Карачаровский механический завод»).

Переход указанных прав требований от ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «ДОМ.РФ Управление проектами» состоялся 23.01.2020 в связи с выполнением совокупности условий, предусмотренных статьями 4.1 договора об уступке прав (требований) от 30.12.2019 № 0268-19-У6-0.

Кроме того, между ООО «ДОМ.РФ Управление проектами» и ООО «Городская Механика» был заключен Договор уступки прав требований № 09-06/140-20, по которому права (требования) по Кредитному договору об открытии кредитной линии №0451-17-2-0 от 19.02.2017, заключенному между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «Карачаровский механический завод» (в редакции Договора о переводе долга №9593-12-17-05 от 08.12.2017, заключенного между ПАО «Промсвязьбанк», ООО «ПКФ Сиблифт» и ПАО «Карачаровский механический завод») были переданы ООО «Городская Механика».

Переход указанных прав требований от ООО «ДОМ.РФ Управление проектами» к ООО «Городская Механика» состоялся 20.03.2020 - в дату подписания Договор уступки прав требований № 09-06/140-20 (пункт 1.2. Договора).

При этом действительность оспариваемой сделки подтверждается исполнением сделки сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Так, в период с даты выдачи кредитного договора (19.09.2017) до даты перевода долга (08.12.2017) ПАО «КМЗ» погашал задолженность по основному долгу (474 млн. руб.) и процентам (23 млн. руб.), что подтверждается выпиской ПАО «Промсвязьбанк» по счетам учета ссудной задолженности.

В период с даты перевода долга (08.12.2017) до даты уступки задолженности (23.01.2020) ООО «ПКФ Сиблифт» в соответствии с условиями договора о переводе долга ежемесячно погашал задолженность по процентам (244 млн. руб.) в пользу ПАО «Промсвязьбанк», что подтверждается платежными поручениями об оплате.

В период с даты уступки задолженности (23.01.2020) ООО «ПКФ Сиблифт» погашал задолженность по процентам в пользу цессионария ООО «ДОМ.РФ Управление проектами», что подтверждается платежными поручениями об оплате от 28.02.2020 №1960 на сумму 7 229 729,51 руб., от 28.02.2020 №1961 на сумму 9 744 418,03 руб., от 03.03.2020 №2027 на сумму 9 115 745,90 руб.

Из вышеприведенных обстоятельств следует, что сделка подтверждалась стороной в форме принятия исполнения со стороны ПАО «Промсвязьбанк» и в форме исполнения обязательств по возврату задолженности.

Доводы Истца о мнимости сделки (заключении сделки при наличии контроля ПАО «Промсвязьбанк», транзитного перераспределения, убыточности сделки, с целью сокрытия максимального риска) не подтверждаются материалам дела и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Что же касается наличия факта контроля, то в качестве доказательства вхождения в группу лиц ООО «ПКФ Сиблифт» ссылается на наличие фактической аффилированности, которая, по мнению Истца, подтверждается Постановлением Арбитражного суда Московского округа по делу А40-103324/2018 от10.09.2019, пояснениями Федеральной службы по финансовому мониторингу, сведениями из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, наличие фактической аффилированности не было установлено в постановлении Арбитражного суда Московского округа по делу А40-103324/2018 от 10.09.2019, судом лишь отмечено, что доводы о наличии аффилированности не проверены судом апелляционной инстанции.

Впоследствии в рамках дела А40-103324/2018 при новом рассмотрении судом также не установлен факт аффилированности.

Кроме того, в Определении Верховного суда Российской Федерации №305-ЭС19-20914(2) от 09.11.2020 прямо указано на отсутствие убедительных доводов и доказательств, подтверждающих аффилированность ПАО Промсвязьбанка с обществами «КМЗ» и «ПКФ Сиблифт».

Более того, пояснения Росфинмониторинга, на которые ссылается Истец, также не являются достаточным доказательством наличия фактической аффилированности.

Таким образом, суд считает, что представленные истцом доказательства аффилированность между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ПКФ Сиблифт» не подтверждают.

Кроме того, в обоснование мнимости договора о переводе долга ООО «ПКФ Сиблифт» также указывает на транзитный характер использования денежных средств, полученных по кредитному договору.

Однако, указанный вывод также не подтверждается материалами дела.

Для признания сделки мнимой Истцу необходимо доказать, что обе стороны сделки на момент совершения сделки не желали наступления юридических последствий сделки.

Вместе с тем, ПАО «Промсвязьбанк» реализовывало обычный интерес кредитной организации - предоставление кредита на условиях возвратности и платности, ПАО «КМЗ» и ООО «ПКФ Сиблифт» реализовало интерес получения денежных средств для реализации собственных деловых целей, что прямо соответствует тем юридическим последствиям, которые предполагает кредитная сделка.

Довод об отсутствии равноценного встречного предоставления также не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку в соответствии с пунктом 1.2. соглашения о переводе долга предусмотрено встречное предоставление за передаваемые обязанности по кредитному договору (852 млн. руб) - ПАО «КМЗ» обязался перечислить ООО «ПКФ Сиблифт» денежные средства в размере 1,326 млрд руб.

Кроме того, в силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, т.е. нормы ГК РФ не устанавливают условие рыночной цены сделки в договорах купли-продажи, как необходимое или существенное условие.

Таким образом, стороны свободны в заключении договора и сами несут риск невыгодности его заключения, в том числе и в отношении цены сделки.

Дополнительно в соответствии с пунктом 1.3 соглашения о переводе долга стороны пришли к соглашению о том, что обязанности ПАО «КМЗ» по кредитному договору, передаваемые им ООО «ПКФ Сиблифт», и встречное предоставление ПАО «КМЗ» в пользу ООО «ПКФ Сиблифт», признаются равноценными.

Впоследствии стороны урегулировали свои взаимные встречные обязательства, связанные с уступкой прав требований к ООО СЛЗ», оплатой по уступкам, переводом долга посредством заключения Соглашения о прекращении обязательств зачетом от 08.11.2017.

При этом ООО «ПКФ Сиблифт», ПАО «КМЗ» были свободны в заключении соглашения о переводе долга, уступки прав (требования), и определении их условий, в связи с чем оснований полагать, что волеизъявление указанных лиц не соответствовало условиям заключенного соглашения о переводе долга от 08.12.2017 не имеется.

Указание ООО «ПКФ Сиблифт» на то, что сделка была заведомо не выгодная, так как были приобретены права к ООО «Серпуховский лифтостроительный завод», которое уже находилось в банкротстве, также не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не доказана истцом.

Какие-либо доказательства того, что цели, преследуемые сторонами
сделки, отличались от стандартных, в материалах дела также отсутствуют.

Таким образом, обстоятельства дела свидетельствуют о рыночном характере взаимоотношений, экономической целесообразности, а доводы о транзитном и корпоративном характере требований не подтверждаются материалами дела.

В отношении оснований недействительности сделок, предусмотренных ст. 10, 168 ГК РФ, суд исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 3 ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления недействительности сделки на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Данная правовая позиция изложена также в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам в деле не имеется. Документов свидетельствующих о том, что Ответчики не выполняли какие-либо обязанности, исполняли их не в полном объеме или ненадлежащим образом не имеется.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом соответствовало сложившейся ранее правоприменительной практике ВАС РФ И ВС РФ (пункт 10 Постановления N 25, абзац 4 пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 Постановления N 32).

Доводы Истца о злоупотреблении правом Ответчиками указывают лишь на несогласие Истца на заключение Договора.

Однако, само по себе несогласие Истца на заключение Договора не является доказательством злоупотребления правом и тем более не является обоснованием заявленных исковых требований о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В связи с этим основания для признания Договора уступки недействительным по ст. 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Таким образом, указанные истцом обстоятельства не свидетельствуют о ничтожности сделки договора перевода долга по основаниям мнимости сделки (статья 170 ГК РФ), а также о злоупотреблении правом обеими сторонами сделки (статьи 10, 168 ГК РФ), поскольку не представлена достаточная совокупность доказательств, входящих в предмет доказывания по заявленным правовым основаниям.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. ст.4, 49,65-70, 75, 102, 106, 110, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская