Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику – ООО «Илион Капитал» (ОГРН <***>, 115035, <...>, комн. 18, этаж 1) к третьему лицу ПАО «СОЛЬ РУСИ» (ОГРН <***>, 115035, <...>, комн. 21, эт. 3) о признании договора недействительным и взыскании денежных средств

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.08.2018г.), представитель ответчика – ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.10.2018г.),

Установил: определением от 09.11.2018г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ООО «Илион Капитал» о признании договоров купли-продажи акций недействительными, о расторжении опционов на заключение договоров купли-продажи акций и взыскании денежных средств.

Определением от 19.12.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «СОЛЬ РУСИ».

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными договоры купли-продажи акций №29-07/03 от 29.07.2017г., №26-09/01 от 26.09.2017г., взыскать с ответчика денежные средства по недействительным сделкам в размере 1.000.100руб. и 200.020руб. соответственно; расторгнуть опцион на заключение договора купли-продажи акций №29/07/03-2017г. от 29.07.2017г., заключенный между сторонами, и взыскать с ответчика денежные средства в размере 166.018,55руб.; расторгнуть опцион на заключение договора купли-продажи акций №26/09/02-2017 от 26.09.2017г. и взыскать с ответчика 33.002,97руб., взыскать с ответчика в пользу ситца проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в размере 29.749,55руб. и 5.949,91руб. соответственно, судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 82.500руб., по оплате услуг нотариуса в размере 1.400руб.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьего лица.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 29.07.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО «Илион Капитал» (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 29-07/03.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акцийбездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 5.840 штук, цена одной акции – 171,25руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.000.100руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №368 от 29.07.2017г.

26.09.2017г. между ФИО1 (покупатель), и ООО «Илион Капитал» (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 26-09/01.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций – 1.168 штук, цена одной акции – 171,25руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 200.020руб., о чем в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №440 от 26.09.2017г.

29.09.2017г. между истцом и ООО «Илион Капитал» был заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций № 29/07/03-2017 от 29.07.2017г.

Согласно п. 1.1 данного Опциона продавец (истец) предоставляет покупателю (ответчик) право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец – ФИО1, покупатель - ООО «Илион Капитал», срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи – с 29.07.2019 по 01.08.2019, акции обыкновенные именные, эмитент – ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 5.840 штук, стоимость выпуска единицы (одной акции) – 171 руб. 25 коп., общая сумма выкупа – 1.000.100 руб. 00 коп.

Пунктом 1.4 договора установлен график осуществления платежей, в соответствии с которым ответчик обязался оплачивать денежные средства в общей сумме 1.000.100руб. врассрочку по 47.504,75руб. в период с 02.11.2017г. по 01.08.2019г.

Согласно пояснению истца, ответчиком выполнено обязательство по оплате платежей в соответствии с п. 1.4 договора, подлежавших оплате до 02.11.2017г., до 01.02.2018г., платеж, подлежавший выплате до 04.05.2018г., произведен частично на сумму 24.000руб., в остальной части денежные средства не оплачены, обязательства не выполнены. Ответчиком данное обстоятельство не оспорено, доказательства обратного не представлены.

26.09.2017г. между истцом и ООО «Илион Капитал» был заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций № 26/09/02-2017 от 26.09.2017г.

Согласно п. 1.1 данного Опциона продавец (истец) предоставляет покупателю (ответчик) право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец – ФИО1, покупатель - ООО «Илион Капитал», срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи – с 29.09.2019 по 01.10.2019, акции обыкновенные именные, эмитент – ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 1.168 штук, стоимость выпуска единицы (одной акции) – 171 руб. 25 коп., общая сумма выкупа – 200.020 руб. 00 коп.

Пунктом 1.4 договора установлен график осуществления платежей, в соответствии с которым ответчик обязался оплачивать денежные средства в общей сумме 200.020руб. врассрочку в период с 02.11.2017г. по 01.10.2019г.

Согласно пояснению истца, ответчиком выполнено обязательство по оплате платежей в соответствии с п. 1.4 договора, подлежавших оплате до 02.11.2017г., до 01.02.2018г., платеж, подлежавший выплате до 04.05.2018г., произведен частично на сумму 5.000руб., в остальной части денежные средства не оплачены, обязательства не выполнены. Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Истцом заявлено требование о признании договоров купли-продажи акций №29-07/03 от 29.07.2017г., №26-09/01 от 26.09.2017г. недействительными на основании ст.ст. 10, 178,179, 168 ГК РФ, взыскании с ответчика денежных средств по недействительным сделкам в размере 1.000.100руб. и 200.020руб. соответственно.

Согласно доводам иска, при заключении договора его ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки истцу не предоставили полную и достоверную информацию о договоре, обеспечивающую возможность правильного и независимого решения о заключении договора, ввели в заблуждение относительно ценных бумаг и эмитента, отсутствует условий об обратном выкупе акций.

В совокупности вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры купли-продажи акций являются недействительными, поскольку его подписание сопровождалось введением Истца в заблуждение относительно возможности возврата денежных средств и доходности акций.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные положения содержатся и в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В силу п. 5 ст. 178 ГК РФ, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что сделки заключены под влиянием обмана, существенного заблуждения.

Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций либо о займе. Доводы истца о введении его в заблуждение доказательно не подтверждены, истец не проявил достаточную степень разумности и осмотрительности при совершении сделки, и по своему усмотрению распорядился своим имуществом.

Приобретая акции ПАО «Соль Руси», истец не был лишен возможности оценить риски приобретения данного вида имущества, разумно оценить последствия приобретения акций, доказательства ограничения его волеизъявления при заключении договора истцом не представлены.

Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на официальном сайте Общества http://solrusi.ru/ и на странице информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ», осуществляющего раскрытие информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, на основании которых можно сделать вывод, что прибыль Обществом не распределялась, дивиденды не выплачивались.

Судом установлено, что оспариваемые договоры исполнены сторонами в полном объеме надлежащим образом, что подтверждается представленными в дело доказательствами, не оспаривается сторонами.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Исходя из буквального толкования Закона № 208-ФЗ следует, что приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций №29-07/03 от 29.07.2017г., №26-09/01 от 26.09.2017г. следует отказать, поскольку какие-либо доказательства в обоснование заявленных требований не представлены, доводы истца о введении его в заблуждение/обмане при заключении договоров не нашли своего подтверждения в судебном заседании, при проявлении достаточной степени разумности и осмотрительности истец имел возможность оценить условия договоров, объективно оценить приобретаемое имущество.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, то не подлежат удовлетворению и требования о взыскании денежных средств по недействительной сделке, т.е. требование о применении последствий недействительности сделки, являющиеся акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Истцом также заявлено требование о расторжении опционов на заключение договоров купли-продажи акций от 26.09.2017г., 29.07.2017г.

В соответствии с условиями данных Опционов от 26.09.2017г., 29.07.2017г. истцу предоставлено право заключить договоры купли-продажи акций с ответчиком как покупателем, в определенные Опционами сроки, соответственно с 29.07.2019г. по 01.08.2019 г. и с 26.09.2019г. по 01.10.2019 г., по цене, аналогичной согласованной сторонами в ранее заключенных договорах купли-продажи акций.

Согласно доводам истца в судебном заседании, основанием расторжения договоров является невыплата периодических платежей, предусмотренных п.п. 1.4 Опционов, иные основания расторжения договоров исковое заявление не содержит.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требования о расторжении договоров, считая, что истцом не выполнено условие п. 1.2 договоров о направлении требования о заключении договора купли-продажи акций. Кроме того, предусмотренный п.1.1 Опционов срок выкупа акций (срок заключения договора купли- продажи акций) не наступил, правовых оснований для расторжения Опционов не имеется.

Согласно п.1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно п. 2 указанной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истцом не указаны фактические и правовые основания расторжения договора, не приведены факты, свидетельствующие о существенном нарушении договоров либо существенном изменении обстоятельств.

Судом не установлено существенное изменение обстоятельств либо существенное нарушение опционов со стороны ответчика, которое могло бы являться предусмотренным ст. 450 ГК РФ основанием расторжения договора.

Судом установлено, что ответчиком обязательства по опционам исполнялись ненадлежащим образом, а именно, не в полном объеме оплачены платежи, предусмотренные п.п. 1.4 опционов, оплата которых предусмотрена до 04.05.2018г., а платежи, подлежавшие оплате до 02.08.2018г., 01.11.2018г., 01.02.2019г., не произведены.

Вместе с тем, данное нарушение не может быть признано существенным, с учетом того, что расторжение опционов не отвечает интересам истца, имеющего возможность на основании опционов произвести отчуждение акций по цене приобретения (ст. 4 АПК РФ). Кроме того, заявленное требование о расторжении опционов противоречит заявленному истцом требованию о взыскании задолженности по опционам, данные требования являются взаимоисключающими.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требования о расторжении опционов следует отказать, поскольку требование не основано на фактических обстоятельствах дела, доказательно не подтверждено, правовые основания расторжения опционов отсутствуют.

Рассмотрев заявленное истцом требование о взыскании задолженности по опциону № 29/07/03-2017 от 29.07.2017г. в размере 166.018 руб. 55 коп., по опциону № 26/09/02-2017 от 26.09.2017г. в размере 33.002 руб. 97 коп., суд находит его правомерным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ответчиком не в полном объеме оплачены платежи, предусмотренные п.п. 1.4 опционов, оплата которых предусмотрена до 04.05.2018г., а платежи, подлежавшие оплате до 02.08.2018г., 01.11.2018г., 01.02.2019г., срок исполнения которых истек, не произведены.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчиком доказательства в опровержение доводов истца в данной части не представлены.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что истцом в порядке, предусмотренном п. 1.2 опционов, не направлено требование о заключении договоров купли-продажи, что влечет ненаступление у ответчика обязательств по оплате, предусмотренных п. 1.4 опционов, поскольку обязательство, предусмотренное п. 1.4, не обусловлено исполнение истцом обязательства, предусмотренного п. 1.1, и не является встречным.

Кроме того, данные доводы опровергнуты непосредственно действиями самого ответчика, который осуществил платежи, предусмотренные п. 1.4, в том числе два платежа в полном объеме и один частично.

Представленный истцом расчет задолженности суд находит правомерным, соответствующим условиям обязательства и п. 1.4 договора, ответчиком контррасчет не представлен, расчет по существу и размеру не оспорен.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании задолженности по опционам следует удовлетворить, поскольку требование основано на законе и фактических условиях обязательства, подтверждено совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, ответчиком доказательства обратного не представлены.

Истцом произведены расходы по оплате услуг представителя в размере 82.500руб., по оплату услуг нотариуса в размере 1.400руб., что подтверждено надлежащими, достаточными доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, 1. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая частичное удовлетворение исковых требований, требвоание о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя подлежит удовлетворению в размере 16.346,17руб., по оплате нотариальных расходов в размере 280 руб. В остальной части в удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО1 задолженность по опциону № 29/07/03-2017 от 29.07.2017г. в размере 166.018 (сто шестьдесят шесть тысяч восемнадцать) руб. 55 коп., по опциону № 26/09/02-2017 от 26.09.2017г. в размере 33.002 (тридцать три тысячи два) руб. 97 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3.400 (три тысячи четыреста) руб. 43 коп., по оплате услуг представителя в размере 16.346 (шестнадцать тысяч триста сорок шесть) руб.17 коп., по оплате нотариальных услуг в размере 280 (двести восемьдесят) руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура