Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЛТЕК" (121108, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА МИНСКАЯ, 11, 207, ОГРН: 1037739777283, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2003, ИНН: 7731163074)

об обязании предоставить запрошенные участником общества документы

при участии:

согласно протокола

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен об обязании ООО «АЛЛТЕК» предоставить следующую информацию и подтверждающие её документы:

Информацию об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале юридических лиц, в том числе в группе Сибантрацит, ООО «Востокуголь», Печора СПГ, Artplay, ООО «Аллтек Девелопмент;

Информацию о применимости МСФО к юридическим лицам, в которых участвует ООО «АЛЛТЕК»;

Информацию о деятельности и основных активах каждого дочернего/зависимого общества Группы Аллтек в формате таблицы, подтвердить наличие управленческой отчётности и финансовой модели бизнеса для каждого из обществ.

Информацию об условиях опциона на продажу доли в порту Вера, а также информацию о других забалансовых обязательствах и обременениях активов Группы Аллтек (в части долей Группы и других акционеров);

Информацию о наличии на балансах дочерних/зависимых обществ Группы Аллтек существенных долгосрочных финансовых вложений, непрофильных/неоперационных активов, убыточных бизнесов, с указанием таких вложений, активов и убытков.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Истец указала, что является участником Общества с ограниченной ответственностью «АЛЛТЕК», и владеет 43.28593996840445% долей в уставном капитале общества.

24 ноября 2020 года Истцом был направлен в адрес Генерального директора ООО «АЛЛТЕК» запрос о предоставлении информации о деятельности общества, а также его дочерних и зависимых обществах.

27 ноября 2020 года Истцом был получен ответ №89Алт-11/2020, согласно которому запрошенная информация предоставлению участнику Обществом не подлежит.

В связи с указанным, Ответ общества на Запрос истребованной информации не содержит.

27 ноября 2020 Истцом был направлен повторный запрос о предоставлении информации о деятельности общества, а также его дочерних и зависимых обществах в адрес Генерального директора ООО «АЛЛТЕК».

Несмотря на то, что указанные документы были запрошены повторно, Истцу они в установленный срок предоставлены не были. Также Ответ от Общества касаемо предоставления запрошенных документов Истцом получен не был.

В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления.

Кроме того, истец указала, что запрашиваемые Участником документы и информация подлежат предоставлению участнику на основании следующих норм, положений Устава Общества: п. п. 8, 14, 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», пп. 15.3.13 Устава ООО «АЛЛТЕК».

Как следует из п. 15.3.13. Устава Общества, Генеральный директор обязан обеспечить предоставление каждому из участников Общества документы и информацию разумной степени необходимые Участнику, по запросу участника Общества в отношении хозяйственной деятельности, операций и финансового состояния Общества в течение 5 Рабочих дней после поступления в Общество запроса Участника.

При этом истец указал, что основания для отказа, указанные в письме от 27.11.2020, не соответствуют основаниям для отказа в предоставлении информации Участнику, установленным п.4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, по мнению истца, отказ в предоставлении ей запрошенной информации противоречит требованиям Законодательства РФ и Уставу Общества.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В силу ст. 8, п. 2 ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Истец, в качестве участника ООО "Аллтек" (Ответчика) и руководствуясь правами участников, предусмотренными действующим законодательством, имеет право получать информацию о деятельность общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом порядке.

Согласно п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Однако, 08.02.2021 г. истец утратил права собственности на долю в ООО «АЛЛТЕК» в размере 43.28593996840445%, на основании решения суда Одинцовского городского суда Московской области от 25.11.2020 г. по делу №2-8979/2020 и решения Московского областного суда от 08.02.2021 г. об оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

29.03.2021 г. МИФНС №46 по г. Москве внесла в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - «ЕГРЮЛ») запись за государственным регистрационным номером 2217702461799 о признании внесённой в ЕГРЮЛ записи от 18.08.2020 г. ГРН 2207707655802 недействительной на основании решения суда.

Таким образом, истец не является участником Общества, что также дополнительно подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 30.03.2021 г. и листом записи ЕГРЮЛ от 29.03.2021 г.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что истец не вправе истребовать какие-либо документы, поскольку она не является участником Общества, в связи с чем оснований для предоставления запрошенной информации и документов не имеется.

Довод истца о том, что на момент направления запроса, а также на момент подачи искового заявления она являлась членом Общества с долей в размере 43,28593996840445% от уставного капитала ООО «АЛЛТЕК», является необоснованным, поскольку в настоящий момент вступившим в законную силу судебным актом установлено, что истец не является участником Общества.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в иске.

Расходы по оплате услуг представителя, а так же расходы по уплате госпошлины относятся на Истца в соответствии со ст.ст.101-110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская