Гражданский кодекс часть 1

АО "РОЖДЕСТВЕНО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "ТЕРРА ИНВЕСТ" об обязании предоставить документы и информацию о бенефициарных владельцах.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика против требования возражал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ответчик является владельцем 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РОЖДЕСТВЕНО", что составляет 50% от общего числа акций эмитента.

Исковые требованиям эмитента мотивированы тем, что ответчик (акционер) неоднократно игнорирует запросы истца о предоставлении информации о бенефициарах ООО "ТЕРРА ИНВЕСТ", запрашиваемые им в целях соблюдения ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и недопущения привлечению эмитента - АО "РОЖДЕСТВЕНО" к административной ответственности или наступления иных негативных последствий в результате неисполнения АО "РОЖДЕСТВЕНО" своих обязанностей по раскрытию конечных бенефициаров, владельцев акций эмитента.

Истец также указывает на то, что в результате отказа ответчика от исполнения запроса истца, последний лишен возможности получения финансовых услуг от кредитных и некредитных организаций, поскольку в силу ст. 7 Закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ указанные организации также обязаны предпринимать меры для установления и обновления информации о бенефициарных владельцах клиентов, в связи с чем истец полагает, что фактически отказ ответчика в предоставлении достоверной информации о бенефициарных владельцах влечёт отказа кредитных организаций в представлении кредитных денежных средств эмитенту и его дочернему обществу ООО «Рождествено».

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с п. 1, пп. 1 п. 3, п. 6 и 7 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.

Юридическое лицо обязано, в том числе регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию.

Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяются Правительством Российской Федерации.

Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

Как установлено судом выше, ответчик является владельцем 500 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РОЖДЕСТВЕНО", что составляет 50% от общего числа акций эмитента.

Запросы о предоставлении соответствующих документов и информации направлены истцом в адрес ответчика неоднократно, в том числе:

- в адрес представителей, уполномоченных ООО "ТЕРРА ИНВЕСТ";

- в адрес ООО "ТЕРРА ИНВЕСТ" 17.02.2020, 23.03.2020, 21.10.2020.

В письме от 01.09.2020 № 42/ММ ответчик отказался предоставить информацию со ссылкой на то, что запрашиваемая информация будет представлена только в случае осуществления соответствующего запроса государственным органом.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылаясь на письмо от 23.03.2020 № 12-юр, направленное в адрес истца указывает, что ранее ответчика сделал запрос о предоставлении сведений своему участнику - КОМПАНИЯ «ДЕРИЕНСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», зарегистрированному по законодательству Республики Кипр (регистрационный номер НЕ 404128), и о результатах обращения истца будет проинформирован дополнительно. Однако до настоящего момента, как указывает ответчик ответ от КОМПАНИЯ «ДЕРИЕНСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» не получен.

В материалы дела также представлены письма ООО "ТЕРРА ИНВЕСТ" в адрес КОМПАНИИ «ДЕРИЕНСИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» от 01.12.2020 № 108/ММ и 109/ММ с переводом о предоставлении соответствующие информации, в том числе:

В соответствии с п. 1 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ:

- Ф.И.О.;

- гражданство;

- дата рождения;

- реквизиты документа, удостоверяющего личность (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в России);

- адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;

- идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Также представлены доказательства направления вышеперечисленных писем (почтовые квитанции и описи вложений).

Таким образом, ответчиком осуществлены все необходимые меры по предоставлению запрашиваемой истцом информации, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. Предмет спора при настоящих обстоятельствах отсутствует, за отсутствием нарушенного права истца и законных интересов (ст. 4 АПК РФ и 11 ГК РФ).

Суд также принимает во внимание, что неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа (Росфинмониторинга) или налоговых органов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей; на юридических лиц - от ста тысяч до пятисот тысяч рублей. Указанная ответственность закреплена в статье 14.25.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 N 01-04-05/17015).

Судом обращает внимание истца на то, что он не лишен права обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, понесенных в результате неисполнения ответчиком обязанности по раскрытию информации о бенефициарах, а также не лишен права самостоятельно.

В случае, если юридическое лицо не может установить своего бенефициарного владельца и приняло все доступные меры для того, чтобы установить соответствующие сведения относительно него, то такое юридическое лицо, в случае получения запроса уполномоченных органов государственной власти, должно представить информацию о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений. Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться вышеуказанные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них (письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 N 01-04-05/17015).

В случае, если юридическое лицо не может установить своего бенефициарного владельца и приняло все доступные меры для того, чтобы установить соответствующие сведения относительно него, то такое юридическое лицо, в случае получения запроса уполномоченных органов государственной власти, должно представить информацию о принятых мерах по установлению сведений о своих бенефициарных владельцах. Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться вышеуказанные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них (Информационное сообщение Росфинмониторинга "О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма").

Выбор способа защиты нарушенного права определен статьей 12 ГК РФ, а также допустимо использование иных способов, прямо закрепленных в законах (абзац 1 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Законодательством не предусмотрено произвольное использование способов защиты (обращения в суд) за защитой нарушенного права, обусловленного неисполнением ответчиком требований, в частности корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев