Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
г. Москва
26 мая 2017 г.
Дело № А40-242035/16
100-1451
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2017 года
Полный текст решения изготовлен 26 мая 2017 года
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хусейновым А.М. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Рош Диабетес Кеа Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к акционерному обществу «Сиа Интернейшнл Лтд» (ОГРН <***> ИНН <***>)
о взыскании 77 994 984 руб. 27 коп.
при участии представителей:
от истца – ФИО1, дов. от 20.01.17г.,
от ответчика – ФИО2, дов. от 09.01.17г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Рош Диагностика Рус» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Сиа Интернейшнл Лтд» о взыскании задолженности в размере 75 653 415 руб. 08 коп., из которых: основной долг в размере 72 968 465 руб. 07 коп., пени в размере 2 684 950 руб. 01 коп. по договору поставки от 16.04.2013г. RDC №020-BG/DC/13от.
Определением суда от 24.01.2017 на основании представленного в материалы дела документов, подтверждающих передачу прав и обязанностей ООО «Рош Диагностика Рус» по договору цессии от 27.12.2016 обществу «Рош Диабетес Кеа Рус», произведена процессуальная замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Рош Диагностика Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Рош Диабетес Кеа Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
От ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором он указал на отсутствие оснований для взыскания с него предъявленной суммы задолженности. По утверждению ответчика, представленные истцом в обоснование заявленного требования документы не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт поставки в рамках спорного договора, поскольку товарные накладные подписаны от имени ответчика неуполномоченным лицом, отсутствует оттиск печати на спорных документах. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства направления ответчиком заявок на поставку указанного в товарных накладных товара. Также ответчик указал на неверно произведенный истцом расчет пени.
В заседании суда, состоявшемся 19.05.2017, представитель истца заявил ходатайство об уточнении заявленных требований в части подлежащей взысканию неустойки, определив период ее начисления с 23.03.2016 по 19.05.2017 и, соответственно сумму в 5026519,20 руб.
Судом заявленное уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного требования по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а также письменных объяснениях.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующее.
Между ООО «Рош Диагностика Рус» (правопредшественник истца, поставщик) и АО «СИА Интернейшнл Лтд» (покупатель) заключен рамочный договор поставки RDC № 020-BG/DC/13ot 16.04.2013г. (далее - договор), по условиям которого поставщик в течение срока договора и в порядке п. 2.4 договора на основании заявок покупателя отгружает покупателю продукцию, а покупатель, согласно п. 4.2 договора, обязуется оплатить отгруженную продукцию в срок не позднее 90 (девяноста) календарных дней с момента передачи ему партии продукции.
Согласно п. 5.1 договора поставки передача продукции покупателю со склада поставщика осуществляется на основании товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон.
На основании п. 1 дополнительного соглашения №3/16 от 01.03.2016 к договору, поставщик предоставляет покупателю дополнительную отсрочку платежа в количестве 30 (тридцать) календарных дней по счетам за продукции, закупленную в период с 01.03.16 по 30.06.16 в случае, если общая сумма счетов, выставленных в течение 1 (одного) календарного дня составит не менее 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей.
Во исполнение вышеуказанного пункта 1 дополнительного соглашения ответчику предоставлена дополнительная отсрочка оплаты на 30 (тридцать) календарных дней, в связи с наступившим фактом разовой закупки продукции в период с 01.03.2016 по 30.06.2016 на сумму свыше 25 000 000 рублей - в отношении обязательства оплатить продукцию на сумму 28 091 000, 96 руб., отгруженную на основании товарной накладной 8040144659 от 08.04.2016г.
Таким образом, срок оплаты продукции по товарной накладной № 8040144659 составляет 120 календарных дней с момента передачи ответчику указанной в ней продукции.
В то же время в связи с непревышением стоимости счетов, выставленных в один и тот же день, суммы 25 000 000 рублей, срок оплаты продукции, поставленной по товарным накладным №№ 8040140266 от 21.12.2015, 8040143006 от 04.03.2016, 8040143007 от 04.03.2016, 8040148210 от 21.06.2016г. для ответчика остается равным 90 (девяноста) календарных дней с момента передачи ему продукции, согласно п. 4.2 договора поставки.
При этом сумма товарной накладной № 8040140266 от 21.12.2015 г. (25 185 171,22 руб.) была уменьшена в учете истца на сумму выставленных ответчику кредитовых нот в размере 5 252 614, 31 руб., а также на сумму оплаты согласно платежному поручению ответчика от 20.06.2016 на сумму 701 800 руб. Таким образом, задолженность Ответчика по указанной в настоящем пункте товарной накладной составляет сумму 19 230 756, 91 руб.
В соответствии с пунктом 4.4 дополнительного соглашения № 1-S/15 от 25.03.2015, пунктом 4.4 дополнительного соглашения № S/16 от 25.01.2016, пунктом 3.3 дополнительного соглашения № 1-V/16 от 25.01.2016 и пунктом 4.4 дополнительного соглашения № 4-GS/15 от 17.04.2015, премии за выполнение указанных в них обязательств предоставляются путем выставления кредит-нот за счет уменьшения задолженности покупателя в учете поставщика.
Общая сумма выставленных истцом ответчику кредитовых нот составляет 10 207 152,63 руб.
Таким образом, по утверждению истца, им во исполнение договора поставки передана продукция на общую сумму 72 968 465 рублей 07 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, а также счетами к ним (том 1, л.д.35-57).
Ответчик, поставленный в его адрес товара в полном объеме не оплатил.
В соответствии с редакцией п. 8.1 договора поставки, установленной протоколом разногласий, как неотъемлемой части договора (п. 21 протокола) за просрочку оплаты продукции поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку (пени) в размере 0,02% от общей стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки.
Согласно произведенному истцом расчету сумма неустойки составляет 5026519,20 руб.
Поскольку ответчик обязательство по оплате поставленного товара в полном объеме не выполнил , истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные документы, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений и условий договора, суд приходит к выводу о том, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах, общие положения о купле-продаже, поставка товаров), а также условиями договора.
Обязанность покупателя оплатить поставщику полученную продукцию вытекает из положений статей 454, 486, 506, 516 ГК РФ.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.
В данном случае судом установлен, подтверждается материалами дела факт надлежащего исполнения истцом обязательств по договору и поставки товара истцом в адрес ответчика на спорную сумму.
Доводы ответчика об обратном судом отклоняются.
Так, в возражениях на исковое заявление, ответчик указал, что условия спорного договора поставки не позволяют определить наименование и количество товара.
Вместе с тем, спорный договор поставки № 020-BG/DC/13ot 16.04.2013 является рамочным договором.
Согласно части 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под рамочным контрактом понимается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Истцом в материалы дела представлены заявки АО «СИА Интернейшнл Лтд», а также подписанные сторонами спецификации и товарные накладные, которые являются соответствующими закону способами уточнения сторонами общих условий обязательственных взаимоотношений, что прямо следует из законного определения «рамочного договора».
Помимо этого, все спорные товарные накладные содержат отсылку к номеру договора поставки, что исключает какие-либо сомнения в том, что данные товарные накладные подписаны именно во исполнение договора поставки № 020-BG/DC/13ot 16.04.2013г
Доводы ответчика о том, что из представленных истцом товарных накладных не усматривается поставка товара АО «СИА Интернейшнл Лтд», поскольку означенные документы подписаны неуполномоченными на то лицами и не содержат оттиск печати, судом признаются несостоятельными и противоречащим материалам дела.
Так представленные в материалы дела товарные накладные содержат подписи водителей ФИО3 на основании доверенности от 2006.2016 № 000003290; ФИО4 на основании доверенности от 07.04.2016 № 000002590; ФИО5 на основании доверенности от 10.03.2016 № 00002263; ФИО6 на основании доверенности от 18.12.2015 № 000001604.
Полномочия указанных лиц на прием товарно-материальных ценностей для АО «СИА Интернейшнл Лтд» подтверждаются вышепоименованными доверенностями, составленными в соответствии с действующим законодательством.
При этом вопреки доводам ответчика, суд приходит к выводу, что выдача доверенностей не генеральным директором и главным бухгалтером общества, а представителями по доверенности ФИО7 и ФИО8, учитывая, что в материалах дела содержатся доверенности, выданные генеральным директором ответчика ФИО7 и ФИО8, на подписание за руководителя общества и главного бухгалтера доверенности на получение товарно-материальных ценностей, является правомерной.
Указанные доверенности содержат подпись руководителя АО «СИА Интернейшнл Лтд», а также оттиск печати АО «СИА Интернейшнл Лтд».
В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Так, согласно разъяснениям данным в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Как установлено судом и следует из материалов дела, из представленных истцом документов усматривается, что подпись лиц на них скреплена печатью ответчика.
При этом оснований считать, что полномочия указанных в доверенностях лиц не явствовали для истца из обстановки, не имеется, поскольку, утверждая об отсутствии у указанных лиц полномочий, ответчик не привел доводов и доказательств отсутствия с ним трудовых либо гражданско-правовых отношений, принятия мер к установлению обстоятельств подписания ими спорных документов (в частности, обращения в правоохранительные органы, проведения служебной проверки).
Кроме того, как уже указывалось выше, доверенности содержат оттиск печати ответчика.
Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота (пункт 5 статьи 2 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Доверенности заверены печатью АО «СИА Интернейшнл Лтд».
При этом ответчик в ходе производства по делу об утере (хищении) печати и штампов не заявил. О фальсификации указанных документов ответчиком также заявлено не было.
Таким образом, ответчик не доказал обоснованности своих возражений.
Также необходимо отметить, что факт поставки товара ответчику и наличие полномочий у водителей ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 на прием товарно-материально ценностей подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными поименованными лицами, оплаченными в полном объеме АО «СИА Интернейшнл Лтд».
Кроме того, истцом в материалы дела представлено письмо АО «СИА Интернейшнл Лтд» от 13.03.2017, из содержания которого наглядно усматривается признание ответчиком спорной задолженности и готовность ее оплатить при предоставлении «Рош Диабетес Кеа Рус» премии за данную оплату не менее 20% с сохранением при отгрузке всех стандартных бонусов. Судом также учитывается. Что указанное письмо было направлено ответчиком в адрес истца уже после принятия искового заявления к производству.
При указанных обстоятельствах, у суда оснований ставить под сомнение факт получения этими лицами спорных товарно-материальных ценностей именно для АО «СИА Интернейшнл Лтд» не имеется.
Из товарных накладных следует, что ответчиком товар принят без замечаний. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
Между тем, доказательства надлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств по оплате товара на сумму 72968465,07 руб. в деле отсутствуют.
Таким образом, поскольку ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, опровергающих заявленный ООО «Рош Диабетес Кеа Рус» размер задолженности по оплате поставленного товара, постольку суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с АО «СИА Интернейшнл Лтд» долга в размере 72968465,07 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком обязательств по оплате товара, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.
Судом расчет неустойки, произведенный истцом, проверен и признан верным.
Таким образом, заявленное требование истца к ответчику о взыскании пени подлежит удовлетворению в размере 5 026 519 руб. 20 коп. за период с 23.03.2016 по 19.05.2017.
Исходя из изложенного, заявленные ООО «Рош Диабетес Кеа Рус» требования, подлежат удовлетворению в полном объеме.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ на ответчика также подлежат отнесению судебные расходы, понесенные истцом в связи с уплатой государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 49, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Рош Диабетес Кеа Рус» удовлетворить.
Взыскать с акционерного общества «Сиа Интернейшнл Лтд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рош Диабетес Кеа Рус» 77 994 984 руб. 27 коп., в том числе сумму основного долга в размере 72 968 465 руб. 07 коп., пеню в размере 5 026 519 руб. 20 коп. за период с 23.03.2016 по 19.05.2017, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд города Москвы при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
А.Н. Петрухина