Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по делу по иску Пайкина Михаила Наумовича к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НИКА МОТОРС ХОЛДИНГ» (ИНН – 7716518082, дата регистрации 17.12.2004, 127566, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА РИМСКОГО-КОРСАКОВА, 3, СТР.1)

об обязании предоставить информацию

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.12.2017 года №2-3557,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 19.12.2017 года.

установил:

Иск заявлен, с учетом принятого 20.02.2018 ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НИКА МОТОРС ХОЛДИНГ» предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1)Документы (договоры, соглашения, свидетельства и пр.), подтверждающие права Общества на имущество - основные средства: здания, помещения, земельные участки, находящееся на его балансе.

2)Действующие в период с 2015 – 2017 включительно, договоры ипотеки, договоры аренды, кредитные договоры, явившиеся основанием для обременения прав Общества в отношении зданий, помещений, земельных участков, принадлежащих ООО «НИКА МОТОРС Холдинг» на праве собственности, аренды.

3)Договоры займа, кредитные договоры Общества, действующие с 2014 по дату обращения в суд (20.12.2017) .

4)Изменения и дополнения в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке с 2014 по дату обращения в суд (20.12.2017).

5)Внутренние документы Общества.

6)Отчеты независимых оценщиков за периоды: 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.

7)Аудиторские заключения по результатам проверки деятельности Общества за 2014, 2015,2016 г.г.

8)Списки аффилированных лиц Общества с 2014 по дату обращения в суд (20.12.2017).

9)Документы годовой бухгалтерской отчетности за период с 2014 по 2017 г.г. включительно, в том числе:

-Бухгалтерский баланс за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.;

-Приложение к бухгалтерскому балансу за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.;

-Отчет о прибылях и убытках за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.;

-Отчет о движении денежных средств за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.;

-Отчет об изменении капитала за 2014, 2015, 2016, 2017 г.г.;

10)Документы квартальной бухгалтерской отчетности за 1-й квартал 2015 г., 1-е полугодие 2015 г., III-й квартал 2015 г., за 1-й квартал 2016 г., 1-е полугодие 2016г., III-й квартал 2016 г.; за 1-й квартал 2017 г., 1-е полугодие 2017 г., III-й квартал 2017 г.

11)Протоколы общих собраний участников (годовые и внеочередные) за периоды: 2015, 2016, 2017 г.г., заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за указанные периоды.

12)Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие общем собрании участников за периоды: 2015, 2016, 2017 г.г.

13)Уведомления о заключении корпоративных договоров, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры за периоды: 2015, 2016, 2017 г.г.

В судебном заседании 06.03.2018 был объявлен перерыв до 13.03.2018 в порядке ст. 163 АПК РФ. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и ответчика, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО «НИКА МОТОРС ХОЛДИНГ» с долей участия 34,4% уставного капитала, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.12.2017 и не оспаривается ответчиком.

16.10.2017, а в последующем и 01.11.2017 истец направил в адрес общества требования о предоставлении документов в отношении общества (л.д. 7-15). Вместе с тем, общество запрашиваемые документы и информацию истцу в установленный законом срок не предоставило, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что истец, в целях реализации своего на предоставление информации о деятельности общества, неоднократно направлял в общество требование о получении копий документов. Ответчик не исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов, доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представил.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества, а в связи с чем, требования истца являются правомерными, и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суд признает доводы отзыва ответчика несостоятельными. В частности, суд не может согласиться с доводом ответчика, что истцом запрашиваются документы, с которыми он не имеет права знакомиться. Как было указано ранее, перечь документов, с которыми истец, как участник общества, имеет право знакомиться является открытым. При этом изменения, внесенные в ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничили права истца на ознакомления с теми или иными документами общества в зависимости от размера принадлежащей истцу доли.

При этом, признавая право истца на получение соответствующих договоров, суд исходит из того, что общество обязано хранить данные документы. Данный вывод суда основан на следующем. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами. Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8).

В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта. При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Хранение же тех или иных корпоративных документов общества (например, бюллетени для голосования), применительно к положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также должно осуществляться обществом.

Суд отмечает, что при рассмотрении настоящего дела, судом не установлено обстоятельств, которые бы, применительно к положениям п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» могли бы являться основанием для отказа в предоставлении документов о деятельности общества. Равно, как ответчиком, в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих об отсутствии в обществе каких-либо их запрошенных по настоящему делу документов.

Не усматривает суд в действиях истца при обращении в суд и злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Действительно, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Однако, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о необходимости получения названных документов, с целью причинения вреда обществу и его участникам. Сам факт разногласий между участниками общества в управлении обществом, не может являться необходимым правовым основанием для отказа в предоставлении документов о деятельности общества.

Не может свидетельствовать о добровольном удовлетворении требований истца в части получения необходимой информации о деятельности общества представленная истцом служебная записка от 03.11.2016, поскольку обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В материалы дела ответчиком не представлено актов, подписаных ответчиком, а равно иных документов, из содержания которых, прямо следовало бы о получении ответчиком запрошенных документов о деятельности общества.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «НИКА МОТОРС Холдинг» , в течение пяти рабочих дней, со дня вступления решения в законную силу, предоставить Пайкину Михаилу Наумовичу , надлежаще заверенные копии следующих документов:

3)Договоры займа, кредитные договоры Общества, действующие с 2014 по дату обращения в суд (20.12.2017).