Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Стройинтерсервис-Н» обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «ТРИАЛЛ», с учетом изменения предмета исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ,о признании недействительным договора займа от 20.01.2014 г. № 2, применении последствий недействительности сделки (с учетом изменения в порядке ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства; ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, содержащего заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование заявленных требований, 20.01.2014 г. между ООО «Стройинтерсервис-Н» (заемщик) и ЗАО «ТРИАЛЛ» (займодавец) был заключен договор процентного займа № 2 в редакции соглашения от 20.01.2014 г. к договору процентного займа № 2 от 20.01.2014 г., в соответствии с которым стороны согласовали, что ответчик передает в собственность истцу денежные средства в размере 5 255 000 руб., а истец обязуется вернуть сумму займа не позднее 31.05.2014 г. и уплатить проценты на сумму займа в размере 0,01% ставки рефинансирования ЦБ РФ.

Договором займа определено целевое назначение займа - досрочное частичное погашение кредита по договору <***> от 16.10.2013 г., заключенного между истцом и ООО КБ «Монолит».

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора займа ответчик 07.02.2014 г. перечислил со своего расчетного счета, открытого в ООО КБ «Монолит», на расчетный счет истца, также открытый в ООО КБ «Монолит», сумму займа в размере 5 255 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 32 от 07.02.2014 г.

В тот же день, 07.02.2014 г. истец, учитывая целевое назначение займа, перечислил в ООО КБ «Монолит» полученную от ответчика сумму займа в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 16.10.2013 г.

Осуществив, помимо указанного платежа, иные платежи 07.02.2014 г. и 11.02.2014 г. на общую сумму 60 000 000 руб., истец полагал, что в полном объеме исполнил перед ООО КБ «Монолит» свои обязательства по кредитному договору <***> от 16.10.2013 г., в подтверждение чего, в материалы дела представлено извещение об исполнении обязательств (исх. № ЮА-265/01-08 от 12.02.2014г.), которое ООО КБ «Монолит» направило в адрес Управления Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, в котором ООО КБ «Монолит» указывает, что в виду прекращения обеспеченного ипотекой обязательства (кредитный договор <***> от 16.10.2013 г.) считает договор об ипотеке № 565ДИ от 16.10.2013 г. прекращенным и просит погасить регистрационную запись № 77-77-11/023/2013-50.

Истец указывает на то обстоятельств, что считая что договор займа заключенным и во исполнение условий данного договора, 23.06.2014 г. он возвратил ответчику сумму займа платежным поручением от 23.06.2014 г. № 85, а также уплатил проценты на сумму займа в размере 1 958,03 руб. платежным поручением от 23.06.2014г. № 86, начисленные за период фактическою пользования суммой займа.

Возврат суммы займа и оплата процентов, начисленных на сумму займа осуществлялось в безналичной форме путем перечисления с расчетного счета истца, открытого в КБ «АЛЬТА-БАНК» (ЗАО), на расчетный счет ответчика, открытый в ОАО «СБЕРБАНК РОССИИ».

Из материалов дела следует, что 05.03.2014 г. приказом Банка России № ОД-224 у ООО КБ «Монолит» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций приказом Банка России от 05.03.2014 г. № ОД-225 в банке назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда города Москвы 23.04.2014 г. ООО КБ «Монолит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего ООО КБ «Монолит» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий ООО КБ «Монолит» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными банковских операций, совершенных в период с 07.02.2014 г. по 11.02.2014 г., по списанию с расчетного счета ООО «Стройинтерсервис-Н» № 40702810800000002397, открытого в ООО КБ «Монолит», денежных средств в общем размере 60 000 000 руб. в счет погашения ссудной задолженности по кредитному договору <***> КД от 16.10.2013г.; применении последствий недействительности указанных сделок.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2016г. по делу № А40-35432/14-18-38Б заявление конкурсного управляющего ООО КБ «Монолит» удовлетворено.

Признавая оспоренные банковские операции недействительными в рамках дела № А40-35432/14-18-38Б, суд установил, что банковские операции, оформляющие перечисление денежных средств по договору между клиентами банка, ООО «Структура» и ООО «Стройинтерсервис-Н» в размере 733 300 руб., ЗАО «ТРИАЛЛ» и ООО «Стройинтерсервис-Н» в размере 5 255 000 руб., ООО «ТРИС» и ООО «Стройинтерсервис-Н» в размере 4 600 000 руб., ФИО5 и ООО «Стройинтерсервис-Н» в размере 49 685 000 руб., погашению кредита с расчетного счета ООО «Стройинтерсервис-Н», открытого в ООО КН «Монолит», в размере 60 000 000 руб., произведены в условиях фактической неплатежеспособности банка и представляли собой формальные внутрибанковские проводки, не влекущие ни экономических, ни правовых последствий.

Обращаясь с настоящим иском о признании договора займа недействительным, истец указывает, что вышеприведенные обстоятельства об отсутствии экономических и правовых последствий операции по перечислении ответчиком истцу суммы займа, установленные судом в рамках дела № А40-35432/14-18-38Б и являются преюдициальными, которые суд должен учитывать при рассмотрении данного дела.

Таким образом, по мнению истца, установленный судом факт, что перечисление ответчиком истцу суммы займа является формальной внутрибанковской проводкой и не влечет ни экономических, ни правовых последствий, свидетельствует о том, что договор займа не создал никаких правовых последствий, в том числе, обязанности по возврату суммы займа и уплате предусмотренных договором займа процентов на сумму займа.

Истец полагает, что формальное зачисление суммы займа на счет заемщика само по себе не означает надлежащую передачу заимодавцем суммы займа, поскольку заемщик должен иметь реальную возможность самостоятельно распорядиться суммой займа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском о признании недействительным договора займа № 2 от 20.01.2014 г.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим требованием в суд.

Также ответчик указывает, что основанием для оспаривания конкурсным управляющим ООО КБ «Монолит» банковских операций ООО «Стройинтерсервис-Н» являлись специальные нормы Закона о банкротстве, а именно ст. 61.3., согласно которой сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Ответчик указывает на то, что названные сделки ООО «Стройинтерсервис-Н» являлись оспоримыми, и оспаривались не по безденежности, а в связи с тем, что ООО «Стройинтерсервис-Н» было оказано большее предпочтение по сравнению с иными кредиторами.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что банковская операция от 07.02.2014 г. по списанию денежных средств с расчетного счета ЗАО «ТРИАЛЛ» вышеуказанными судебными актами в рамках дела о банкротстве ООО КБ «Монолит» не признана недействительной, поскольку взаимоотношения клиентов банка (коммерческих организаций) между собой регулируются исключительно нормами ГК РФ, а не Законом о банкротстве.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Одновременно с этим п. 1 ст. 808 ГК РФ требует, что в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа.

Из изложенных норм следует, что передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором, поэтому несвоевременная передача денег по договору займа не может свидетельствовать о его незаключенности или недействительности. Данный вывод подтверждается также Определением ВАС РФ от 08.10.2007 г. № 12817/07.

В соответствии с ч. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В соответствии с ч. 3 ст. 812 ГК РФ, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Материалами дела подтверждается, что ответчик исполнил свои обязательства по предоставлению займа в соответствии с условиями договора займа, перечислив на расчетный счет истца денежные средства в размере 5 255 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.02.2014 г. № 35, а также выпиской по счету от 07.02.2014 г. Истец же, во исполнение обязательств по договору, возвратил ответчику сумму займа и уплатил на нее проценты за пользование займом.

Таким образом, с учетом изложенного, исходя из предмета доказывания по настоящему спору, суд приходит к выводу, что спорная сделка была прекращена сторонами надлежащим исполнением.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве основания заявленных требований истец указывает на то, что в соответствии с п. 2 соглашения от 20.01.2014 г. к договору процентного займа № 2 от 20.01.2014 г. в случае признания недействительным компетентными органами частичного досрочного погашения кредита ООО «Стройинтерсервис-Н» за счет средств, полученных от ЗАО «ТРИАЛЛ» по договору процентного займа № 2 от 20.01.2014 г., сторонами признается недействительным и договор процентного займа № 2 от 20.01.2014 г. перечисленные средства по договору процентного займа № 2 от 20.01.2014 г. возврату ЗАО «ТРИАЛЛ» не подлежат.

Ссылка истца на п. 2 соглашения от 20.01.2014 г. к договору процентного займа № 2 от 20.01.2014 г. судом оценивается критически, поскольку исходя из буквального толкования данного пункта, следует, что он предусматривает возможность возобновления действия обязательств, признанных сторонами прекращенными надлежащим исполнением, вследствие действий третьих лиц, не являющихся участниками сделки. Кроме того, условие, согласно которому «перечисленные денежные средства по договору… возврату не подлежат» по сути предусматривает безвозмездную передачу между юридическими лицами полученных по договору денежных средств .

Как ссылается истец в обоснование иска, ООО «Стройинтерсервис-Н», получив денежные средства (увидев увеличение остатка на своем расчетном счете) и считая договор займа заключенным, воспользовалось ими по своему усмотрению и в соответствии с целевым назначением займа, направив на погашение своего долга по кредитному договору <***> от 16.10.2013 г.

Как указывает в своем отзыве ответчик и не оспаривает истец, целью заемщика было не только погасить кредитные обязательства перед ООО КБ «Монолит», но и снять обременение с недвижимого имущества и прав аренды на земельный участок (кадастровые номера объектов недвижимости: 77:01:0003007:1029; 77:01:0003007:1028; 77:01:003007:38), переданного в залог ООО «Структура» по договору ипотеки № 565ДИ от 16.10.2013 г., с целью обеспечения обязательств по кредитному договору.

Истец в своем иске указывает на то, что ООО КБ «Монолит», признав кредит погашенным, направило соответствующее извещение в Управление Росреестра по г. Москве о снятии обременения с недвижимого имущества, что также отражено в определении Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2017 г. по делу А40-35432/2014, принятого в рамках обособленного спора по признанию банковских операций ООО «Стройинтерсервис-Н» недействительными.

Таким образом, несмотря на признание недействительной, в рамках дела о банкротстве, сделки по перечислению истцом по настоящему иску денежных средств в счет погашения кредита, данная сделка, тем не менее, повлекла юридически значимые последствия в виде прекращения обеспечения кредитного договора и снятия обременения с недвижимого имущества. Суд приходит к выводу, что договор займа между сторонами был исполнен, все существенные условия договора займа сторонами согласованы и соблюдены (ст. 432 ГК РФ). Цель, поставленная перед собой заемщиком, а именно - освобождение недвижимого имущества, переданного в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, от рисков обращения на него взыскания – достигнута.

Кроме того, суд также учитывает, что ответчик при перечислении денежных средств по договору займа (07.02.2014 г.) не знал и не мог знать о наличии картотеки к коррсчету ООО КБ «Монолит».

Суд также принимает во внимание, что ООО «Стройинтерсервис-Н» является кредитором ООО КБ «Монолит» по восстановленной задолженности в размере 60 000 000 руб. в соответствии с определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2016 г. по делу А40-35432/14.

При этом, суд также принимает во внимание, что у ООО КБ «Монолит» была отозвана лицензия на осуществление банковских операций 05.03.2014 г., ООО КБ «Монолит» признан несостоятельным (банкротом) 23.04.2014 г., а истец возвратил сумму займа ответчику 23.06.2014 г.

Признание в дальнейшем, после исполнения всех операций, ООО КБ «Монолит» банкротом, предъявления со стороны конкурсного управляющего банка требования о признании банковских операций, совершенных ООО «Стройинтерсервис-Н» по погашению задолженности по кредиту, недействительными сделками, не может опровергать факт заключенности и действительности договора займа, поскольку данный договор займа исполнен в полном объеме его сторонами на согласованных в нем условиях. Операция по перечислению денежных средств от ответчика истцу по настоящему спору в рамках исполнения обязательств по спорному договору не была оспорена в деле о банкротстве.

В связи с изложенным, с учетом того обстоятельства, что истцом не представлено безусловных доказательств того, что при заключении спорного договора ответчик действовал недобросовестно, а также доказательств того, что спорная сделка не соответствует требованиям закона или совершена с целью причинить вред другому лицу, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Суд также соглашается с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела».

Согласно с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общим правилам пункта 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, для оспоримых сделок установлен специальный срок исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку договор займа оспаривается заемщиком, как стороной сделки, то иск о признании договора недействительным может быть подан в течение 1 года с даты заключения указанного договора, а именно, с даты, когда ЗАО «ТРИАЛЛ» перечислило ООО «Стройинтерсервис-Н» денежные средства - 07.02.2014 г.

Кроме того, принимая во внимание, что об основаниях недействительности истец мог узнать в связи с признанием ООО КБ «Монолит» несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 г. по делу А40-35432/14) или в связи с признанием сделок ООО «Стройинтерсервис-Н» определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2016 г. недействительными (вступило в законную силу 13.10.2016 г., то срок исковой давности с данного момента также истек, учитывая, что с настоящим иском истец обратился 09.02.2018 г.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора займа № 2 от 20.01.2014 г., применении последствий недействительности сделки.

Госпошлина по делу распределяется в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 10, 166-168, 181, 195, 199, 200, 361, 363 ГК РФ, ст. ст. 4, 9, 65, 67, 68, 71, 75, 102, 110, 156, 167-171, 180 -181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.Н. Агеева