Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Москва
09 июня 2014г. Дело № А40-25446/14
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2014 г.
Полный текст решения изготовлен 09 июня 2014 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего судьи Перцева П.В. (шифр судьи 81-2),
при ведении протокола секретарем судебного заседания Джаббаровым Э.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (20 декабря 1950г.р., место рождения- г. Реутов Московская область)
к ФИО2, ФИО3.
третье лицо – ООО «Лотос-В» (ОГРН 1027739209112,103031, <...>)
о переводе прав и обязанностей покупателя на себя.
при участии:
от истца – Эль ФИО4, по доверенности от 30.01.2014г.
от ответчика ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 03.04.2014г.
от ответчика ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 01.04.2014г.
от третьего лица - Эль ФИО4, по доверенности от 14.01.2014г.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 и ФИО3 (далее – Ответчики) о переводе на нее, ФИО1, права и обязанности покупателя 35% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос-В» по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос-В», заключенному между ФИО2 и ФИО3.
В судебном заседании истец и третье лицо поддержали заявленные исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.
Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, представили отзыв на иск.
Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства по делу, в том числе подлинные, заслушав представителей сторон, арбитражный суд не находит заявленные требования по делу подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела 03.12.2013г. между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи 35% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос-В».
Истец в обоснование заявленных требований указывает, что в ноябре 2011г. в административное помещение ООО «Лотос-В» по адресу: 107031, <...>, пришла ФИО2
ФИО2 устно предложила ФИО1 купить принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО «Лотос-В» по цене 5.200.000 руб.
ФИО1 предложила ФИО2 составить свое предложение в письменной форме.
ФИО2 сообщила ФИО1, что отправила подобное предложение по месту ее регистрации около полугода назад.
При этом истец пояснил, что зарегистрирована по адресу: <...>. кв. 14, однако, по данному адресу она не проживает.
В квартире по данному адресу проживает совершеннолетний сын ФИО1 - ФИО7 со своей семьей.
С сыном (ФИО7) истец отношений не поддерживает.
Фактически же истец проживает вместе со своим мужем (ФИО8) по адресу: <...>.
В связи с поступившей информацией истец обратился к ФИО7 с просьбой подтвердить или опровергнуть сведения, предоставленные ФИО2
ФИО7 пояснил, что 27.05.2013г. в его адрес компанией «DHL Express» (Россия) было доставлено письмо № 78336797 (номер для поиска 46_987_530) от ФИО2
Данное письмо было получено ФИО7 по адресу: <...>.
После получения данного письма ФИО7 выяснил, что получателем данного письма является не он (ФИО7), а его мать (ФИО1).
В связи с вышеизложенным ФИО7 на основании сопроводительного письма от 03.06.2013г. передал данное письмо обратно в компанию «DHL Express» (Россия) с целью его возврата ФИО2
В адрес ФИО2 письмо было направлено 03.06.2013г.
Однако ФИО2 отказалась от его получения, в связи с чем данное письмо снова вернулось в адрес ФИО7
До 10 ноября 2013 года вышеназванное письмо в нераспечатанном виде хранилось у ФИО7
10 ноября 2013г. ФИО7 передал на основании акта приема-передачи вышеназванное письмо в нераспечатанном виде истцу.
После вскрытия вышеназванного письма выяснилось, что в нем находится оферта ФИО2 о продаже принадлежащих ей долей в уставном капитале ООО «Лотос-В» по цене 5.200.000 руб., датированная 20.05.2013г.
Истец указывает, что данная оферта была адресована участнику ООО «Лотос-В» ФИО1, в адрес же ООО «Лотос-В» подобная оферта не направлялась.
Сразу после получения вышеназванной оферты 11.11.2013г. истец направил в адрес ФИО2 акцепт, содержащий ее согласие на приобретение долей в уставном капитале ООО «Лотос-В», принадлежащих ФИО2, по цене 5.200.000 руб.
11.11.2013г. данный акцепт был передан нотариусу г. Москвы ФИО9 с целью его дальнейшей передачи ФИО2
15.11.2013г. данный акцепт был получен ФИО2, о чем свидетельствует почтовое уведомление о вручении, а также данное обстоятельство подтверждается свидетельством о передаче заявления нотариуса г. Москвы ФИО9 от 14.12.2013г.
Но несмотря на все вышеизложенные обстоятельства, ФИО2 продала ФИО3 принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО «Лотос-В».
В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Как видно из представленных ответчиком в материалы дела доказательств, 20 августа 2013 года ФИО2 направила в адрес Общества оферту о продаже доли в уставном капитале, что подтверждается квитанцией об отправке ценного письма №10950762026459, описью вложения в ценное письмо.
Данное письмо не было получено Обществом и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, что подтверждается квитанцией о возврате письма отправителю.
Как следует из письма ФГУП «Почта России», полученного по заявлению ФИО2, письмо №10950762026459 прибыло в место вручения 23.08.2013 года и возвращено отправителю 24.09.2013 года. При этом дважды 23.08.2013г. и 29.08.2013г. ФГУП «Почта России» передавались Обществу извещения о необходимости получения указанного письма.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.
Аналогичная оферта направлялась в Общество и ранее письма №10950762026459.
ФИО2 28.05.2013г. направила оферту с теми же условиями на адрес Общества через курьерскую службу (DHL), однако, оферта не была получена Обществом в связи с отказом Общества принять отправление.
С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что общество было уведомлено о намерении ФИО2 продать долю в уставном капитале общества третьему лицу 28.05.2013г. и 24.09.2013г.
Кроме того, материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что ФИО2 27 мая 2013 года направляла на адрес регистрации по месту жительства ФИО1 уведомление о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу по цене 5 200 000 рублей.
При этом риск неполучения корреспонденции должен нести истец
В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.
Поскольку иной срок уставом Общества не установлен, срок для исполнения преимущественного права в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет 30 дней.
Таким образом направленный 11.11.2013г. акцепт ФИО1, содержащий ее согласие на приобретение долей в уставном капитале ООО «Лотос-В», принадлежащих ФИО2, был сделан по истечении срока оферты ФИО2
При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО2 пи заключении договора купли-продажи доли в ООО «Лотос-В» были соблюдены все требования закона, предусмотренные п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.
В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 12, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст.ст. 4, 65, 104, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о переводе на нее, ФИО1, права и обязанности покупателя 35% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос-В» по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лотос-В», заключенному между ФИО2 и ФИО3, отказать
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья П.В. Перцев