Гражданский кодекс часть 1

- о расторжении Акционерного соглашения в отношении акционерного общества «ЛабКвест» (ОГРН 1167746128692), заключенного 18 марта 2019 года между Обществом с и ограниченной ответственностью «МедИнветГрупп» (ОГРН 1177746645933) и Акционерным обществом «ЛабКвестТехнолоджи» (ОГРН 1187746981740);

- о расторжении Акционерного соглашения в отношении акционерного общества «Лаборатории Будущего», заключенного 18 марта 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «МедИнветГрупп» (ОГРН 1177746645933) и Акционерным обществом «ЛабКвестТехнолоджи» (ОГРН 1187746981740),

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 13 апреля 2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕДИНВЕСТГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: АО "ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ" с вышеуказанными требованиями.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО "ЛАБКВЕСТ" и АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО".

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛАБКВЕСТ" создано 05.02.2016 (ОГРН 1167746128692); АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" создано 03.07.2018.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в обоих обществам регистратором выступает АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.".

АО «ЛабКвестТехнолоджи» является акционером АО «ЛабКвест» (ОГРН 1167746128692) (далее - Общество), владеющий 461 шт. обыкновенных именных акций Общества, номинальной стоимостью 100 рублей, что составляет 51,22% уставного капитала Общества.

ООО "МЕДИНВЕСТГРУПП" (ООО «МИГ») является акционером АО «ЛабКвест» (ОГРН 1167746128692), владеющий 439 шт. обыкновенных именных акций Общества, номинальной стоимостью 100 рублей, что составляет 48,78% уставного капитала Общества.

18.03.2019 между ООО «МИГ» (истцом) и АО «ЛабКвестТехнолоджи» (ответчиком) заключены акционерные соглашения в отношении третьих лиц: АО "ЛАБКВЕСТ" (соглашение № 1) и АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" (соглашение № 2).

Так согласно акционерному соглашению № 1 (в рамках управления АО "ЛАБКВЕСТ") стороны установили, что на момент подписания настоящего соглашения ответчик является владельцем 461 обыкновенной именной акцией, что составляет 51,22% от уставного капитала (п. (а)).

В дату заключения настоящего соглашения между Егоровой К. В., Пикалюк Д. Л. и истцом заключены договоры купли-продажи акций общества, в соответствии с которыми продавцы обязались передать истцу 439 обыкновенных именных акций, что составляет 48,78% от уставного капитала (п. (b)).

Стороны настоящего соглашения имеют намерения в порядке, предусмотренном ст. 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определить настоящим соглашением порядок осуществления ими прав, удостоверенных принадлежащими им акциями общества и (или) прав на акции общества, и урегулировать взаимные права и обязанности по убавлению обществом, а также порядок обращения принадлежащих им акций общества и порядок осуществления действий, связанных с управлением обществом и деятельностью общества (п. (с)).

Согласно акционерному соглашению № 2 (в рамках управления АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО") стороны установили, что на момент подписания настоящего соглашения единственным акционером общества являлся истец с 10 000 обыкновенных именных акций, что составляет 100% уставного капитала общества (п. (а)).

В день заключения настоящего соглашения между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций общества, в соответствии с которым истец передает, а ответчик принимает 2 000 обыкновенных именных акций, что составляет 20% от уставного капитала общества (п. (b)).

Предметом акционерного соглашения № 1 является:

- осуществление прав, удостоверенных принадлежащими им акциями, и права на акции, и (или) воздерживаться от их осуществления, как установлено настоящим соглашением (п. (а) п. 2.1); и

- продажа и осуществление отчуждение принадлежащих им акций с учетом положений настающего акционерного соглашения ((п. (b) п. 2.1)); и

- осуществлять финансирование деятельности общества на условиях настающего акционерного соглашения ((п. (с) п. 2.1)); и

- осуществлять иные действия, предусмотренные условиями настоящего соглашения, выполнение которых требуется по условиям настоящего акционерного соглашения ((п. (d) п. 2.1)).

Настоящее соглашение заключено в целях (п. (а) и (b) п. 2.3):

- обеспечения роста производственной мощности собственной медицинской лаборатории общества, и

- обеспечения реализации группой основного общества проекта.

Согласно разделу 3 соглашения № 1 стороны договорились, что финансирование общества будет осуществляться исключительно за счет средств привлеченных обществом от третьих лиц в качестве займов или кредитов, либо за счет средств, предоставленных сторонами в качестве акционерных займов.

Согласно разделу 8 соглашения устав обществ должен предусматривать, что генеральный директор общества избирается общим собранием акционеров на срок 3 года большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, из числа кандидатов, предложенных акционерами. При этом в случаях, указанных в п. 8.3 соглашения, любой акционер вправе потребовать досрочного прекращения полномочий действующего генерального директора путем направления уведомления в адрес другого акционера, содержащего описание причин для прекращения полномочий, одновременно инициировав созыв общего собрания акционеров. Другой акционер обязан проголосовать «за» по вопросу досрочного прекращения полномочий действующего генерального директора на соответствующем общем собрании акционеров (п. 8.4 соглашения).

Согласно разделу 3 соглашения № 2 стороны договорились, что финансирование общества будет осуществляться исключительно за счет средств привлеченных обществом от третьих лиц в качестве займов или кредитов, либо за счет средств, предоставленных сторонами в качестве акционерных займов.

Согласно п. 3.3 соглашения истец обязался предоставить обществу акционерные займы в соответствии с пп. (а), (b), (с), (d), (е), (f), (g) и (h) п. 3.3 соглашения, а также предоставлять акционерные займы на сумму не менее 1 500 000 000 рублей 00 коп. в соответствии с п. 3.7 соглашения и не менее 2 107 000 000 рублей 00 коп. в дальнейшем в соответствии с графиком финансирования по финансовой модели и разделом 3 соглашения.

Согласно разделу 8 соглашения устав должен предусматривать, что генеральный директор общества избирается общим собранием акционеров на срок 1 год большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, из числа кандидатов, предложенных акционерами, при этом кандидат на должность генерального директора в течение 3 лет с момента заключения настоящего соглашения выдвигается (предлагается) ответчиком, который подлежит предварительному согласованию истцом. В вышеуказанный период истец обязался голосовать на общем собрании акционеров «за» кандидатуру на должность генерального директора, предварительно согласованную им и предложенную ответчиком.

Полномочия генерального директора общества подлежат прекращению в соответствии и в порядке с п. 8.4 и 8.5 соглашения.

Также вышеуказанными соглашениями предусмотрены особенности регулирования в части дивидендной политики, устава, структуры органов управления общества, общего собрания акционеров, согласия на отчуждение и обременение акций и смену контроля, преимущественного права на покупку акций, разрешения отчуждение акций, коммерческого использования товарного знака, условий и неконкуренции и так далее.

Таким образом, между сторонами заключены корпоративные договоры в отношение АО "ЛАБКВЕСТ" и АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО", которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах, а также Законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Исковые требования мотивированы со ссылками на вышеперечисленные пункты нарушениями со стороны ответчика, а именно:

- нарушение процедуры досрочного прекращения полномочий генерального директора общества - АО "ЛАБКВЕСТ" (раздел 8 соглашения № 1);

- последствия нарушения вышеуказанной процедуры смены генерального директора и действий нового генерального директора в виде причинения убытков и препятствование деятельности АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО".

Так в частности по второму нарушению истец указывает на следующее:

- Пикалюк Д. Л. в письме от 15.10.2020 № 151/20 приостанавливает деятельность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" до полного погашения несуществующей задолженности по договору оказания услуг, а также о переходе с 01.11.2020 на авансовую систему на основании п. 8.11 договора оказания услуг.

- в письме от 16.10.2020 № 152/2020 Пикалюк Д. В. со ссылкой на п. 2.4 договора коммерческой концессии и п. 1.3.1, 1.3.2 договора оказания услуг фактически приостановило деятельность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" и его дочерних компаний по оказанию услуг по заказам от юридических лиц путем установления в одностороннем порядке нового прайс-листа с повышением цен на востребованные услуги и с условием 100% предоплаты услуг. Так согласно расчету истца по новому прайс-листу оказание услуг по 83% оказываемых услуг является убыточной;

- в письме от 21.10.2020 от Пикалюк Д. Л., направленное по электронной почте запретила АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" принимать к обслуживанию новых клиентов;

- ответчик в лице Пикалюк Д. Л. заблокировало доступ к интернет-сайту , размещенному под доменным именем www.labquest.ru , сменив логин и пароль доступа, при том, что между истцом и ответчиком действовал лицензионный договор от 01.04.2019 № ЛД-010419 для совместного использования данного сайта и в результате чего АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" потеряла клиентскую базу и как следствие привело к снижению выручки за октябрь 2020 года на 56,3 млн. р.,, за ноябрь на 136,1 млн. рублей.

Указывая на вышеизложенные обстоятельства истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик против требований возражал, просил в иске отказать ссылаясь на следующее:

- Соглашение № 1 не содержит механизма определения кандидатуры генерального директора АО "ЛАБКВЕСТ";

- истец подтвердил своими действия законность решений годового общего собрания акционеров АО "ЛАБКВЕСТ" от 25.09.2020, в том числе о смене генерального директора общества путем отказа от иска в рамках дела № А40-185814/20-58-1377, где рассматривался иск о признании недействительным решений, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 25.09.2020 № 2/2020 по вопросам 2, 10 и 11 повестки дня по основаниям нарушения п. 8.3 и 8.4 соглашения № 1.

- предыдущим генеральным директором АО "ЛАБКВЕСТ" – Нам .Е.Е., номинированной истцом совершен рад последовательных действий, причинивших существенный вред обществу;

- доводы истца о наличии для расторжения соглашения № 1 фактически сводятся к несогласию с принятым на годовом общем собрании акционеров АО "ЛАБКВЕСТ" решением от 25.09.2020;

- доводы истца о причинении Пикалюк Д. Л. своими действиями убытков АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" не соответствуют действительности:

1. ответчик обоснованно восстановил доступ к сайту, поскольку товарный знак, использующийся в домене, является интеллектуальной собственностью и истец не был лишен права размещать информацию на указанном сайте путем направления ответчику заявок на публикации. Также истцом не представлены доказательства наличия вины Пикалюк Д. Л., причинно-следственной связи между действиями Пикалюк Д. Л. и возникшими убытками;

2. доводы истца о том, что Пикалюк Д. Л. фактически приостановило деятельность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" до полного погашения несуществующей задолженности по договору оказания услуг не соответствуют действительности, поскольку доказательств о приостановлении оказания услуг не представлено и на протяжении всего периода сотрудничества АО "ЛАБКВЕСТ" добросовестно и качественно выполняет принятые на себя обязательства по договорам оказания услуг от 18.09.2019 № ОПМУ-1/01/07/2019, от 18.09.2019 № ОПМУ-2/01/07/2019, от 18.09.2019 № ОПМУ-3/01/07/2019, от 18.09.2019 № ОПМУ-4/01/07/2019 и от 18.09.2019 № ОПМУ-5/01/07/2019, в связи с чем полагает, что данное утверждение не основано на фактических обстоятельствах. Кроме того, на момент направления письма от 15.10.2020 № 151/2020 действительно задолженность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" перед АО "ЛАБКВЕСТ" составляла 162 112 552 рублей 39 коп., из которых 124 370 325 рублей 15 коп. является просроченной. Кроме того, в соответствии с п. 9.3 договоров оказания услуг АО "ЛАБКВЕСТ" представлено право на приостановление оказания услуг до полного погашения образовавшейся задолженности, однако, фактически АО "ЛАБКВЕСТ" не приостанавливало действие договора;

3. договорами коммерческой концессии не предусмотрено предоставление услуг напрямую юридическим лицам, в том числе, корпоративным клиентам, в связи с чем доводы истца о том, что были приостановлены оказание услуг по заказам юридических лиц является необоснованным;

4. невыгодный характер установленных тарифов на обслуживание корпоративных клиентов и юридических лиц не подтвержден доказательствами и является субъективным мнением истца, поскольку в силу п. 7.1 договоров оказания услуг стоимость услуг, оказываемых АО "ЛАБКВЕСТ" определяется в соответствии с прейскурантом, которые в соответствии с п. 10.3 договора имеет право изменять стоимость услуг, уведомив об этом заказчика за 10 календарных дней до даты изменений. Кроме того, первоначальные тарифы, установленные предыдущим генеральным директором – Нам Е. Е. не соответствовали реальным затратам АО "ЛАБКВЕСТ", в связи с чем после смены генерального директора были установлены новые тарифы.

5. утверждение о переманивании клиентов АО "ЛАБКВЕСТ" у АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" и его дочерних общества не доказано и не соответствуют действительности. Представлнная в материалы дела служебная записка сотрудника истца не может быть принята во внимание в качестве достоверного доказательства, поскольку не содержит указания на цель, с которой отправитель запрашивает информацию о контактных лицах, в связи с чем доводы истца по данному факту являются его домыслами;

6. утверждение об одностороннем изменении правил логистики биоматериала в АО "ЛАБКВЕСТ" не соответствует действительности, поскольку в соответствии с п. 6.2 договоров оказания услуг, транспортировка биологического материала до места нахождения исполнителя или иного места, определенного исполнителем, осуществляется АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" самостоятельно за собственный счет и установленные ранее бывшим генеральным директором АО "ЛАБКВЕСТ" – Нам Е. Е. правила транспортировки, а именно за счет исполнителя не соответствует условиям договора.

Таким образом, на основании вышеизложенного ответчик полагает подлежащим отклонению исковые требования в полном объеме.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

По смыслу статьи статья 225.1 АПК РФ споры вытекающие из корпоративного договора относятся к категории корпоративных и рассматриваются арбитражными.

Согласно ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно ст.32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

В силу п.3 ст.307.1 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, в том числе, возникшим из корпоративных отношений.

Как установлено судом выше, права и обязанности сторон урегулированы корпоративными договорами № 1 и № 2 в отношение АО "ЛАБКВЕСТ" и АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО", которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах, а также Законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Исковые требования мотивированы нарушениями со стороны ответчика условий корпоративных договоров № 1 и № 2 между сторонами, а именно:

По существу истец указывает на нарушение условий соглашений № 1 и № 2, как нарушение условий корпоративных, управленческих процедур внутри организаций.

Акционерное соглашение № 1 содержит положения о порядке и условиях переизбрания генерального директора, что включает в себя согласованный акционерами срок полномочий генерального директора – 3 года, согласованный акционерами порядка досрочного прекращения полномочий генерального директора и назначение досрочно нового генерального директора (п. 8.1 и 8.4 соглашения № 1).

Аналогичные положения также закреплены в уставе общества, утвержденном акционерами в соответствии с условиями соглашения № 1 (п. 5.1 и 8.1 соглашения № 1).

Между тем, 03.09.2020 истцом получен комплект документов о созыве годового общего собрания акционеров АО "ЛАБКВЕСТ" с 8 вопросами, которое назначено на 25.09.2020.

На годовом общем собрании акционеров ответчиком на повестку дня вынесено 2 дополнительных вопроса, в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и об избрании генерального директора общества.

По результатам голосования приняты решения, в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества – Нам Е. Е. и об избрании нового генерального директора общества – Горденского В. А.

Таким образом, предметом акционерных соглашений в первую очередь является обязательства сторон по осуществлению своих корпоративных прав определенным образом, то есть в соответствии, в порядке и способом, согласованным в указанном Соглашении № 1.

Соответственно реализация участниками соглашения № 1 своих корпоративных прав без соблюдения установленного порядка, процедур, последовательности и так далее, установленных соответствующим соглашением является существенным нарушением корпоративного договора.

При настоящих обстоятельствах, учитывая, что разница в количестве акций между сторонами минимальная и заключение соответствующего соглашения № 1 между сторонами, которое в том числе направлено на регулирование порядка, процедур и способа избрания и досрочного прекращения полномочий генерального директора, как способа соблюдения баланса интересов каждой из сторон, действия ответчика по включению в повестку дня годового общего собрания акционеров общества дополнительных вопросов в виде досрочного прекращения полномочий генерального директора общества и об избрании нового генерального директора общества, проведенного 25.09.2020 является существенным нарушением и как следствие единственным и достаточным основанием для расторжения акционерного соглашения № 1 в соответствии и порядке с п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Ссылка ответчика на то, что ему, как мажоритарному акционеру представлено преимущественное право перед другими акционерами по вопросам избрания единоличного исполнительного органа судом отклоняется, поскольку им нарушены условия акционерного соглашения № 1 в части процедур досрочного прекращения полномочий генерального директора общества и избрания нового директора соответственно.

Суд усматривает в действиях ответчика злоупотребления своими правами, минуя те корпоративные процедуры и порядки, которые установлены акционерным соглашением № 1 прекращая полномочия генерального директора общества и избрания нового генерального директора общества по собственной инициативе без учетом интересов истца, как того требует п. 8.4 соглашения № 1 (ст. 10 ГК РФ).

Судом отклоняется довод ответчика со ссылкой на отказ истца от исковых требований в рамках дела № А40-185814/20-58-1377, поскольку указанный отказ от иска не имеет какого-либо правового значения для настоящего спора.

Кроме того, как пояснил истца, указанный отказ иска был продиктован увольнением Городенским В. А. по собственной инициативе, то есть основания для оспаривания решений в части досрочного прекращения и избрания нового генерального директора общества для истца отпали.

Заявления ответчика относительно неправомерности и недобросовестности действий со стороны бывшего генерального директора Нам Е. Е. судом отклоняются, как не относящиеся к обстоятельствам, которые подлежит установить по настоящему делу и в любом случае даже при недобросовестности и нарушение со стороны генерального директора Нам Е. Е. устава общества, прав акционеров и общества и так далее не влияет на соблюдения корпоративных процедур, установленных между сторонами соглашением № 1.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в части расторжения акционерного соглашения № 1 в порядке п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Что касается требований в части расторжения акционерного соглашения № 2, то данные требования также подлежат удовлетворению в силу нижеследующего.

Таким образом, раздел 3 предусматривает развитие АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО", в том числе за счет заемных средств со стороны истца на сумму более 3 500 000 000 рублей 00 коп. согласно графику финансирования, а также при условии поручительства акционеров ответчика на сумму не менее чем 750 000 000 рублей 00 коп. (п. 3.3 и 3.7 Соглашения № 2).

Указанно соглашение имеет договоренности сторон в части финансового и экономического развития бизнеса – АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО", что также является важной составляющей, как и для соглашения № 1 – АО "ЛАБКВЕСТ".

Как следует из материалов дела между АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" и АО "ЛАБКВЕСТ" заключен лицензионный договор от 01.04.2019 № ЛД-01042019, в соответствии с которым лицензиар предоставил лицензиату за вознаграждение в порядке и на условиях настоящего договора право пользования доменным именем по адресу: www.labquest.ru.

Предоставление права на пользование сайтом произведено путем передачи логина и пароля для доступа к сайту, что оформлено соответствующим актом от 01.04.2019 № б/н в соответствии с п. 2.2 договора, то есть с момента подписания акта АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" представлено пользование указанным сайтом.

На данном сайте размещалась информация о месте нахождения офисов АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО", времени работы, стоимости услуг, контакты и другая информация.

Права на пользование сайтом выданы АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" в срок до 31.12.2029 в соответствии с п. 1.4 договора.

В электронном письме от 01.10.2020 в адрес АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" от имени АО "ЛАБКВЕСТ" по доверенности Пикалюк Д. Л. сообщено, что с 01.10.2020 сайт по договору от 01.04.2019 № ЛД-01042019 переходит под управления лицензиара.

При этом доступ к сайту заблокировал путем смены логина и пароля доступа, когда как лицензионный договор от 01.04.2019 № ЛД-010419 для совместного использования данного сайта действовал и в результате чего АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" потеряла клиентскую базу и как следствие привело к снижению выручки, как указывает истец.

Между тем, указанные действия расцениваются судом как злоупотребления своими правами со стороны ответчика, как мажоритарным акционером АО "ЛАБКВЕСТ" и нарушающими условия акционерного соглашения № 2 в части экономического расширения и развития бизнеса.

Об указанных обстоятельствах так же свидетельствует удаление всей информации с сайта об АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО", его офисах, и так далее, что подтверждено АО "ЛАБКВЕСТ" в электронном письме в ответ на запрос АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" от 15.02.2021 № 23-П.

Указанные выше действия также приостанавливают фактически деятельность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" либо существо затрудняют ее, что противоречит существу заключенного между истцом и ответчиком акционерного соглашения № 2.

При этом со стороны истца во исполнение условий соглашения № 2 осуществлено финансирование АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" за период с апреля 2019 года по апрель 2020 года на сумму 741 340 000 рублей 00 коп.

Таким образом, указанные выше обстоятельства также являются существенными нарушениями соглашения № 2, как противоречащими существу данного соглашения и как следствие являющееся основанием для расторжения акционерного соглашения № 2.

Что касается ссылки истца на то, что Пикалюк Д. Л. в письме от 15.10.2020 № 151/20 незаконно приостановила деятельность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" до полного погашения задолженности по договорам оказания услуг, а также о переходе с 01.11.2020 на авансовую систему платежа на основании п. 8.11 договоров оказания услуг, то данные доводы судом отклоняются, поскольку на момент направления письма от 15.10.2020 № 151/2020 действительно задолженность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" перед АО "ЛАБКВЕСТ" составляла 162 112 552 рублей 39 коп., из которых 124 370 325 рублей 15 коп. является просроченной. Кроме того, в соответствии с п. 9.3 договоров оказания услуг АО "ЛАБКВЕСТ" представлено право на приостановление оказания услуг до полного погашения образовавшейся задолженности и в силу п. 7.1 договоров оказания услуг стоимость услуг, оказываемых АО "ЛАБКВЕСТ" определяется в соответствии с прейскурантом, которые в соответствии с п. 10.3 договора имеет право изменять стоимость услуг, уведомив об этом заказчика за 10 календарных дней до даты изменений.

Таким же образом суд отклоняет ссылку истца на письма ответчика от 16.10.2020 № 152/2020, которыми, как указывает истец фактически приостановило деятельность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" и его дочерних компаний по оказанию услуг по заказам от юридических лиц путем установления в одностороннем порядке нового прайс-листа с повышением цен на востребованные услуги и с условием 100% предоплаты услуг.

Остальные доводы истца и ответчика судом изучены и отклонены как не относящиеся к настоящему делу и не имеющие правового значения при настоящих обстоятельствах.

Заявление ответчика о проведении судебной оценочной экспертизы также судом отклоняется, как не имеющее правого значения для настоящего дела. Судебная экспертиза представляет собой разновидность доказательства по делу (Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"). Заявленные истцом основания иска о расторжении договора основаны на нарушении ответчиком обязательств по корпоративным договорам, а также требованиям законодательства о добросовестности поведения (ст.10 ГК РФ) вне зависимости от экономического эффекта поведения сторон соглашений и наличия убытков, а также иных последствий, для исследования которых требовалось бы установление размера ущерба, убытков и так далее, в результате установления новых цен на услуги компаний, так как данные обстоятельства не являются основным предметом настоящего спора и не могут иметь какого-либо правового значения при настоящих обстоятельствах.

Вместе с этим суд обращает внимание на то, что обстоятельства изменения цены также не является единственным основанием для расторжения спорных соглашений, заявленных истцом.

Как установлено судом выше, действия ответчика фактически приостановили деятельность АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО" и существенно затруднили ее деятельность в группе компаний в рамках спорных соглашений, что противоречит существу заключенного между истцом и ответчиком акционерного соглашения № 2.

Таким образом, независимо от того, был ли негативный или положительный эффект от повышения цены на услуги в одностороннем порядке, при том, что данное право предоставлено ответчику, как указано выше договорами оказания услуг действия ответчика нарушили существенные условия соглашений № 1 и № 2 по выше приведенным основаниям.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд усматривает в действиях ответчика злоупотребления своими правами, минуя те корпоративные процедуры и порядки, которые установлены акционерным соглашением № 1 и № 2 путем прекращения полномочий и избрания нового генерального директора общества в совокупности с последующим действиями вновь избранного директора по прекращению доступа к интернет-сайту, удалению информации об АО "ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО", тем самым существенно затрудняя деятельность группы компаний в общем.

Суд при рассмотрении требований по настоящему делу также учитывает не только буквальное толкования положений акционерных соглашений и норм действующего законодательства, но и намерения сторон, которые преследовали стороны при заключении соглашений (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В силу ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной. Допущенные ответчиком существенные нарушения не могут быть устранены ответчиком (п.8 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров, утв. Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 65, 68, 148, 167-175 АПК РФ, статьями 8, 10, 67.2, 307.1, 309, 310, 451-453 РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть Акционерное соглашение в отношении АО «ЛабКвест» (ОГРН 1167746128692), заключенное 18 марта 2019 года между ООО «МедИнветГрупп» (ОГРН 1177746645933) и АО «ЛабКвестТехнолоджи» (ОГРН 1187746981740).

Расторгнуть Акционерное соглашение в отношении АО «Лаборатории Будущего», заключенное 18 марта 2019 года между ООО «МедИнветГрупп» (ОГРН 1177746645933) и АО «ЛабКвестТехнолоджи» (ОГРН 1187746981740).

Взыскать с АО «ЛабКвестТехнолоджи» (ОГРН 1187746981740) в пользу ООО «МедИнветГрупп» (ОГРН 1177746645933) расходы по госпошлине в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев