Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Финансового управляющего ФИО1 ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕДЭП-Профмедцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 12.03.2014г., юр.адрес: 117342, <...>, ЭТАЖ 1 ПОМ I КОМ 2)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 52 320 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от ФУ ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 01.10.2018,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 18.06.2018,

от ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 10.04.2018

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.17 по делу №А40-10574/17 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2.

03.11.2015 участниками Общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭП-Профмедцентр» (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 проведено Внеочередное собрание участников общества, подписан Протокол № 1/15 от 03.11.2015 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭП-Профмедцентр».

Согласно указанному Протоколу в повестку дня собрания включены, в том числе, следующие вопросы:

- об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица ФИО10, о принятии ее в общество и внесении вклада (Вопрос 2);

- об определении номинальной стоимости и размера доли ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (Вопрос 4).

По результатам проведения внеочередного собрания участников ООО «МЕДЭП-Профмедцентр» по указанным вопросам были приняты следующие решения:

- принять в состав участников Общества ФИО10 на основании ее заявления от 02.11.2015;

- увеличить уставный капитал Общества с 10 000 (десять тысяч) рублей до 12 500 (двенадцать тысяч пятьсот) рублей на основании заявления ФИО10, в соответствии с которым ФИО10 обязуется внести вклад в уставный капитал Общества в размере 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей в течение 6 (шесть) месяцев со дня принятия соответствующего решения Общим собранием участников Общества.

Этим же протоколом оформлено решение участников общества о распределении долей, в том числе:

- определить размер доли ФИО10 20 % номинальной стоимостью 2 500 руб.;

- определить размер доли ФИО6 24% номинальной стоимостью 3 000 руб.;

- определить размер доли ФИО8 24 % (двадцать четыре процента), номинальной стоимостью 3 000 руб.;

- определить размер доли ФИО7 24 % номинальной стоимостью 3 000 руб.;

- определить размер доли ФИО9 размер доли 8 % номинальной стоимостью 1000 руб.

23.11.2015 на основании Заявлений о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭП-Профмедцентр» ФИО6, ФИО7, ФИО9 уведомили Общество о своем выходе из состава участников Общества.

Решением № 2/15 Единственного участника ООО «МЕДЭП-Профмедцентр» от 24.11.2015 г., ФИО10 приняла решения считать вышедшими из состава общества ФИО6, ФИО9 ФИО7 и ФИО8, выплатить указанным лицам действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества денежными средствами в рублях.

В своем исковом заявлении истец указал, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «МЕДЭП-Профмедцентр», величина активов Общества по состоянию на 31.12.2015 составляла 1 324 000 рублей, величина принимаемых к расчету обязательств - 1 106 000 рублей, следовательно, величина чистых активов Общества составляла 218 000 рублей, а действительная стоимость доли ФИО6 (24%), отчужденная в результате его выхода из числа участников Общества, составляла 52 320 рублей.

Поскольку у финансового управляющего ФИО1 ФИО2 отсутствовали доказательства выплаты доли, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

До начала судебного заседания от истца поступили уточнения исковых требований.

Истец просил взыскать с ответчика 256652,67 руб.

Ходатайство мотивировано тем, определением Арбитражного суда городаМосквы от 19 11 2018 по делу № А40-203605/2016 признана недействительной сделка по выходу ФИО8 из состава участников ОООО «МЕДЭП-Профмедцентр» с выплатой определенной обществом стоимости доли за выход из состава участников, применены последствия недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела № А40-203605/2016 проведена судебная экспертиза оценки рыночной стоимости доли ФИО8 в размере 24%.

Согласно заключению эксперта ФИО11 №97.18 от 06.06.2018 ЗАО «Эксперт» рыночная стоимость доли в размере 24% уставного капитала ООО «МЕДЭП-Профмедцентр» по состоянию на 24.11.2015 составляет 256 652,67 руб.

Поскольку доля ФИО1 также составляла 24%, истец полагает возможным заявить об увеличении исковых требований.

Суд отказывает в принятии уточнений применительно к статье 10 ГК РФ.

Обстоятельства, изложенные в заявлении об уточнении исковых требований были предметом рассмотрения в рамках обособленного спора по делу №А40-203605/16.

На дату подачи искового заявления по настоящему делу истцу было известно о проведенной экспертизе ЗАО «Эксперт» №97.18 от 06.06.2018.

Таким образом, если истец полагал, что у него есть право на иск в размере 256 652,67 руб. он мог им воспользоваться при подаче искового заявления.

Вместе с тем, уточнение поступило только 04.02.2018, то есть за два дня до судебного заседания и только после вынесения Постановления Девятым Арбитражным апелляционным судом на определение суда по делу №А40-203605/16.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Довод ответчика о том, что надлежащих доказательств оплаты не представлено, следовательно, у Общества есть задолженность перед ФИО1

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что в материалы дела представлен расходный кассовый ордер от 22.12.2015 №224 на сумму 71 400 руб.

В графе «Выдать» указано: ФИО1.

В графе «Основание» указано: выплата действительной стоимости доли в уставном капитале участнику при выходе из общества.

Кассовый ордер подписан директором Общества и скреплен печатью.

Кроме того, ордер подписан, в том числе и самим ФИО1

Представленный в материалы дела ордер никем не оспорен, о фальсификации не заявлено.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования финансового управляющего ФИО1 ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований финансового управляющего ФИО1 ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья:

А.Н. Петрухина