Гражданский кодекс часть 1

заинтересованное лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о продлении срока ликвидации общества,

при участии: от истца: ФИО2 (доверенность от 01.02.2022 г., документ об образовании),

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор НЕБАНКОВСКОЙ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ЭЛЕКТРОННЫЙ ПЛАТЕЖНЫЙ СЕРВИС" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (далее – Общество, НКО "ЭПС" (ООО)) ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о продлении срока ликвидации названного Общества сроком до 07.08.2022.

Заявитель поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 08.02.2021 участниками Общества принято решение о добровольной ликвидации Общества.

Ликвидатором Общества назначен ФИО1, о чем 21.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2217703227443.

В соответствии с п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год.

В обоснование заявления истец ссылается на то, что НКО "ЭПС" (ООО) является кредитной организацией, в связи с чем его ликвидация осуществляется в соответствии с федеральными законами с учетом требований Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - «Закон о банках»). При этом согласно абз. 1 ст. 23 Закона о банках государственная регистрация кредитной организации в связи с ее ликвидацией осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», с учетом особенностей, установленных Законом о банках и принимаемыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.

Нормативными актами Банка России процедура государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией предусматривает ряд дополнительных мероприятий, предшествующих направлению кредитной организацией в уполномоченный регистрирующий орган сведений и документов, необходимых для осуществления данным органом функций по ведению Единого государственного реестра юридических лиц (заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р15016 (по признаку «3»: принятие решения о ликвидации юридического лица и назначение ликвидатора)), и особенностей взаимодействия кредитной организации с уполномоченным регистрирующим органом.

Так, до момента направления в уполномоченный регистрирующий орган сведений и документов, необходимых для осуществления данным органом функций по ведению Единого государственного реестра юридических лиц (заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р15016 (по признаку «3»: принятие решения о ликвидации юридического лица и назначение ликвидатора), кредитная организация обязана провести процедуру по аннулированию лицензии на осуществление банковских операций и согласованию кандидатуры ликвидатора, а также обеспечить возврат в Банк России оригинала лицензии на осуществление банковских операций (Указание Банка России от 24.06.2011 № 2652-У «О порядке представления и рассмотрения ходатайства кредитной организации об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций в случае прекращения деятельности кредитной организации в порядке ликвидации на основании решения ее учредителей (участников)» (далее -«Указание от 24.06.2011 № 2652-У»)).

Кроме того, взаимодействие кредитной организации с уполномоченным регистрирующим органом осуществляется исключительно через уполномоченное структурное подразделение Банка России (абз. 1 и 2 п. 1 Указания Банка России от 14.01.2020 N 5387-У «О порядке взаимодействия Центрального Банка Российской Федерации и Федеральной налоговой службы по вопросам государственной регистрации кредитных организаций и негосударственных пенсионных фондов»).

10.02.2021 Заявителем во исполнение требований п.п. 1 и 2 Указания от 24.06.2011 № 2652-У на имя руководителя структурного подразделения Банка России, осуществляющего надзор за деятельностью НКО «ЭПС» (ООО), было направлено Ходатайство об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций (далее - «Ходатайство»).

По итогам рассмотрения указанного Ходатайства Приказом Банка России от 09.04.2021 № ОД-625 «Об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации Небанковская кредитная организация «Электронный платежный сервис» (Общество с ограниченной ответственностью) НКО «ЭПС» (ООО) (г. Москва)» лицензия НКО «ЭПС» (ООО) была аннулирована.

15.04.2021 оригинал Лицензии на осуществление банковских операций был возвращен НКО «ЭПС» (ООО) в Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций Банка России (в соответствии с требованиями п. 7 Указания Банка России от 24.06.2011 № 2652-У). Кандидатура Ликвидатора была согласована Банком России 13.04.2021 (письмо Службы текущего банковского надзора Банка России № 36-8-3-1/4019ДСП).

14.04.2021 Ликвидатором было надлежащим образом оформлено и направлено в Банк России (посредством Личного кабинета кредитной организации) заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р15016 (по признаку «3»: принятие решения о ликвидации юридического лица и назначение ликвидатора).

21.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2217703227443 о принятии НКО «ЭПС» (ООО) решения о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора.

Во исполнение требований п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), Заявителем 05.05.2021 в «Вестнике государственной регистрации» (№ 17(836)) было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица. Установленный в сообщении срок для предъявления требований кредиторов завершился 05.07.2021 (далее - «Период формирования Реестра требований кредиторов»).

По завершении Периода формирования Реестра требований кредиторов Ликвидатором, по состоянию на дату закрытия Реестра требований кредиторов, был сформирован промежуточный ликвидационный баланс.

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.8. Положения Банка России от 15.06.2017 № 588-П «О порядке составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ликвидируемой кредитной организации для их согласования с Банком России» (далее -«Положение от 15.06.2017 № 588-П») промежуточный ликвидационный баланс кредитной организации подлежит согласованию с Банком России. Согласно п. 1.8. Положения от 15.06.2017 № 588-П срок согласования промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса кредитной организации Банком России не может превышать тридцати дней со дня поступления в Банк России промежуточного ликвидационного баланса.

11.08.2021 Ликвидатором, во исполнение п. 1.1. Положения от 15.06.2017 № 588-П, был направлен на согласование в Банк России промежуточный баланс, сформированный на дату закрытия Реестра требований кредиторов.

В связи с обнаружением технической ошибки, допущенной при формировании промежуточного ликвидационного баланса, последний был отозван Ликвидатором с согласования в Банке России 30.08.2021.

Повторное направление скорректированного промежуточного ликвидационного баланса в Банк России было осуществлено Ликвидатором 14.09.2021.

Согласно абз. 3 п. 1.9. Положения от 15.06.2017 № 588-П повторно направленные в Банк России документы считаются вновь поступившими и рассматриваются в срок, предусмотренный абзацем вторым п. 1.8 Положения от 15.06.2017 № 588-П, т.е. в течение тридцати дней с момента их поступления в Банк России.

В конечном итоге, промежуточный ликвидационный баланс НКО «ЭПС» (ООО) был согласован Банком России только 05.10.2021.

В соответствии с п.п. 1 и 2 Указания Банка России от 08.02.2010 № 2395-У «О перечне сведений и документов, необходимых для осуществления государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией, а также порядке их представления в Банк России» (далее -«Указание от 08.02.2010 № 2395-У») для осуществления государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией ликвидатор, в течение десяти дней с даты утверждения ликвидационного баланса участниками кредитной организации, обязан представить в Банк России следующие документы: ликвидационный баланс; справку территориального учреждения Банка России, подтверждающую закрытие корреспондентского счета ликвидируемой кредитной организации; заявление ликвидатора о ликвидации юридического лица по форме Р15016 по признаку «7»: завершение ликвидации юридического лица; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04. 2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений»; акт либо иной документ о передаче в государственный или муниципальный архив архивных документов, образовавшихся в процессе деятельности кредитной организации и включенных в состав Архивного фонда Российской Федерации, документов по личному составу, а также архивных документов, сроки временного хранения которых не истекли; акт либо иной документ об уничтожении печатей кредитной организации, а также акт либо иной документ об уничтожении печати органа, осуществляющего ликвидацию, содержащей наименование ликвидируемой кредитной организации; сообщение органа, осуществляющего ликвидацию, о закрытии банковских счетов.

С учетом краткости сроков предоставления соответствующих документов и сведений, в настоящий момент Ликвидатором НКО «ЭПС» (ООО) осуществляются мероприятия, направленные на проведение расчетов с кредиторами НКО «ЭПС» (ООО), закрытие счетов НКО «ЭПС» (ООО), реализацию имущества, подготовку и передачу документации НКО «ЭПС» (ООО) в архивные учреждения.

Принимая во внимание, что указанные выше мероприятия до настоящего момента не завершены и сроки их завершения не в полной мере зависят от Ликвидатора, составление ликвидационного баланса НКО «ЭПС» (ООО) невозможно до завершения реализации имущества НКО «ЭПС» (ООО), согласования ликвидационного баланса Банком России составляет тридцать дней, а государственная регистрация кредитной организации в связи с ее ликвидацией осуществляется в течение сорока пяти рабочих дней со дня представления в Банк России всех оформленных в установленном порядке документов, предусмотренных п. 1 Указания Банка России от 08.02.2010 № 2395-У и поименованных выше, Ликвидатор полагает, что процедура государственной регистрации НКО «ЭПС» (ООО) в связи с ее ликвидацией в срок до 07.02.2022 не может быть завершена.

На настоящий момент для принятия налоговым органом промежуточного и ликвидационного балансов, внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении Общества из ЕГРЮЛ в соответствии с п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Обществу необходимо в судебном порядке продлить срок ликвидации до 07.08.2022.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – п. 6 ст. 61, ст. 65 ГК РФ).

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств, а также в целях разрешения сложившийся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, а также исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности ликвидации Общества из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ничьих прав не нарушают, суд полагает возможным удовлетворить требования общества, считая, что данный подход соответствует целям эффективного правосудия, скорой и полной реализации задач арбитражного судопроизводства.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Продлить срок ликвидации НЕБАНКОВСКОЙ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ЭЛЕКТРОННЫЙ ПЛАТЕЖНЫЙ СЕРВИС" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) до 07.08.2022 года.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Бушмарина