Гражданский кодекс часть 1

Исковые требования мотивированы со ссылкой на положения ст. 24 ФЗ «Об ООО», и неисполнением ответчиком по исполнению требования истца как участника общества о предоставлении ему документов в целях ознакомления.

Ответчик письменный отзыв по делу не представил, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 137 АПК РФ при отсутствии возражений сторон и с согласия ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что истец является единственным участником ООО «ИНТЭЛС-ЛОГИСТИК», c размером доли в уставном капитале общества 50 % уставного капитала (5 000 рублей).

Оставшаяся доля в размере 50% с 07.05.2018 г. принадлежит Обществу, ранее данная доля принадлежала гражданину РФ ФИО2 Также ФИО2 является генеральным директором ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК».

В соответствии с п.1 ст. 8.4 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, истец обратился с заявлением о выходе к ответчику, направив в адрес Общества (125438, <...>), что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения от 03.04.2018 года. Однако письмо не было получено Ответчиком, и вернулось обратно Истцу.

03 апреля 2018 года истец обратился в Курьерскую службу доставки Pony Express (АО «ФРЕЙТ ЛИНК») с заказом о доставке вышеуказанного заявления Генеральному директору Ответчика гр-ну ФИО2, что подтверждается накладной (экспедиторская расписка) № 24-7735-7630 от 06.04.2018 года, описью к накладной № 24-7735-7630, чеком об оплате услуг по перевозке грузов на сумму 1 098 рублей.

Однако, 24.04.2018 года истцом было получено Информационное письмо из курьерской службы о том, что отправление не было доставлено по причине того, что Получатель (ФИО2) неоднократно переносил дату доставки, и в конечном итоге сообщил, что отправление принять не может.

03 апреля 2018 года на домашний адрес генерального директора ООО ГЭЛС ЛОГИСТИК» ФИО2 истцом было направлено требование участника о выходе из Общества, что подтверждено почтовой квитанцией с описью вложения от 03.04.2018 г. Однако впоследствии данное письмо также вернулось.

Таким образом, Ответчиком не исполнены обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении состава участников, в связи с выходом истца из состава участников ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК».

Вместе с тем, как видно из Выписки ЕГРЮЛ, Генеральный директор осуществил регистрационные действия по смене адреса (места нахождения) Общества и по выходу из участников Общества ФИО2, что подтверждено записью ГРН Н87747406750 от 07.05.2018 г., при этом не уведомил об этом участника Общества - ФИО1

В дальнейшем в связи с тем, что Истцу стало известно о том, что он является единственным участником Общества, 08.06.2018 г. им был направлен в адрес ответчика запрос о предоставлении информации, непосредственно связанной с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК». Указанный запрос был отправлен телеграммой по двум адресам: по юридическому адресу ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК» и домашнему адресу ФИО2

Однако в нарушение указанных норм Ответчик уклоняется в передаче истцу предаваемых документов Общества, многочисленные просьбы Участника Общества, предоставить информацию об Обществе Ответчиком игнорируются.

Уклонение генеральным директором в передаче истцу запрашиваемых документов препятствует ведению единственным участником Общества финансово-хозяйственной деятельности, а также осуществлению регистрационных процедур, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ в части прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК» и назначения на данную должность ФИО1 поскольку для совершения таких регистрационных процедур требуются оригиналы учредительных документов и печать Общества для удостоверения у нотариуса подлинности подписи Заявителя в Заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Как указывает истец, не имея возможности контролировать производственно-хозяйственную деятельность Общества, истцом в регистрирующий орган (МИФНС № 46 г. Москве) было подано Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц по форме Р34001для внесения в ЕГРЮЛ недостоверность сведений о ФИО2, как о генеральном директоре ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК».

11 июля 2018 года на основании вышеуказанного заявления регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности о Генеральном директоре ООО«ИНТЭЛС ЛОГИСТИК» ФИО2 (за ГРН 7187748246217).

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения ст. 67 ГК РФ, 50 ФЗ «Об ООО» истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Также в силу п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный
учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и
зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец, являющаяся участником ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК»", в целях реализации предоставленного ему законом права обратилась к ответчику с письмом от 08.06.2018 о предоставлении копий документов общества

В силу ст. 165.1 ГК РФ риск неполучения адресованной корреспонденции соответствующему лицу по месту его регистрации и (или) фактическому месту его жительства, несет лицо, от действий которого зависит получение данной корреспонденции.

В силу пункта 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исходя из этого, суд считает, что генеральный директор общества неправомерно уклонился от представления участнику общества – ФИО1 копий документов о деятельности общества, в связи с чем исковые требования истца об обязании генерального директора общества о предоставлении заверенных копий документов подлежат удовлетворению на основании статей 8, 36 ФЗ «Об ООО».

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела исполнил свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации в данной части. Доказательства злоупотребления ФИО1 правами участника Общества в деле также отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в названной части у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 11, 12, 67, 165 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Генерального директора ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК» (ФИО2) предоставить участнику ООО «ИНТЭЛС ЛОГИСТИК» (ФИО1) информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества в следующем объеме:

- Учредительные документы (свидетельство ОГРН, свидетельство о постановке на налоговой учет, Устав, Протоколы общих собраний учредителей, Приказ о назначении генерального директора);

- Приказы по организации, в т.ч. кадровые приказы;

- Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). График документооборота;

- Уведомление о присвоении кодов в территориальном управлении Госкомстата РФ и другие регистрационные документы (ПФР, ФСС);

- Акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами и фондами, Акты проверки предприятия налоговыми органами, Требования налоговых органов и фондов, ответы на требования;

- Годовая бухгалтерская отчетность с приложениями и пояснениями к ней;

- Письменная информация и аудиторские заключения по результатам аудиторских проверок, не менее чем за 3 предшествующих финансовых года.

- Налоговые регистры, расчеты и декларации, справки по расчетам (по всем налогам). Документы, обосновывающие льготы по налоговым расчетам;

- Главная книга, оборотно - сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета;

- Квартальная и годовая статистическая отчетность в полном объеме;

- Квартальная и годовая налоговая отчетность (декларации по всем налогам и сборам), отчетность в фонды;

- Книга покупок и продаж. Журнал регистрации входящих и исходящих в-фактур, Счета-фактуры входящие и исходящие;

- Регистры бухгалтерского учета, Журналы-ордера, расшифровки аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах. Сведения, аналитический учет по ведению операций на забалансовых счетах;

- Акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса;

- Все первичные документы, подтверждающие данные учета, зафииксированные в журналах-ордерах, ведомостях, машинограммах;

- Договоры с поставщиками, Договоры с покупателями, Договоры аренды;

- Накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидация, списания, и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей, Материальные и товарные отчеты;

- Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств. Инвентарная опись основных средств;

- Первичная документация по учету и хранению материально-производственных запасов;

- Договоры с материально-ответственными лицами. Журнал учета выданных доверенностей;

- Кассовая книга предприятия, справка об установлении лимита остатка денежной наличности. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями);

- Авансовые отчеты подотчетных лиц с приложениями;

- Акты взаимозачетов: Договоры цессии и другие документы о погашении обязательств. Акты приема-передачи векселей. Акты сверки расчетов с контрагентами;

- Документы банка (выписки с приложениями).

- Договоры банковского счета, Договоры займа, Кредитные договоры, воры залога;

- Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг. Книга учета ценных бумаг;

- Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов -оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые договоры (соглашения), договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога. Книга учета депонентов. Договоры займа с работниками и другие;

- Документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам предъявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.);

- Бухгалтерские справки, расчеты, пояснительные записки;

- Деловая переписка, входящая/исходящая корреспонденция, журналы регистрации входящих/исходящих писем;

- Прочие документы, письменные пояснения, имеющие отношение к финансово-хозяйственной деятельности организации;

- Копия программного продукта, содержащую сведения, на основании которых ведется аналитический и синтетический учет. А также составляет отчетность, которая предоставляется в налоговые органы РФ и другим заинтересованным пользователям (копия базы бухгалтерской программы, файл выгрузки данных и т.п.);

- Доступ к иным программным продуктам, в которых содержится сведения способствующие выполнению задания.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1
;рея Александровича судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская