Гражданский кодекс часть 1

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСПОРТНАЯ КЛИРИНГОВАЯ ПАЛАТА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГЕНТСТВО "ПОЛЕТ"о взыскании 10 138 934 руб. 13 коп. задолженности по Стандартный Договор № 05СТВ-АВС-6 о продаже воздушных перевозок на рейсы перевозчиков от 26.12.2011г.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Ответчик мотивированный отзыв на иск не представил. Возражений не заявил. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, который поддержал свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.12.2011г. между ТКП и Обществом с ограниченной ответственностью агентство «Полет» (далее - «Агентство») был заключен Стандартный Договор № 05СТВ-АВС-6 о продаже воздушных перевозок на рейсы перевозчиков (далее - Стандартный договор), в соответствии с которым ТКП наделяет Агентство правом продажи воздушных перевозок на внутренние и международные рейсы перевозчиков и их интерлайн-партнеров на бланках СПД, являющихся собственностью ТКП (кроме бланков форм К95 и С98), и/или электронных билетах НСАВ-ТКП, а также правом проведения расчетов в порядке и на условиях, определяемых Стандартным Договором.

Внеочередным общим собранием акционеров Закрытого акционерного общества «Транспортная Клиринговая Палата» 26.12.2014 принято решение о переименовании Закрытого акционерного общества «Транспортная Клиринговая Палата» на Публичное акционерное общество «Транспортная Клиринговая Палата» (ТКП), о чем 13.01.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 2.1.13. Стандартного договора (в редакции п. 8 Дополнения № 6 от 01.10.2014 к Стандартному договору (Приложение № 9), Агентство обязуется не позднее дня зачисления платежа, указанного в Календаре отчетов и расчетов (Приложение №1 к Стандартному договору) обеспечить поступление на счет ТКП денежных средств в объеме, указанном в графе «Сумма обязательств» Уведомления о возникших обязательствах, и с учетом денежных средств, информация о зачислении которых в пользу Агентства доведена ТКП до Агентства.

По требованию ТКП подтверждать перечисление средств.

Выручка и АГС по прямым договорам перечисляются в соответствии с условиями прямых договоров Агентства с перевозчиками.

В соответствии с дополнительным соглашением № ЖД-АВС/13 от 16.10.2013г. к Стандартному договору, ТКП, на основании договоров, заключенных с провайдерами железнодорожных перевозок, которые являются уполномоченными лицами железнодорожных перевозчиков, Агентству предоставляется право от имени железнодорожных перевозчиков осуществлять продажу железнодорожных перевозок / резервирование железнодорожных проездных документов индивидуальным пассажирам, прием и возврат провозных платежей в соответствии с правилами, установленными провайдерами. ТКП оказывает Агентству услуги по обеспечению продажи / резервирования железнодорожных перевозок в системе, а Агентство оплачивает эти услуги.

Согласно п.2.6. Дополнительного соглашения № ЖД-АВС/13 от 16.10.2013г., Агентство обязуется на 2-й календарный день (на следующий рабочий день, если 2-й день приходится на выходной или праздничный день) после завершения пятидневки перечислять отдельным платежом на расчетный счет ТКП денежные средства в объеме и в валюте, в соответствии с полученной из ТКП в соответствии с п. 3.4. информацией по форме, приведенной в Приложении № 2, указав в назначении платежа: «денежные средства в соответствии с дополнительным соглашением № ЖД-АВС/13 от 16.10.2013г, в том числе провозные платежи, стоимость услуг ТКП. Агентство обязуется произвести расчет, в соответствии с полученной из ТКП информацией. При наличии расхождений Агентство имеет право направить в ТКП претензию. Обязательства по перечислению считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на счет ТКП.

Пунктом 2.1.19. Стандартного договора и пунктом 2.10 Дополнительного соглашения ЖД-АВС/13 от 16.10.2013г., на Агентство возложена обязанность не реже одного раза в 6 месяцев производить сверку расчетов за проданные на бланках СПД и электронных билетах НСАВ-ТКП перевозки на рейсы перевозчиков, с которыми у Агентства отсутствуют прямые договоры; по продаже/резервировании железнодорожных перевозок и подписывать акты сверки.

В соответствии с Актом сверки расчетов по обязательствам по воздушным перевозкам, продаже/резервированию железнодорожных перевозок, дополнительным услугам (рубли) между Обществом с ограниченной ответственностью агентство «Полет» (05СТВ) и ТКП по результатам продажи за период с 01.01.2016 по 30.06.2016 по состоянию на 01.07.2016 задолженность денежных средств Агентства составила сумму, в размере 12 727 088 (Двенадцать миллионов семьсот двадцать семь тысяч восемьдесят восемь) рублей 42 (Сорок две) копеек (Приложение № 48).

Указанный акт сверки подписан уполномоченными лицами Сторон, в которых Агентство признает факт наличия задолженности перед ТКП по Стандартному договору.

Таким образом, в связи с невыполнением Агентством обязательств, установленных п. 2.1.13 Стандартного договора, п.2.7. дополнительного соглашения № ЖД-АВС/13 от 16.10.2013г., к Стандартному договору, по состоянию на 01.07.2016г. у Агентства возникла задолженность в размере 12 727 088,42 рублей.

В соответствии с п.5 Дополнительного соглашения № ЕНП от 01.10.2014г. к Стандартному договору, если у Агентства отсутствует какое-либо из обязательств по расчетам из указанных в п.4 настоящего Дополнительного соглашения, то поступившие от Агентства денежные средства направляются на погашение его последующих обязательств в последовательности, установленной п.4 настоящего Дополнительного соглашения.

Таким образом, после поступления от Агентства на расчетный счет ТКП платежей в период с 01.07.2016 по 20.01.2017г. в размере 130 246 789,15 (Сто тридцать миллионов двести сорок шесть тысяч семьсот восемьдесят девять) рублей 15 (Пятнадцать) копеек, задолженность Агентства составила сумму в размере 10 805 934,13 (Десять миллионов восемьсот пять тысяч девятьсот тридцать четыре) рублей 13 (Тринадцать) копеек, что подтверждается следующими документами.

Пунктом 2.2.15 Стандартного договора (в редакции п. 13 дополнения № 6 от 01.10.2014г.) установлено обязательство ТКП на 2-й календарный день после окончания декады формировать и представлять Агентству по электронной почте на адреса, предоставленные Агентством, информацию о результатах продажи за отчетную декаду, сформированную на основании базы данных ЦЭБ и обработки отчетов с контрольными купонами с учетом претензий, признанных обоснованными: обменные файлы, сформированные в соответствии со Стандартами «Стандарт обменных файлов для агентств», «Стандарт обменных файлов. Претензионные уведомления, признанные обоснованными», «Стандарт обменных файлов по результатам обработки претензий»; отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты НАЛ, сформированный в рублях РФ; отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты НАЛ, сформированный в долларах США; отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты НАЛ, сформированный в евро, отчет о взаиморасчетах агентства по перевозкам, оформленным с формой оплаты ПК, сформированный в рублях РФ; уведомление о возникших обязательствах. Формировать и размещать в ИС ТКП Отчет «Сведения об агентском вознаграждении».

В соответствии с пунктом 8.8. Стандартного договора стороны принимают отчеты, сформированные на основании базы данных ЦЭБ в соответствии с пунктом 2.2.15., в качестве юридически значимых и обязательных для применения сторонами при проведении расчетов.

Согласно разделу 1 Договора № 5-В/15 от 11.05.2015г, заключенного между ТКП и Обществом с ограниченной ответственностью «Информационные технологии гражданской авиации», на последнее возложена обязанность выполнять работы по формированию реестров купонов к Отчету о взаиморасчетах.

На основании обработки сформированы реестры купонов к ежедекадным Отчетам о взаиморасчетах (Приложения №№ 13, 15, 17, 19, 21, 23, 25, 27, 29, 31, 33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47), в которых представлена детальная информация о размере выручки от продажи воздушных перевозок Агентством в период образования задолженности, включающая сумму установленных перевозчиками тарифов, аэропортовых и государственных сборов (АГС) и таксы ТКП.

Таким образом, с учетом взаиморасчетов, размер задолженности Агентства по продаже авиаперевозок перед ТКП с третьей декады октября 2016г. составляет 10 138 934 (Десять миллионов сто тридцать восемь тысяч девятьсот тридцать четыре) рублей и 13 (Тринадцать) копеек.

В соответствии с п. 2.2.16. Стандартного договора (в редакции п. 14 Дополнения № 6 от 01.10.2014г.), ТКП не позднее пятого календарного дня после окончания отчетного месяца направило Агентству средствами электронной почты Акт о продаже воздушных перевозок, оформленных на электронных билетах НСАВ-ТКП (расчеты через ТКП) по форме, приведенной в приложении № 4, содержащий информацию за отчетные декады месяца за период с 01.12.2016 по 31.12.2016. В соответствии с п. 2.1.45. Стандартного договора (в редакции п. 10 Дополнения № 6 от 01.10.2014г.), Агентство обязано было в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после получения обеспечить доставку в ТКП подписанного Агентством в двух экземплярах Акта о продаже воздушных перевозок, оформленных на электронных билетах НСАВ-ТКП (расчеты через ТКП), указанного в п. 2.2.16 Стандартного договора. Указанный акт Агентством не доставлен в ТКП. Претензий и возражений от агентства также не поступало.

Письмом № 5/2-4-3596 от 09.11.2016 на юридический адрес Агентства была направлена претензия ТКП, содержащая требование оплатить образовавшуюся задолженность, с приложенным расчетом суммы задолженности. Отправка указанной претензии в адрес Агентства подтверждается реестром №933 от 09.11.2016г. Получение адресатом претензии 18.11.2016 подтверждается отчетом об отслеживании отправления.

В ответ на претензию Агентство направило письмо исх. № 638-16 от 16.11.2016 с предоставлением графика погашения задолженности с просьбой направить акт сверки расчетов.

Письмом № 5/2-4-3761 от 18.11.2016 на юридический адрес Агентства был направлен Акт сверки по состоянию на 11.11.2016. Получение адресатом указанного акта сверки 29.11.2016 подтверждается уведомлением о вручении.

Однако на основании предоставленного графика Агентство не погасило задолженность.

До настоящего времени обязательства по оплате суммы долга Агентством не исполнены, никаких мер по урегулированию сложившейся ситуации со стороны Агентства до настоящего времени не предпринято.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств перечисления истцу суммы задолженности полностью или в части ответчик суду не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 10 138 934 руб. 13 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 65, 307, 309, 310, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГЕНТСТВО "ПОЛЕТ" (адрес: 356240, <...>, А, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 11.11.1998) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТРАНСПОРТНАЯ КЛИРИНГОВАЯ ПАЛАТА" (адрес: 123056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, (дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.08.1994) сумму задолженности в размере 10 138 934 (Десять миллионов сто тридцать восемь тысяч девятьсот тридцать четыре) руб. 13 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 695 (Семьдесят три тысячи шестьсот девяносто пять) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.В.Жбанкова