Гражданский кодекс часть 1

о расторжении Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ» от 16.03.2016 г. между ФИО1 и ФИО2, применении последствий расторжения договора в виде признания права собственности за ФИО1 на 1 % доли в уставном капитале ООО «ВШ» номинальной стоимостью 1 000 руб.00 коп. и оставшейся 99% доли в уставном капитале ООО «ВШ» номинальной стоимостью 99 000 руб. 00 коп., как перешедшей к ООО «ВШ» (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии: согласно протоколу заседания от 22.02.2019г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ФИО2 с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета исковых требований) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 16.03.2016 г., применения последствий расторжения договора в виде признания права собственности за ФИО1 на 1 % доли в уставном капитале ООО «ВШ» номинальной стоимостью 1 000 руб.00 коп. и оставшейся 99% доли в уставном капитале ООО «ВШ» номинальной стоимостью 99 000 руб. 00 коп., как перешедшей к ООО «ВШ».

В обоснование исковых требований истец ссылается на тот факт, что отчужденная им 16.03.2016 г. доля в размере 100 % уставного капитала ООО «ВШ» по согласованной в договоре цене 50 000 руб. 00 коп., в установленный договором трехдневный срок ФИО2 оплачена не была, в связи с чем договор подлежит расторжению поскольку нарушены его существенные условия и интерес к его исполнению со стороны продавца утрачен.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, указал, что продавцом ФИО1 как генеральным директором ООО «ВШ» 11.08.2016 г. подписана справка, согласно которой доля, отчужденная в пользу ФИО2, впоследствии проданная им по сделке с Миссандэй Груп Лтд последним полностью оплачена, в связи с чем у истца отсутствуют правовые основания к расторжению договора, поскольку надлежащее доказательство его исполнения - расписка или иной платежный документ утеряны, представил сведения о внесении денежных средств 12.10.2018 г. в счет оплаты доли в депозит нотариуса.

Представитель третьего лица Компании Миссандэй Груп Лтд, пояснил, что волеизъявление на выход из числа участников ООО «ВШ» у Компании «Миссадэй Груп Лтд» исходя из представленных доказательств отсутствовало, в связи с чем считает Компанию Миссандэй Груп Лтд владельцем 99% процентов уставного капитала ООО «ВШ» номинальной стоимостью 99 000 руб. 00 коп., а требование истца о применении последствий расторжения договора в виде признания 99% доли в уставном капитале за ООО «ВШ» не подлежащим удовлетворению.

Определениями суда от 26.12.2018 г. в порядке ст. 66 АПК РФ у МИФНС №46, ИФНС №13 по г. Москве было истребовано регистрационное дело в отношении ООО «ВШ», материалы «отказных» решений налогового органа за №№ - 510602А об отказе в государственной регистрации от 04.10.2018, 369704A об отказе в государственной регистрации от 17.07.2018, 347279А об отказе в государственной регистрации от 05.07.2018, 332487А об отказе в государственной регистрации от 27.06.2018, 308181А об отказе в государственной регистрации от 14.06.2018.

Также, в подтверждение факта выхода Компании из ООО «ВШ» судом был направлен запрос от 26.12.2018 г. нотариусу г. Москвы ФИО3 на предоставление информации о факте совершения нотариального действия Миссандэй Груп Лтд., нотариусу г. Москвы ФИО4 - справки № б/н от 11 августа 2016 года, выданную генеральным директором ООО «ВШ» ФИО1, подтверждающую оплату доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 99%, при совершении нотариальных действий. Номинальная стоимость части доли составляет 99 000 руб. 00 коп.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Общество с ограниченной ответственностью «ВШ» было учреждено ФИО1 в соответствии с действующими положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – «Закон о госрегистрации») о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ») была внесена запись от 12.01.2016 г. за № ГРН <***>.

По прошествии трех месяцев со дня учреждения Общества, между ФИО1 и ФИО2 16.03.2016 г. был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ» (далее – «Договор»), предмет отчуждения - 100% такой доли в пользу покупателя на определенных договором условиях. Данные обстоятельства сторонами не оспаривались.

Пунктом 4 Договора определена его цена и порядок расчетов, исходя из которого согласованную сторонами цену в размере 50 000 руб. 00 коп. ФИО2 выплачивает ФИО1 с момента удостоверения настоящего Договора. Подтверждением факта оплаты будет являться расписка. Данные обстоятельства сторонами не оспаривались.

В соответствии с ч. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Сделка по отчуждению доли была удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО4 16.03.2016 г., следовательно, именно с этой даты следует считать возникновение права собственности у ФИО2 на 100 % уставного капитала ООО «ВШ» номинальной стоимостью 50 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского Кодекса РФ (далее – «ГК РФ») по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

ФИО1 обязательство по передаче 100 % доли в уставном капитале ООО «ВШ» исполнил надлежащим образом и в полном объеме 16.03.2016г.

Согласно п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В связи с неисполнением ФИО2 обязанности по оплате 100 % в доле ООО «ВШ» ФИО1 была направлена претензия об одностороннем отказе от исполнения Договора (далее – «Претензия») и совершению действий по его расторжению в предусмотренном законом порядке.

Указанная претензия была получена ФИО2 07.08.2018г., вместе с тем, ответа на нее не последовало, равно, как и не было совершено фактических и юридических действий направленных на расторжение Договора.

В соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В силу пп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного закона (ст.ст. 454-491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Следовательно, специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Таким образом, неоплата стоимости имущества в установленный договором срок в соответствии с положениями ГК РФ (параграф 1 главы 30 названного закона) о договоре купли-продажи и практикой применения этих норм признается существенным нарушением договора, которое служит основанием для его расторжения в одностороннем порядке, как предусмотрено п. 2 ст. 450 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № ВАС - 4651/09, Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № ВАС - 5950/11, Определение ВАС РФ от 12.12.2011 № ВАС – 15587/11 по делу № А03-15291/2010, Определение ВАС РФ от 13.04.2012 № ВАС – 4345/12 по делу № А72-816/2011, Определение ВАС РФ от 14.11.2011 № ВАС – 14260/11 по делу № А67-7235/2010, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № ВАС - 1999/14).

Аналогичного подхода придерживается и судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в силу которого, продавец вправе требовать расторжения договора купли-продажи на основании пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплатил переданный ему товар (Пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017), Определение Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016) в силу того, что из буквального толкования п. 3 ст. 486 ГК РФ не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного по договору купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 указанного Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств оплаты оспариваемого договора, а также совершения ФИО2 действий правового характера в отношении расторжения Договора (п. 1 ст. 452 ГК РФ) в тридцатидневный срок с момента получения Претензии, досудебный порядок урегулирования спора является соблюденным, а требования истца о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ» от 16.03.2016 г. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом суд отмечает, что в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В материалы дела ответчиком (ФИО2) вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не предоставлено допустимых доказательств, свидетельствующих об оплате доли (расписка в получении денежных средств, платежное поручение и т.д.).

Довод ответчика о том, что справка от ООО «ВШ» № б/н от 11 августа 2016 года подтверждающая оплату 100 % доли в уставном капитале ООО «ВШ», в отсутствие документов, подтверждающих оплату по Договору, не может свидетельствовать о надлежащем исполнении покупателем (ФИО2) обязанности по условиям договора купли-продажи, соответствует правовым позициям, сформированным в Решении Арбитражного суда г. Москвы от 27.06. 2018 по делу № А40-31487/2017 оставленным без изменения Постановлением АСМО от 29.01.2019, Постановлении АСМО от 18.01.2017 по делу № А40-10140/2016, Определении Верховного Суда РФ от 26.08.2016 № 305-ЭС16-9860 по делу № А40-128189/2015.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО2 после подписания оспариваемого договора были отчуждены 99 % уставного капитала Общества в пользу компании «Миссандэй Груп Лтд», о чем был подписан нотариально-удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ВШ» от 11.08.2016 г.

При этом стоит отметить, что указанная справка подтверждает, отсутствие у ФИО2 невыполненных обязательств перед ООО «ВШ» при продаже им 99% доли номинальной стоимостью 99 000 руб. 00 коп. в уставном капитале Общества компании Миссандэй Групп Лтд и не может служить доказательством исполнения обязательств по Договору купли-продажи доли перед ФИО1

Поскольку оригинал расписки о передаче денежных средств в счет оплаты доли ФИО2 был утрачен, ответчиком были совершены действия по оплате доли повторно. 23 октября 2018 г. денежные средства в размере 50 000 руб. 00 коп. были внесены в депозит нотариуса г. Москвы ФИО5 (ст. 327 ГК РФ) для исполнения обязательства перед ФИО1 по оплате доли в уставном капитале ООО «ВШ».

В связи с этим представитель ответчика полагает, что фактом депонирования денежных средств обязательство по оплате доли прекращено.

Суд не принимает во внимание указанные доводы ввиду следующего.

Статей 307 ГК РФ предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (глава 4 ГК РФ) поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В этой связи суд также отклоняет доводы ответчика относительно исполнения обязательства внесением 15 октября 2018 г. денежных средств в размере неуплаченной суммы по Договору (50 000 руб. 00 коп.) в депозит нотариуса в счет исполнения обязательств по Договору, поскольку депонирование денежных средств произведено за пределами установленного Договором срока.

Как было установлено выше, пунктом 4 Договора сторонами согласован порядок и сроки исполнения обязательств согласно которому, указанная сумма будет выплачена продавцу покупателем путем передачи денежных средств наличными в течении 3 (трех) рабочих дней с момента удостоверения настоящего договора (16.03.2016 г.), т.е. не позднее 21.03.2016 г. в то время как денежные средства были внесены значительно позже согласованного сторонами периода времени.

Изложенное позволяет сделать вывод, что нарушение ответчиком обязательств по внесению платежей в счет оплаты стоимости доли привело к тому, что истцом не достигнута цель (отд. положения главы 29, глава 30 ГК РФ), ради которой заключался данный договор (ст.ст. 423, 424 ГК РФ) и он подлежит расторжению с учетом практики применения арбитражными судами этих норм.

Заявленные требования истца, прежде всего, основаны на положениях главы 29, главы 30 ГК РФ регулирующих основания изменения и расторжения договора в т.ч. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ», поскольку согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного закона (ст.ст. 454-491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

При этом, нормами ст. 453 ГК РФ установлено нормативно-правовое регулирование последствий изменения и расторжения договора.

Применяя последствия расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ» от 16.03.2016 г. суд исходит из следующего.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В Определении Верховного Суда РФ от 26.08.2014 №4-КГ14-16 указано, что, принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в иске или его удовлетворении, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В исковом заявлении ФИО1 доводил до сведения суда тот факт, что 06.06.2018 г, утратив заинтересованность к участию в Обществе «ВШ», Компания (Миссандэй Груп Лтд) в лице ФИО6 действующей по доверенности от имени Компании путем подачи генеральному директору Общества ФИО7 нотариально-оформленного заявления о выходе из числа участников Общества, прекратила свои права в отношении ООО «ВШ» как действующего участника.

Указанное обстоятельство представитель Миссандэй Груп Лтд в судебном заседании не признал, представил доказательства, указал на тот факт, что согласно данных ЕГРЮЛ Компания продолжает владеть 99 % долей участия в ООО «ВШ», сообщил, что информация о выходе стала ей известна в рамках дела № А40-118313/18, в связи с чем 28.11.2018 г., Компанией было подготовлено заявление об отзыве заявления от 06.06.2018 г., 07.12.2018 г. указанное заявление было вручено генеральному директору Общества ФИО2, после чего решением единственного участника (ФИО2) от 10.12.2018 г. было удовлетворено.

В соответствии с части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, пояснений истца по делу, суд находит несостоятельными доводы третьего лица по делу Компании Миссандэй Груп Лтд о наличии у последней доли участия в размере 99 % уставного капитала ООО «ВШ» в силу следующего.

В подтверждение факта выхода из числа участников ООО «ВШ», в материалах отказных регистрационных дел в отношении Общества за №№ 308181А от 14.06.2018, 332487А от 27.06.2018, 347279А от 05.07.2018, 369704А от 17.07.2018 среди прочих документов в регистрационный орган была представлена нотариально-заверенная копия заявления о выходе Миссандэй Груп Лтд от 06.06.2018 г., тождественная той, что содержалась в исковом заявлении.

Кроме того, в ответ за запрос суда нотариусом г. Москвы ФИО3 письмом от 11.01.2019 г. за № 8 был подтвержден факт совершения представителем Компании по доверенности от 27.04.2018 ФИО6 нотариального действия по выходу из числа участников ООО «ВШ». Следовательно, подпись уполномоченного лица (ФИО6) на заявлении о выходе из ООО «ВШ» была нотариально удостоверена, его личность установлена и дееспособность проверена.

С указанными обстоятельства представитель третьего лица (Миссандэй Груп Лтд) не согласился, представил суду пояснения.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить в том числе из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из п. 2 ст. 26 Закона об ООО заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Указанные разъяснения соответствуют положениям п. 2 ст. 154 ГК РФ, согласно которой правовые последствия заявления участника о выходе из общества как односторонней сделки наступают исключительно в силу его волеизъявления, направленного на прекращение прав участника в обществе.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Таким образом, исходя из положений ст. 26 Закона об ООО и разъяснений п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с даты вручения Компанией Миссандэй Груп Лтд (в лице ФИО6) Обществу (в лице генерального директора ФИО7) нотариального заявления о выходе участника из общества, Компания Миссандэй Груп Лтд утратила корпоративные права в отношении общества, а его доля перешла к обществу.

Вместе с тем, согласно позиции ответчика и третьего лица ООО «ВШ» Компания Миссандэй Груп Лтд не утратила своей доли участия в ООО «ВШ» поскольку, ссылаясь на разъяснения, изложенные в п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 - полагает, что удовлетворенное 07.12.2018 г. ООО «ВШ» решением единственного участника Общества ФИО2 заявление Миссандэй Груп Лтд от 28.11.2018 г. об отзыве ранее направленного заявления о выходе из числа участников ООО «ВШ» от 06.06.2018 г. правового значения не имеет.

С указанными доводами суд не может согласиться в силу следующего.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

Исходя из п. 2 ст. 26 Закона об ООО подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренными Гражданским кодексом РФ.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает механизм возврата доли участия в корпорации во внесудебном порядке и связывает его факт с наличием определенных условий.

При этом, анализируя представленные по делу доказательства ответчиком и третьим лицом (ООО «ВШ») в отношении восстановления корпоративных прав Компании, а также принимая во внимание материалы регистрационных дел, суд с учетом разъяснений изложенных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» полагает возможным к действиям ответчика и третьих лиц Миссандэй Груп Лтд, ООО «ВШ» применить общепризнанный международный принцип «эстоппель» (ст. 15 Конституции РФ), как потерю права стороны ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности (определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 октября 2011 № ВАС 8661/11 по делу № А60-7981/2010-С2 и др.).

Как следует из материалов «отказных» решений МИФНС №46 по г. Москве за № 308181А от 14.06.2018, решением единственного участника (ФИО2) № 1 от 06.06.2018 г. доля в размере 99 % УК Общества (перешедшая Обществу от Компании Миссандэй Груп Лтд в результате выхода последней) была распределена им в отношении себя же. В «отказных» решениях Регистрирующего органа за №№ 332487А от 27.06.2018, 347279А от 05.07.2018, 369704А от 17.07.2018, Решением по той же повестке дня (принятие заявления о выходе Компании и последующее распределение долей), но уже от другой даты (20.06.2018 г.) ФИО2 было принято аналогичное решение.

Также, внеочередными общими собраниями (06.06.2018 г., 20.06.2018 г.) единственного участника Общества, оформленными упомянутыми решениями (ст. 39 Закона об ООО) был определен порядок государственной регистрации изменений сведений об Обществе в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 2 ст. 24 указанного Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 6 ст. 24 Закона об ООО установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Статьей 23 Закона о госрегистрации предусмотрены случаи отказа в государственной регистрации, в том числе при непредставлении заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Решениями об отказе в государственной регистрации за №№ 308181А от 14.06.2018, 332487А от 27.06.2018, 347279А от 05.07.2018, 369704А от 17.07.2018 Регистрирующий орган, установив, что в адрес него для регистрации документов представлены документы, содержащие недостоверные сведения, в связи с чем их нельзя считать оформленными надлежащим образом в соответствии с требованиями Закона о госрегистрации, пришел к выводу об отказе во внесении заявленных Обществом изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При этом, основаниями для отказа в государственной регистрации, кроме прочего явилось несоответствие представленных документов требованиям действующего законодательства в части норм, регулирующих переход долей уставного капитала Общества (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Таким образом, в силу вышеуказанных обстоятельств, распределения доли в пользу ФИО2 (Решения от 06.06.2018 г., 20.06.2018 г.) с учетом выхода Компании из ООО «ВШ» не состоялось (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации) и доля в размере 99% уставного капитала номинальной стоимостью 99 000 руб. 00 коп. принадлежит Обществу.

Вместе с тем, в обоснование продолжения корпоративных прав Миссандэй Груп Лтд в отношении «ВШ» ответчиком (ФИО2) как единственным участником общества с долей участия 1 % в материалы дела было представлено решение от 10.12.2018 г., которым ФИО2 удовлетворил заявление Миссандэй Груп Лтд от 28.11.2018 г. в отношении отзыва ранее поданного ей заявления от 06.06.2018 г. о выходе из числа участников ООО «ВШ».

При этом, разрешая вопросы повестки дня указанным решением (ст. З9 Закона об ООО) и удовлетворяя заявление Миссандэй Груп Лтд ФИО2 исходил из того, что по состоянию на дату принятия решения доля Компании 99 % уставного капитала не распределена, регистрирующий орган о произошедших изменениях в структуре корпорации не уведомлен, действительная стоимость доли вышедшему участнику Миссандэй Груп Лтд не выплачена.

Суд не принимает представленные доказательства во внимание и расценивает указанные действия ФИО2, ООО «ВШ» и Миссандэй Груп Лтд как недобросовестные (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) в силу наличия в материалах дела доказательств явно свидетельствующих о многочисленных фактах недобросовестного поведения и возможности применения к нему принципа «эстоппель» (принципа утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

Также суд при вынесении решения учитывает, что в отношении ФИО2 как участника ООО «ВШ» с долей участия 1% (номинальная стоимость доли – 1 000 руб. 00 коп.) Регистрирующим органом 16.07.2018 г. внесена запись о недостоверности на основании подачи им формы N Р34001 (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ) утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@.

При этом, в силу п. 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Из сказанного следует, что с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (ГРН № 7187748376820 от 16.07.2018) указанное лицо не имеет отношения к корпоративной структуре Общества, соответственно возможные действия корпоративного характера ФИО2 как в отношении принадлежащей ему доли (1 % уставного капитала ООО «ВШ») так и в отношении иных распорядительных действий как единственного участника Общества (ст. 39 Закона об ООО) нелегитимны.

Пунктом 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В силу ст.181.5 ГК РФ решение общего собрания признается ничтожным в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (аналогичное правило закреплено и в ст. 23 Закона об ООО).

Правовые последствия такого заявление четко определены п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны - пункт 2 статьи 154 ГК РФ, что также подтверждается судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 11.04.2017 №305-ЭС16-14771 по делу № А40-169486/2015, определение Верховного Суда РФ от 27.10.2015 №306-ЭС15-1674 по делу № А65-4202/2014и др.).

Нотариальное заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, а его вручение генеральному директору общества влечет переход права на доли вышедшего участника непосредственно к обществу.

После вручения заявления о выходе данная односторонняя сделка считается прекращенной надлежащим исполнением (п.1 ст. 408 ГК РФ), а доли вышедшего участника - перешедшими к самому Обществу.

Следовательно, исходя из положений статей 23 и 26 Закона об ООО и разъяснений п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 факт перехода доли к обществу состоялся, а ООО «Миссадэй Груп Лтд» утратило корпоративные права в отношении общества с 06 июня 2018 г.

Последующие действия общества, в том числе по регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и выплата действительной стоимости доли или выдача имущества в натуре, не влияют на правовую квалификацию односторонней сделки по выходу участника как исполненной в момент вручения заявления о выходе Обществу.

Таким образом, с учетом указанных законоположений, для целей применения последствий расторжения договора вышеописанные обстоятельства по согласию ФИО2 как единственного участника ООО «ВШ», а также его генерального директора на отзыв Миссандэй Груп Лтд своего заявления от 06.06.2018 г. о выходе из числа участников правового значения не имеют, следовательно, порядок выхода Компании Миссандэй Груп Лтд из ООО «ВШ» следует признать надлежащим, а требования законодательства соблюденными.

Иные доводы ответчика и третьих лиц (ООО «ВШ», Миссандэй Груп Лтд) как то: наличие корпоративного конфликта в Обществе, уклонение ФИО1 от получения внесенных в депозит нотариуса денежных средств, ссылки на судебно-арбитражную практику по данной категории дел – отклоняются как не основанные на нормах действующего законодательства при этом сделанные при неверном толковании применимых норм.

Согласно ст. 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты гражданских прав (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 и постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 №10/22).

Как разъяснено Конституционным Судом РФ в п. 2 определения от 24 марта 2015 г. № 550-О положение абзаца второго статьи 12 ГК РФ, закрепляющее признание права в качестве одного из основных способов защиты гражданских прав, направлено на защиту прав и свобод, восстановление нарушенного права, обеспечение надлежащего разрешения дела при наличии спора о праве. Данное положение как само по себе, так и во взаимосвязи с нормами статей 208, 301, 302 и 304 ГК Российской Федерации, направленных, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 20 марта 2014 года №535-0, на устранение нарушений прав собственника, обеспечение стабильности гражданского оборота и установление баланса прав и законных интересов всех его участников.

Поскольку суд полагает, что доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению.

Заявленное требование о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества корреспондирует и не противоречит положениям пп. 5 п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО, является допустимым способом защиты права в силу ст. 12 ГК РФ, а также согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № ВАС - 5950/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № ВАС - 1999/14.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд в качестве последствий расторжения договора купли-продажи доли, должен распределить соотношение долей в уставном капитале общества. При этом, суд, расторгая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ» и признавая права собственности на 1% доли за ФИО1, также полагает возможным считать остальные 99 % как перешедшими к Обществу.

Совокупность установленных по делу обстоятельств, при изложенных выше нормах материального права, позволяет прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме. Доводы лиц, участвующих в деле, проверены судом в полном объеме, однако они не влекут принятия иного решения.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение настоящего относится на сторону не пользу которого принят судебный акт (ФИО2)

Руководствуясь статьями 2, 4, 8, 9, 65, 68, 71, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВШ» от 16.03.2016г. между ФИО1 и ФИО2 Применить последствия расторжения договора в виде признания права собственности за ФИО1 на 1 % доли в уставном капитале ООО «ВШ» номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. и оставшейся 99% доли в уставном капитале ООО «ВШ» номинальной стоимостью 99 000 руб. 00 коп. как перешедшей к ООО «ВШ».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в пользу расходы по госпошлине в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев