Решение № А40-289518/18-137-2325 от 03.06.2019 АС города Москвы

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Скворцовой Е.А. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем Уваровой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Публичного акционерного общества «Банк развития и модернизации промышленности» (123557, Москва город, улица Климашкина, дом 21, строение 1, , ОГРН: 1027739153573, дата присвоения ОГРН: 05.09.2002, ИНН: 7722022528)

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Синтез Органических Компонентов» (600033, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.07.2014, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО1

о взыскании задолженности по кредитному договору (кредитная линия с лимитом выдачи) №К-16/810-16 от 24.08.2016г. в размере 37 567 358 руб. 22 коп.,

об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге №1-К-16/810-16 от 24.08.2016г.

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. № 71 от 26.12.2018г., ФИО3 по дов. № 72 от 26.12.2018

от ответчика – ФИО4 по дов. № 33АА1770665 от 03.10.2018г., ФИО5 по дов. № б/н от 18.03.2019г.,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен публичным акционерным обществом «Банк развития и модернизации промышленности» (далее Банк РМП (ПАО), истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Объединение Синтез Органических Компонентов» (далее - ООО «НПО СОК»,ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору (кредитная линия с лимитом выдачи) №К-16/810-16 от 24.08.2016г. в размере 37 567 358 руб. 22 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге №1-К-16/810-16 от 24.08.2016г.

К участию в деле в качестве   третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1, третье лицо).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явилось. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения его о месте и времени судебного заседания. На дату рассмотрения дела от третьего лица поступил отзыв, в котором Чегодаев К.К. просил суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представители истца и ответчика не возражали против рассмотрения дела в отсутствие третьего лица.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела Арбитражным судом города Москвы  № А40-95549/2019, в  котором оспаривается действительность кредитного договора.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку отсутствуют основания предусмотренные нормами статей 143, 144 АПК РФ для приостановления производства по делу.

Представителем ответчика также заявлено ходатайство о фальсификации доказательств по делу.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении, поскольку ФИО6 для отбора образцов почерка в судебное заседание не явился. 

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение истца, оценив представленные письменные доказательства, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела,  между Банком РМП (ПАО) и ООО «НПО СОК» 24.08.2016 заключен Кредитный договор  № К-16/810-16 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи в размере 100 000 000(сто миллионов) рублей на пополнение оборотных средств на срок по 31.05.2017г. с уплатой  ежемесячно 15% годовых по срочной ссудной задолженности и 30% годовых по просроченной ссудной задолженности (далее – Кредитный договор). 

Дополнительными соглашениями к Кредитному договору срок возврата кредита неоднократно продлевался, лимит выдачи снижался исходя из фактически полученного ответчиком объема денежных средств. Окончательные сроки утверждены Дополнительным соглашением № 6 к Кредитному договору, согласно которого срок возврата кредита продлен до 02.10.2018, лимит выдачи снижен до суммы фактической задолженности в размере 36 611 716,90 рублей.

  В обеспечение исполнения ответчиком кредитных обязательств  между истцом и ответчиком 24.08.2016 заключен договор о залоге № 1-К-16/810-16 (далее – Договор залога) по которому в залог Банку передано движимое имущество, оцененное по соглашению сторон  в сумме  65 489 789,20 рублей. Впоследствии указанный Договор залога  неоднократно изменялся сторонами в связи с частичным погашением ответчиком кредитной задолженности и пролонгацией срока возврата кредита.

  Кроме того, в обеспечение  исполнения ООО «НПО СОК» кредитных обязательств между сторонами спора 24.08.2016 заключен договор об ипотеке № 2-К-16/810-16  недвижимого имущества (далее – Договор об ипотеки). Ипотека  зарегистрирована  в установленном порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости.

  В соответствии с п.1.3. договора об ипотеке  предмет залога  оценен сторонами в размере 52 304 000 рублей  из них:

- здание ЦТП микрорайон «ЗАРЯ», нежилое, 1 –этажное , свидетельство о государственной регистрации права , выданным 28.07.2015г. запись регистрации № 33-33/001-33/001/013/2015-2067/2, общей площадью 198,8 кв.м. инв № 7423:08:0700, лит Ж адрес: Владимирская область, Ковровский район, примерно в 40 м по направлению на юг от ориентира д.5 по ул. Московская, расположенного за переделами участка, адрес ориентира: Владимирская обл., г. Ковров, кадастровый (условный) номер 33:07:000350:130  оценено в сумме 4 256 000, 00 рублей,

- нежилое строение, 3-этажное ( подземных этажей-1) свидетельство о государственной регистрации права , выданным 28.07.2015г. запись регистрации № 33-33/001-33/001/013/2015-2066/2, общей площадью 2 574,4 кв. м инв.№ 7423:08:0100, лит А.Б,В,Д, Е адрес: Владимирская область, Ковровский район, примерно в 40 м по направлению на юг от ориентира д.5 по ул. Московская, расположенного за переделами участка, адрес ориентира: Владимирская обл., г. Ковров, кадастровый (условный) номер 33:07:000350:830оценено в сумме   32 844 000,00 рублей,

-  право аренды земельного участка общей площадью 22 449 кв. м из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения для космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, находящегося по адресу: Владимирская обл., г. Ковров, участок находится примерно в 40 м по направлению на юг от ориентира   дом №5 по ул. Московская, расположенного за пределами участка, кадастровый (условный) номер 33:07:000354:277. Право аренды оценено сторонами в сумме 15 204 000 рублей.Согласие Арендодателя –ТУ ФАпоУФИ по Владимирской области на залог права аренды получено.

По условиям Кредитного договора кредит выдавался траншами по письменным заявлениям ответчика. Свои обязательства по Кредитному договору Банк исполнил полностью надлежащим образом. По заявлениям  ответчика Банком были перечислены следующие транши кредита: 16.09.2016 - 15 000 000 рублей, 19.09.2016 -  10 000 000 рублей, 20.09.2016 – 10 000 000 рублей, 21.09.2016 -   10 000 000 рублей. 27.09.2016 – 20 000 00 рублей, 28.09.2016 – 10 000 000 рублей.

Денежные средства были получены и использованы ответчиком, что подтверждается  справками по ссудному  и расчетным счетам ООО «НПО СОК» 

В период с 16.09.2016 по 01.07.2018 ООО «НПО СОК» обслуживало долг и осуществляло частичное погашение кредита. Так за указанный период им было уплачено 39 435 000 рублей основного долга, 16 935 118,59 рублей  - процентов за пользование кредитом. Однако с 31.08.2018 ответчик перестал обслуживать кредит, уплачивать проценты и погашать ссудную задолженность. По состоянию на 08.11.2018 года сумма долга составила: 35 565 000 рублей – основной долг, 920 792,47 рублей – задолженность по уплате срочных процентов  за период с 01.08.2018 по 02.10.2018, 1 081 565,75 рублей  – задолженность по уплате повышенных процентов за период с 03.10.2018г по 08.11.2018. Общая задолженность ответчика перед Банком по состоянию на 08.11.2018 составляет 37 567 358,22 рублей.

  Поскольку ответчик не выполнил свои договорные обязательства Банк  направил в адрес  ответчика  уведомление о возникновении просроченной задолженности  ( исх. № КУ 327 от 19.09.2018) и претензию о погашении просроченной задолженности (исх. № КУ 352 от 03.10.2018). Претензии истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Банк РМП (ПАО) в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п.1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч.1 ст.314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить  день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество.

В силу статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно п.п. 4.3.3 Договора об ипотеке Залогодержатель имеет право обратить взыскание на Предмет залога в случае невыполнения\ ненадлежащего выполнения Залогодателем  обязанностей, предусмотренных действующим законодательством РФ, Кредитным договором или договором об ипотеке».

Кроме того, в соответствии со статьями 1-3, 50, 62 Закона РФ  «Об ипотеке (залоге) недвижимости» №102-ФЗ от 16.07.1998г., ст. 334 ГК РФ кредитор по обязательству, обеспеченному залогом, имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество. При этом залоговая стоимость земельного участка, передаваемого в залог по договору об ипотеке, устанавливается по соглашению залогодателя с залогодержателем.

Согласно ч. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истец в обоснование исковых требований представил суду Кредитный договор, Договор залога движимого имущества и Договор об ипотеки, выписки по счетам ответчика, которыми подтверждается  перечисление денежных средств в рамках открытой кредитной линий и отсутствие погашения задолженности после 30.08.2018, доказательства соблюдения претензионного порядка.

Ответчик, оспаривая исковые требования, ссылается на наличие корпоративного конфликта, возникшего у действующего генерального директора и третьего лица.

Арбитражный суд, изучив доводы сторон, пришел к следующим выводам.

Наличие у ответчика корпоративного спора не является основанием для неисполнения договорных обязательств ООО «НПО СОК» в его отношениях с Банком и любыми другими третьими лицами. В силу требований ст. 53 ГК РФ юридические права и обязанности общество приобретает через свои органы. В состав участников ООО «НПО СОК входят ФИО6 (49% в уставном капитале) и ФИО1 (51% в уставном капитале), при этом в отношениях с банком интересы всегда представляли либо ФИО6 либо ФИО1 Таким образом никакие неустановленные лица в отношениях с Банком интересы ООО НПО « СОК» не представляли.

13.02.2019 ответчик в своем отзыве не отрицал, что 24.08.2016 между НПО «СОК» и ПАО «Банк РМП» заключен Кредитный договор и Договор ипотеки. Однако в отзыве от 25.03.2019 ответчик изменил свою позицию и заявил о том, что о кредитных правоотношениях с Банком ему стало известно только в ноябре 2018 года. При этом никаких доказательств ознакомления с возникшими кредитными обязательствами только в ноябре 2018 года ответчик суду не предоставил.

Так, в своем дополнительном отзыве ФИО6 пишет, что 21.07.2016 года продал 51% принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «НПО СОК» ФИО1 и с конца июля 2016 года ФИО1 присвоил себе все полномочия единоличного исполнительного органа, а его лишил всякой возможности исполнять должностные обязанности.

Это противоречит представленным в материалы дела доказательствам, поскольку ФИО6    будучи   генеральным   директором    ответчика   совершил   ряд юридически значимых действий для получения кредита  и получил кредит в Банке, а именно: 26.07.2016  ФИО6, лично обратился в банк с вопросом открытия расчетного счета ООО «НПО СОК». Для открытия банковского счета ФИО6 заполнил и подписал ряд документов: договор банковского счета № 8149 от 26.07.2016, - соглашение о порядке подписания документов от 26.07.2016 - договор о работе в режиме прямого доступа в системе «IBank2» № 8149\ИБ от 24.08.2016,   вопросник о целях деятельности. При этом в вопроснике ФИО6 указал, что причиной его обращения в банк является желание сотрудничества и получение кредитования.

Кроме того, ФИО6, являясь генеральным директором ответчика, предоставил Банку ряд документов, необходимых для получения кредита (технико-экономическое обоснование сделки, данные об основных средствах на 30.06.2018, отчет о движении денежных средств, сведения о займах и кредитах на 30.06.2016г., финансовые вложения, сведения о дебиторской задолженности на 30.06.2016, сведения о кредиторской задолженности и на 30.06.2016г.,сведения о наличии поручительств, залога, сведения об основных поставщиках на 30.06.2018г. , расшифровку 51 счета за период с 01.08.2015 по 30.06.2016, оборотно-сальдовую ведомость по 51 счету на период с 01.08.2015 по 31.07.2016, согласие на получение данных из бюро кредитных историй от 24.08.2016, штатное расписание на 01.01.2016, заявление на получение кредита.

Именно ФИО6  заключил с Банком Кредитный договор и Договор об ипотеке о чем свидетельствуют подписи на указанных документах, а также  карточке с образцами подписи и оттиска и печати, договоре банковского счета и прочих документах от  24.08.2016, а также подписал  дополнительное соглашение № 1 к Договору № 8149 о бесспорном списании с расчетного счета ответчика средств с целью погашения задолженности     по Кредитному договору. При этом все платежи по расчетному счету осуществлялись в безналичном порядке, ФИО6 получил сертификат открытого ключа, являлся распорядителем счета, не заявлял о компрометации ключа, не вернул средства как ошибочно полученные или полученные без достаточных оснований. Кроме того, совершил ряд юридически значимых действий для подачи договора об ипотеки на государственную     регистрацию     ипотеки в Управление     Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, сделки не оспорил.

  Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что Кредитный договор и все вытекающие и данного договора обязательства совершены уполномоченными представителями ответчика, которые осознавали последствия заключаемых сделок.  Поскольку ответчик в рамках рассмотрения спора не представил суду доказательств исполнения  обязательств по Кредитному договору, как в части оплаты основного долга, так и начисленных процентов, то суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания сумму долга истцом. Спор о действительности Кредитного договора не влияет на выводы суда по рассматриваемым исковым требованиям, поскольку факт получения кредитных средств подтвержден документально и их возврат обусловлен нормами действующего гражданского законодательства.

  Расчет исковых требований судом проверен арифметически и методологически выполнен верно, признается судом правильным. Ответчик расчет исковых требований по существу не оспорил, контррасчет – не предоставил.

  Поскольку исполнение обязательств обеспечено залогом движимого и недвижимого имущества, суд также удовлетворяет исковые требования в части обращения взыскания на предметы залога по Договору залога и Договору об ипотеки. 

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика в полном объеме.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями  8, 11, 12, 309, 310, 334, 349, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Банка РМП (ПАО) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Объединение Синтез Органических Компонентов»  в пользу Банка РМП (ПАО) задолженность по кредитному договору <***> от 24.08.2016 в размере  37 567 358 (тридцать семь миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч триста пятьдесят восемь) руб. 22 коп.,  из которых:

35 565 000 руб. – основной долг,

920 792,47 рублей – задолженность по уплате срочных процентов,

1 081 565,75 рублей – задолженность по уплате повышенных процентов,

и расходы по уплате государственной пошлины в размере 206 000 (двести шесть тысяч) руб.

В счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 24.08.2016 обратить взыскание по договору об ипотеке № 2-К-16/810-16 от 24.08.2016 на недвижимое имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Объединение Синтез Органических Компонентов»: 

- здание ЦТП микрорайон «ЗАРЯ», нежилое, 1–этажное , свидетельство о государственной регистрации права , выданным 28.07.2015г. запись регистрации                    № 33-33/001-33/001/013/2015-2067/2, общей площадью 198,8 кв.м. инв № 7423:08:0700, лит Ж адрес: Владимирская область, Ковровский район, примерно в 40 м по направлению на юг от ориентира д.5 по ул. Московская, расположенного за переделами участка, адрес ориентира: Владимирская обл., г. Ковров, кадастровый (условный) номер 33:07:000350:130  с установлением начальной продажной цены недвижимого имущества в сумме 4 256 000 (четыре миллиона двести пятьдесят шесть тысяч) руб.,

- нежилое строение, 3-этажное (подземных этажей-1) свидетельство о государственной регистрации права, выданным 28.07.2015г. запись регистрации                       № 33-33/001-33/001/013/2015-2066/2, общей площадью 2 574,4 кв.м., инв.                            № 7423:08:0100, лит А.Б,В,Д, Е адрес: Владимирская область, Ковровский район, примерно в 40 м по направлению на юг от ориентира д.5 по ул. Московская, расположенного за переделами участка, адрес ориентира: Владимирская обл., г. Ковров, кадастровый (условный) номер 33:07:000350:830 с установлением начальной продажной цены недвижимого имущества в сумме  32 844 000 (тридцать два миллиона восемьсот сорок четыре тысячи) руб.,

-  право аренды земельного участка общей площадью 22 449 кв.м. из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения для космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, находящегося по адресу: Владимирская обл., г. Ковров, участок находится примерно в 40 м по направлению на юг от ориентира дом №5 по ул. Московская, расположенного за пределами участка, кадастровый (условный) номер 33:07:000354:277 с установлением начальной продажной цены недвижимого имущества в сумме  15 204 000 (пятнадцать миллионов двести четыре тысячи) руб.

Продажу имущества осуществить с публичных торгов.

В счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 24.08.2016 обратить взыскание по договору залога № 1-К-16/810-16 от 24.08.2016 на  следующее движимое имущество:

Установить начальную продажную стоимость движимого имущества в сумме  11 483 377 (одиннадцать миллионов четыреста восемьдесят три тысячи триста семьдесят семь) руб. 90 коп. Продажу имущества осуществить с публичных торгов.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.