Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев дело по иску АО «ИНВЕСТТОРГБАНК» (115054, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2002, ИНН: <***>) к ответчику ПАО «Промсвязьбанк» (109052, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>), третьим лицам ПАО «Карачаровский механический завод» (109052, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2002, ИНН: <***>), временному управляющему ООО «ПКФ СИБЛИФТ» ФИО1 о признании соглашения недействительным, восстановлении поручительства.

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 09.12.2022г.), представитель ответчика - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 14.07.2022г.),

Установил: определением от 04.07.2022 г. принято к производству исковое заявление АО «ИНВЕСТТОРГБАНК» к ответчику ПАО «Промсвязьбанк» о признании Соглашения о расторжении Договора поручительства № 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017 недействительным, восстановлении поручительства

Исковые требования мотивированы тем, что Соглашение о расторжении договора поручительства заключено Истцом под влиянием заблуждения, полагает действия Ответчика и третьих лиц согласованными, ввиду заключения указанной сделки Истец фактически лишен обеспечения по договору.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает по доводам, изложенным в отзыве, указывает, что истцом пропущен срок исковой давности, Истец не мог не знать, что заключенное соглашение не порождает для Ответчика права и обязанностей, восстановление поручительства невозможно в силу прямого указания закона.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

27.07.2017 между АО «Инвестторгбанк» (Цедент) и ПАО «Карачаровский механический завод» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии) № 1/Ц-07/2017 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 27.07.2017), по условиям которого Истец передал, а ПАО «Карачаровский механический завод» принял права требования к ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» в объеме и на условиях, установленных настоящим договором, на основании кредитных соглашений №15/клвв-000/14 от 13.02.2015, №15/клвв-000/74 от 24.06.2015, №15/клвв-000/64 от 27.05.2015, №15/клвв-000/59 от 20.05.2015. Исходя из п. 1.1 Договора, размер требований определяется как размер прав требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в рамках процедуры банкротства ООО «Серпуховский лифтостроительный завод» по делу А41-9145/16.

Во исполнение обязательств по договору, 10.08.2017 между АО «Инвестторгбанк» и ПАО «Промсвязьбанк» (Поручитель) заключен Договор поручительства № 1/Ц-07/2017/ДП, по условиям которого Поручитель принял на себя обязательства солидарно с Цессионарием отвечать за своевременное и надлежащее исполнение Цессионарием всех обязательств перед Банком по Основному обязательству.

08.12.2017 между АО «Инвестторгбанк», ПАО «КМЗ», ООО «ПКФ СИБЛИФТ» заключено Соглашение об уступке прав требования и переводе долга о замене обязанной стороны в договоре цессии с ПАО «КМЗ» на ООО «ПКФ Сиблифт» (Соглашение).

В соответствии с п. 3 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга права и обязанности переходят к Новому Цессионарию с даты заключения Соглашения об уступке прав требования и переводе долга, а именно с 08.12.2017.

В соответствии с п. 8 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга одновременно с заключением данного соглашения прекращалось действие поручительства ПАО «Промсвязьбанк», предоставленного в обеспечение исполнения обязательств Цессионария перед Цедентом.

В соответствии с п. 9 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга ПАО «Промсвязьбанк» предоставляет Цеденту поручительство по обязательствам, перешедшим к Новому Цессионарию по оплате оставшейся части Основного обязательства в размере 2 000 000 000,00 руб. на тех же условиях, которые были предусмотрены Договором поручительства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022г. приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-225024/2021 по иску АО «ИНВЕСТТОРГБАНК» к ООО «ПКФ СИБЛИФТ», ПАО «КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД» о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Во исполнение обязательств по Соглашению 08.12.2017 с ПАО «Промсвязьбанк» заключен Договор поручительства № 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017, в соответствии с условиями которого Поручитель принял на себя обязательства солидарно с Новым Цессионарием отвечать за своевременное и надлежащее исполнение Новым Цессионарием всех обязательств перед Банком по Договору уступки права требования (цессии) № 1 /Ц-07/2017/ДП-1 /23199-12-17-13 от 08.12.2017, Дополнительному соглашению № 1 от 27.07.2017,дополнительному соглашению №2 от 03.10.2017 с учетом Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2021

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2021 по делу № А40-103324/2018 Договор поручительства № 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017 признан недействительным по иску ПАО «Промсвязьбанк».

08.12.2017 между ПАО «Промсвязьбанк» и ИНВЕСТТОРГБАНК АО подписано Соглашение о расторжении договора поручительства № 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017 (Соглашение о расторжении).

Соглашение о расторжении подписано между ПАО «Промсвязьбанк» и ИНВЕСТТОРГБАНК АО одновременно с Соглашением об уступке прав требования и переводе долга, условиями которого уже было констатировано прекращение поручительства ПАО «Промсвязьбанк» в силу закона;

В соответствии с условиями Соглашения о расторжении, Договор поручительства расторгался с даты подписания Соглашения о расторжении, то есть с 08.12.2017, обязательства сторон по Договору поручительства прекращались с момента его расторжения.

В обоснование недействительности оспариваемой сделки Истец указывает, что, подписав Соглашение, выразил согласие на перевод долга в рамках Соглашения с ПАО «КМЗ» на ООО «ПКФ Сиблифт» на условиях, изложенных в Соглашении, в частности при условии сохранения прежнего режима обеспечения в отношении обязательств цессионария в виде поручительства Промсвязьбанка. Оспариваемое соглашение о расторжении договора поручительства является взаимосвязанным с иными сделками: договором уступки прав от 27.07.2017, договором поручительства, выданным ПАО «Промсвязьбанк» в обеспечение указанных обязательств ПАО «КМЗ», а также с соглашением об уступке прав требования и переводе долга с ПАО «КМЗ» на ООО «ПКФ Сиблифт» и поручительством, выданным ПАО «Промсвязьбанк» по обязательствам ООО «ПКФ Сиблифт». Поскольку впоследствии договор поручительства, выданный ПАО «Промсвязьбанк» по обязательствам ООО «ПКФ Сиблифт» был признан недействительным, истец считает, что оспариваемое соглашение о расторжении договора поручительства было им заключено под влиянием существенного заблуждения относительно его условий.

Истец также утверждает, что учитывая наличие признаков согласованных действий ПАО «КМЗ» и ООО «ПКФ Сиблифт», объединенных в группу, по очистке ПАО «КМЗ» от долговых обязательств и созданию дополнительной бессмысленной долговой кредитной нагрузки на ООО «ПКФ Сиблифт», в действиях третьих лиц содержатся признаки злоупотребления правом, что влечет недействительность указанного соглашения на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной.

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

По смыслу данной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ПАО «Промсвязьбанк» не являлось лицом, контролирующим третьих лиц в дату заключения оспариваемых сделок, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-103324/2018. Отсутствие аффилированности ПАО "Промсвязьбанк", ПАО "КМЗ" и ООО "ПКФ Сиблифт" установлено в делах о банкротстве ответчиков с применением повышенного стандарта доказывания. Наличие в действиях Ответчика признаков злоупотребления правом Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано.

Судом установлено, что п. 3 Соглашения об уступке прав и переводе долга стороны предусмотрели, что права и обязанности переходят к Новому Цессионарию с даты заключения Соглашения.

Вопреки доводам Истца, возникновение прав и обязанностей по Соглашению не поставлено в зависимость от наступления каких-либо обстоятельств, в том числе в зависимость от заключения договора поручительства, и Соглашение не является сделкой, совершенной с условием.

Пунктом 8 Соглашения об уступке прав и переводе долга установлено, что одновременно с его заключением ПАО «Промсвязьбанк» предоставляет Цеденту поручительство по обязательствам, перешедшим к ООО «ПКФ Сиблифт» по оплате оставшейся части цены сделки. При этом ПАО «Промсвязьбанк» не являлось стороной Соглашения и не принимало на себя каких-либо обязательств по Соглашению. В соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Истец как профессиональный участник рынка был свободен в определении условий оспариваемого Соглашения, а также имел возможность отказаться от его заключения в случае, если бы его условия не отражали либо искажали его волеизъявление.

Кроме того, Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 Соглашения о расторжении стороны предусмотрели, что договор поручительства расторгается с даты подписания Соглашения.

Соглашение о расторжении вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами - 08.12.2017.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании Соглашения ничтожным истек 08.12.2020.

Кроме того, АО «Инвестторгбанк» в момент заключения оспариваемого соглашения не могло знать, что договор поручительства от 08.12.2022 будет впоследствии признан недействительным, а если бы истец знал об указанных обстоятельствах - им не было бы заключено оспариваемое соглашение. Таким образом, истец на момент заключения Соглашения о расторжении от 08.12.2017 был осведомлен обо всех обстоятельствах, существовавших на дату заключения оспариваемой сделки и с указанной даты для истца начал течение срок исковой давности для оспаривания сделки как совершенной под влиянием заблуждения. Указанный срок исковой давности истек для АО «Инвестторгбанк» 08.12.2018.

Согласно штампу канцелярии суда, настоящее исковое заявление поступило в суд 16.02.2022, то есть за пределами сроков исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Арбитражный суд также отмечает, что исходя из положений п. 3, 6 ст. 367 ГК РФ признание оспариваемого договора недействительным не влечет за собой восстановление поручительства, прекращенного по двум иным самостоятельным основаниям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура